股东大会时间 - 2023年12月15日召开[2] - 现场会议下午14:30开始[2] - 网络投票上午09:15 - 09:25、09:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00[2] 登记相关时间 - 股权登记日2023年12月8日[4] - 现场会议登记2023年12月14日下午17:00前[9] 会议其他信息 - 审议6项议案，议案5需2/3以上表决权通过[8] - 投票代码350267，简称为尔康投票[15] - 地点为公司办公楼会议室[6] - 召集人为董事会[1] 议案内容 - 续聘2023年度审计机构[23] - 2024年度银行综合授信额度[23] - 为子公司银行授信提供担保[23] - 使用闲置自有资金现金管理[23] - 修订《公司章程》等规章制度[23] - 《独立董事工作制度》[23] 委托事项 - 可委托代表出席[23] - 需明确股东账号和持股数量[23] - 委托日期为2023年[23] - 有效期自签署日至大会结束[23]

董事会构成与会议 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[2] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[10] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10] - 定期会议变更需提前3日书面通知，不足3日顺延或获全体董事认可[12] - 会议需过半数董事出席方可举行，一名董事不超两董事委托[15][16] - 审议提案经全体董事过半数通过，对外担保需2/3以上董事同意[22] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近年度经审计营收10%以上且超1000万元需审议[5] - 交易标的净利润占公司最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[5] - 交易产生利润占公司最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[5] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需审议[7] 会议记录与公告 - 会议记录含召开信息等内容，秘书制作决议记录，董事签字确认[23] - 决议公告由秘书或代表办理，披露前人员保密[24] 专门委员会 - 董事会下设审计等四个专门委员会，对董事会负责[27] - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[27] - 提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事过半数并任召集人[27] - 审计委员会审核财务信息，事项过半数同意后提交董事会[27] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[27] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[27] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序提建议[28] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准和薪酬政策提建议[29] - 战略与发展委员会研究公司长期发展战略提建议[29] 规则生效与解释 - 本规则经股东大会审议通过后生效，由董事会解释[31]

审计委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[7] - 委员由董事长等提名[7] - 每季度至少开1次会，可开临时会议[9] - 会议须2/3以上成员出席[9] - 决议经全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存不少于10年[20] - 会议提前3日通知，紧急可立即召开[14] - 委员最多接受一名委员委托[15] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[23] - 委员由董事长等提名[23] - 会议提前3天通知，须2/3以上成员出席[28,41] - 决议经全体委员过半数通过[28,41] - 会议记录保存不少于10年[29,42] 薪酬与考核委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[36] - 负责制定考核标准和薪酬方案[34,38] - 会议提前3天通知，须2/3以上成员出席[41] - 决议经全体委员过半数通过[41] 战略与发展委员会 - 成员由5名董事组成，至少含1名独立董事[50] - 由董事长担任召集人[50] - 负责研究发展战略和投资决策并提建议[48,52] - 研究重大事项并提建议[53] - 对董事会负责，提案提交审议[53] - 会议按需召开，提前3天通知[55] - 会议须2/3以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[55] - 会议记录保存不少于10年[56] - 会议记录含召开日期等内容[56] - 通过议案及表决结果报董事会备案[57] - 出席委员有保密义务[57] 通用规则 - 各委员会细则按法规和章程执行，由董事会解释[32,45] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[28,41,55] - 细则自董事会审议通过生效[59]

现金管理计划 - 2024年度拟用不超8亿闲置自有资金现金管理，可滚动使用[1] - 拟购不超12个月低风险产品，不涉股票等衍生品[2] 决策流程 - 投资需经董事会等审议，独立董事发表意见[3] - 董事会授权董事长签合同，财务负责人组织实施[2] 现状与风险 - 截至2023年10月31日，已现金管理余额100万元[9] - 投资有市场波动等风险，公司采取风控措施[4]

担保金额 - 2024年度为子公司申请银行授信担保不超180,000万元[1] - 为湘利来等各子公司分别担保不超对应金额[1] 子公司资产情况 - 截至2023年10月31日各子公司有对应资产总额[4][6] - 湘利来、素尔康资产负债率超70%[7] 担保现状 - 截至2023年10月31日实际担保余额10,100万元，无不良情况[9] 担保流程 - 担保事项需经股东大会审议[2] 担保影响 - 担保利于子公司发展，风险可控，符合战略[10]

会议相关 - 公司第五届监事会第六次会议于2023年11月24日召开[1] 审计机构 - 同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年[1] 子公司担保 - 2024年度公司为子公司申请银行综合授信提供担保，金额不超180,000万元[4] 现金管理 - 2024年度公司使用不超80,000万元闲置自有资金进行现金管理[6]

合规事项 - 2023年8月10日柬埔寨环保部要求凤凰实业迁移工厂，缴纳468,560美元补偿款和1.5亿瑞尔罚款并恢复环境[1] - 环保部认可配合，批准继续原地经营，缴纳93,560美元补偿款和1.5亿瑞尔罚款[2]

业绩情况 - 公司第三季度6 - 8月亏损一千多万[13] - 公司前三季度业绩关注2023年第三季度报告[14] - 公司近年来业绩关注相关定期报告[14] 产品研发 - 氨基己酸和氨茶碱注射液4个品规通过仿制药一致性评价[1][19] - 1个维生素类注射液一致性评价及止咳平喘类注册申报前处于稳考阶段[1][2][19] - 抗心衰药物原料药配套制剂研究处生物等效试验登记公示阶段[1][2][19] 业务战略 - 巩固医药存量业务，开拓锂化合物新能源材料业务[2] - 总体规划成药用辅料龙头、新能源材料具核心优势上市公司[16][17][18] 市场拓展 - 在非洲尼日利亚等国设分支机构，开拓资源利用渠道，推进锂矿布局[12][13] 产品销售 - 碳酸锂及其制剂项目产品已实现销售[13][17] 公司管理 - 制定薪酬绩效方案、中长期股权激励计划[20] - 营造学习型组织氛围[20] 经营计划 - 深挖药辅价值、夯实新能源材料建设等七项[20][21] 公司架构 - 形成以本部为营销中心，各办事处为枢纽的销售及配送网络[9] - 全资子公司素囊健康专注功能食品研产销[11] 产品信息 - 原料药中间体产品主要为对氨基苯酚，用于合成解热镇痛药等[2]

董事会会议 - 公司于2023年10月20日召开第五届董事会第六次会议[1] 审计委员会调整 - 董事、总经理孙庆荣不再担任审计委员会委员[1] - 董事长帅放文当选审计委员会委员[1] - 第五届审计委员会由帅放文、谭雪、王军文组成[1] - 委员任期至第五届董事会届满[1]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[10] - 独立董事连续任职不超6年[11] 独立董事补选与解职 - 独立董事不符规定，公司60日内完成补选[12] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解职[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 审计委员会规定 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] 会议相关规定 - 董事会专门委员会会议前3日提供资料[23] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[24] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话[24] 其他规定 - 履职遇阻碍可向董事会说明或向监管报告[24] - 履职应披露信息公司未披露，独立董事可申请或报告[24] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 可建立责任保险制度降低风险[24] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东大会审议并披露[25] - 独立董事除津贴外不得从相关方获其他利益[25] - 制度由董事会解释，股东大会批准后实施[27]