业绩总结 - 2023年度营业收入139,071.09万元，上年度113,895.41万元[13] - 2023年度营业收入扣除项目合计622.58万元，上年度1,019.58万元[13] - 2023年度营业收入扣除后金额138,448.51万元，上年度112,875.83万元[14] 审计情况 - 立信对公司2023年度财报出具无保留意见审计报告[4] - 立信认为营业收入扣除情况表如实反映扣除情况[9]

市场数据 - 2023年全球电视出货量1.97亿台，Mini LED电视全球出货量404万台，渗透率约2%[16] 并购情况 - 公司以259,830,771元收购北京芯能60%股权，成交价格346,441,028元[13] 业绩情况 - 北京芯能2023年度扣非息税前净利润 -78,300,827.41元，业绩承诺完成率0%[16] 业绩补偿 - 补偿义务人用129,934,288元买股承担补偿义务，应补偿股份4,267,981股[15][17] - 公司将通知补偿义务人售股支付价款补偿[19]

会议与报告 - 2023年召开6次董事会、2次股东大会[4] - 按时编制披露多份报告[14] - 2023年10 - 11月会议审议更换审计机构[15] 独立董事履职 - 2023年独立董事出席相关会议并发表意见[6][7] - 2024年将继续履职维护权益[18] 其他事项 - 2023年无应披露关联交易[13] - 董事高管薪酬合理合规[16][17]

业绩总结 - 2023年度合并报表归母净利润71,797,891.26元，母公司净利润120,498,508.84元[1] 利润分配 - 以844,937,459股为基数，每10股派现0.24元，预计派现20,278,499.02元[2] - 2023年已实施股份回购金额16,804,050元[2] - 2023年拟分配现金红利共计37,082,549.02元（含回购金额）[2] 股本情况 - 公司总股本883,702,186股，回购专用账户已回购股份38,764,727股[2] 决策进展 - 2024年4月24日审议通过《2023年度利润分配预案》[1] - 利润分配预案需经股东大会审议，存在不确定性[7]

担保与关联交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议[8] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须经股东大会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须经股东大会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[8] - 公司与关联人发生（提供担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应提交股东大会审议[10] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%的财务资助事项应提交股东大会审议[10] - 单次或连续十二个月内财务资助累计发生金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项应提交股东大会审议[10] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开1次，需于上一会计年度终结后6个月内召开[14] - 董事人数不足5人等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[14][15] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[20] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知，否则监事会可自行召集[20][21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在5日内发通知，否则股东可按规定自行召集[21] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[23] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[25] - 年度股东大会应在召开20日前通知股东，临时股东大会应在召开15日前通知股东[30] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[27] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，如需延期应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[27] 股东大会投票与决议 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[29] - 股东大会做出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[36] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[37] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还需经出席会议的除特定股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过[37][38] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露[40] - 关联交易决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特定事项时需2/3以上通过[42] - 股东大会选举董监实行累积投票制，每位当选人最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[43][44] 其他规定 - 公司董事会等可作为征集人公开请求股东委托其代为出席股东大会并行使相关权利[40] - 股东买入公司超《证券法》规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[40] - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东大会；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持[33] - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作向股东大会报告，每名独立董事应提交年度述职报告[33] - 股东大会由董事长主持，监事会自行召集的由监事会主席主持，股东自行召集的由召集人推举代表主持[33] - 股东提出临时提案，需提供持有公司3%以上股份的证明文件[46] - 股东大会审议提案时不得修改，否则视为新提案[47] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[47] - 股东大会采取记名方式投票表决[47] - 股东大会表决前推举2名股东代表和1名监事参加计票和监票[47] - 未填、错填等表决票视为弃权[49] - 股东大会决议由出席会议的董事签名[49] - 股东大会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数等信息[50] - 会议提案未通过或变更前次决议，董事会应作特别提示[50] - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任董监事后立即就任[50] - 股东大会通过派现、送股等提案，公司2个月内实施方案[50] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，并次日公告[50] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，记载多项内容[52] - 会议记录保存期限不少于10年[52] - 股东可在决议做出之日起60日内请求法院撤销违规决议[54] - 议事规则修订由董事会提出草案，提请股东大会审议通过[54] - 议事规则自股东大会审议通过之日起生效并实施[55]

回购计划 - 回购资金总额不低于10,000万元且不超过15,000万元[2] - 回购价格不超过8.61元/股[2] - 预计回购股份数量为11,614,401股至17,421,602股，占总股本比例为1.31%至1.97%[2] - 回购期限自董事会审议通过方案之日起不超过3个月[2] - 回购股份方式为集中竞价交易[9] - 回购股份资金来源为自有资金[13] 股东与董监高动态 - 股东百益钎顺计划减持不超过17,539,000股[4] - 部分董监高计划增持金额不低于200万元，不超过400万元[4] - 董事兼总裁何华杰已增持21,900股，副总裁孙国亮已增持20,000股，财务总监薛梁峰已增持13,000股[4] 财务数据 - 2024年1月8日至2月2日，公司股价连续二十个交易日内收盘跌幅累计超20%[8] - 截至2023年9月30日，公司总资产277383.20万元、净资产210494.03万元、资产负债率23.67%、流动资产193081.92万元[16] - 若回购资金上限15000万元用完，占总资产、净资产和流动资产比重分别为5.41%、7.13%、7.77%[16] 其他事项 - 回购股份拟发布公告12个月后出售，可能调整为股权激励或员工持股计划，3年未用部分将注销[21] - 本次回购需三分之二以上董事出席的董事会决议，无需股东大会审议[22] - 董事会授权管理层办理回购相关事宜，授权自通过方案起至事项办理完毕止[22][23] - 控股股东等自首次披露回购至结果公告期间，不得减持股份[20] - 回购方案于2024年2月5日经第五届董事会第二十三次会议审议通过[24] - 本次回购存在股票价格超上限、重大事项等导致无法实施或变更的风险[25] - 备查文件为第五届董事会第二十三次会议决议[27] - 公告发布时间为2024年2月5日[29]

会议信息 - 2023年12月21日公司通知召开第五届董事会第二十一次会议[2] - 2023年12月25日会议以通讯表决方式召开[2] - 本次董事会会议应出席董事7名，实际出席7名[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》[3] - 该议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过[3]

证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2023-053 探路者控股集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 会议由董事长李明先生主持，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公 司章程的规定。公司全体董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本 次会议。 二、议案审议情况 本次会议采用现场与网络投票相结合的表决方式，出席会议的股东及股东代表 经审议，形成以下决议： 1、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》 特别提示：1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况； 2、本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。 一、会议召开和出席情况 2023 年 10 月 30 日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 通知召开 2023 年第一次临时股东大会，本次会议采用现场与网络相结合的方式召 开。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 11 月 16 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通 ...

北京市尚公律师事务所 法律意见书 关于探路者控股集团股份有限公司 2023年第一次临时股东大会的法律意见书 致：探路者控股集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规 范性文件以及《探路者控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《探路者控股集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规 则》"）的规定，北京市尚公律师事务所（以下简称"本所"）接受探路者控股集团股 份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司2023年第一次临时股东大会 会议（以下简称"本次股东大会"或"本次会议"），就公司本次股东大会的召集与召 开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关问 题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及相关 规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文 件、资料予以了核查、验证。同时，本所及本所律师还核查、验证了本所及本所律师认 北京市尚公律师 ...

股份质押情况 - 百益钎顺1760万股质押于2023年11月13日到期仍未解押，占其所持股份100%，占总股本1.99%[1][2] - 北京通域众合持股5.85%，质押比例100%；北京通域高精尖持股7.80%，质押比例0%[3] - 控股股东及其一致行动人持股15.64%，累计质押比例50.13%，占总股本7.84%[3] 到期风险 - 百益钎顺未来半年和一年内到期质押股份均为1760万股，对应融资余额6500万元[4] 其他情况 - 到期股份质押融资不用于上市公司生产经营[4] - 控股股东及其一致行动人无侵害公司利益情形[5] - 百益钎顺协商解质押及再质押方案，无强制平仓或过户风险[5]