发售信息 - 公司将以“尽力而为”方式公开发售最多1321585个单位，假设发售价格为每个单位9.08美元[8][9] - 公司聘请FT Global Capital, Inc.作为本次发行的独家配售代理，需支付相当于发售总收益7.5%的佣金，并发行最多可达发售中出售的A类普通股5%的认股权证[32][33] - 预计发售净收益为1050万美元，20%用于研发，20%用于销售和营销，10%用于物流和仓储能力，50%用于营运资金[162] 股权结构 - 公司授权股本为560万美元，分为3000万股A类普通股和500万股B类普通股，面值均为每股0.16美元[10] - 截至目前，公司已发行并流通的A类普通股为6540658股，B类普通股为3829500股[10] - 发行前公司首席执行官和首席运营官合计拥有公司85.50%的投票权，发行后降至82.97%[12] - 发行后将有7862243股A类普通股、3829500股B类普通股、742762份期权和可购买2709249股A类普通股的认股权证流通在外[139] 业绩数据 - 2023财年总营收为2.14405226亿美元，2022财年为2.90376371亿美元[130][166] - 2023财年毛利润为529.2611万美元，2022财年为781.4464万美元，2023财年毛利润较2022财年减少252.1853万美元，降幅32.3%，毛利率从2.7%降至2.5%[128] - 2023财年净利润为175.117万美元，较2022财年减少81.864万美元[128] - 2023和2022财年半导体产品平均售价分别为0.22美元/单位和0.21美元/单位，设备、工具及其他产品平均售价分别为0.57美元/单位和0.25美元/单位[107] - 2023和2022财年，电子元件产品销售分别占总销售额的98.5%和98.7%，服务佣金费分别占1.5%和1.3%[126] 用户数据 - 公司目前持有的用户个人信息总量少于1万条，不太可能在近期达到100万用户个人信息的门槛[21] - 截至2024年1月15日，Hjet Shuntong累计收集约11842名中国个人的姓名和电话号码；截至2022年10月20日，ICZOOM HK收集约150名中国个人的姓名和电话号码[87] 合规与风险 - 公司运营需在完成发行后三个工作日内向中国证监会备案，未来海外发行和上市也需备案，若未履行备案要求，可能被处以100万至1000万元人民币罚款[77][78][79] - 根据《外国公司问责法案》，若PCAOB从2021年起连续三年无法检查公司审计师，公司A类普通股可能被禁止交易；《加速外国公司问责法案》若签署成法，将把连续未检查年限从三年改为两年[28][29] - 《网络安全审查办法》等规定，持有超100万用户信息的平台或数据处理者海外上市需审查，公司目前持有的用户信息不足1万条，近期不太可能达到100万条[63][81] 资金转移 - 自首次公开募股完成后，ICZOOM Cayman向Ehub Electronic转移了约520万美元的收益[25] - 2021年6月30日财年至2022年1月18日，Hjet Supply Chain向排名深圳转移资金总计约458538美元[25] 其他 - 公司香港子公司ICZOOM HK运营B2B在线平台www.iczoomex.com，服务器和数据位于新加坡，无需ICP许可证[53] - 公司研发团队有13名全职人员，占员工总数12%，拥有20个注册商标、1个知识产权管理系统认证、69个注册软件版权和16个域名[132][133] - 公司目前办公室租约将于2025年5月到期[147] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息[95] - 增值服务收取不可退还的佣金费率为产品价值的0.15% - 1.5%[109]

股本与股权结构 - 公司法定股本为 560 万美元，分为 3000 万股 A 类普通股和 500 万股 B 类普通股，面值 0.16 美元/股[10] - 已发行和流通的 A 类普通股为 6540658 股，B 类普通股为 3829500 股[10] - 上市前，首席执行官雷霞和首席运营官刘端荣合计拥有公司 85.50%的投票权[12] 业绩总结 - 2023 财年总营收 2.14405226 亿美元，2022 财年为 2.90376371 亿美元，收入下降约 26.16%[127][163][165][170] - 2023 财年毛利润 529.2611 万美元较 2022 财年的 781.4464 万美元减少 252.1853 万美元，降幅 32.3%，毛利率从 2.7%降至 2.5%[127] - 2023 财年净利润从 256.981 万美元降至 175.117 万美元，净收入下降约 31.85%[127][163][165][170] - 2023 财年经营活动净现金使用为 375.1832 万美元，2022 财年经营活动净现金提供为 13.855 万美元[172] - 2023 财年投资活动净现金使用为 14.4227 万美元，2022 财年投资活动净现金提供为 86.3719 万美元[172] - 2023 财年融资活动净现金提供为 874.9216 万美元，2022 财年融资活动净现金使用为 349.5874 万美元[172] 用户数据 - 公司目前合计持有不足 1 万用户个人信息，预计此次发行不会进行网络安全审查[21][62][80] - 截至 2024 年 1 月 15 日，Hjet Shuntong 累计收集约 11,842 名中国个人的姓名和电话号码[86] - 截至 2022 年 10 月 20 日，ICZOOM HK 收集约 150 名中国个人的姓名和电话号码[86] 未来展望 - 预计本次发售净收益分配比例为研发 20%、销售和营销 20%、物流和仓储能力 10%、营运资金 50%[159] 新产品和新技术研发 - 截至招股书日期，研发团队有 13 名全职人员，占公司员工的 12%[131] 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 2021 年 12 月终止 VIE 结构协议，香港子公司运营 B2B 在线平台，不再合并深圳排名的运营和财务结果[16] - 新平台不会自动整合旧平台注册客户信息，通过与排名深圳的一年期业务合作协议逐步转移随机客户[59] 运营与业务 - 公司主要通过电子商务交易平台向香港和中国内地客户销售电子元件产品，并提供仓储、物流等服务[51] - 香港子公司 ICZOOM HK 运营 B2B 在线平台 www.iczoomex.com，服务器和数据位于新加坡[52] - 2023 和 2022 财年，分别从 836 和 1012 家供应商采购[60] - 2023 和 2022 财年，分别从 813 和 1051 个客户处获得收入[60] - 2023 和 2022 年 6 月 30 日，库存周转期分别为 1.05 天和 1.83 天[117] - 2023 和 2022 财年，分别销售约 22,958 个和 26,236 个 SKU[118] - 2023 财年从 836 个供应商采购，约 89.7%来自中国港澳台及海外，10.3%来自中国；2022 财年从 1,012 个供应商采购，约 89.5%来自中国港澳台及海外，10.5%来自中国[119] - 2023 和 2022 财年，约 98.5%和 98.7%的销售来自电子元件产品，约 1.5%和 1.3%来自服务佣金费用[125] - 2023 财年截至 6 月 30 日，公司从 750 家海外供应商处采购电子元件，占当年总 836 家供应商的约 89.7%；2022 财年从 906 家海外供应商采购，占当年总 1,012 家供应商的约 89.5%[184] 合规与风险 - 2023 年 3 月 31 日生效的《境外上市措施》规定，内地企业间接境外发行证券需备案，后续发行需在完成后三个工作日内备案，未履行备案要求可能被处以 100 万至 1000 万元人民币罚款[19][20][76][77][78] - 在线平台运营商或数据处理者持有超 100 万用户个人信息境外上市需进行网络安全审查，公司目前持有的用户信息不足 1 万条，预计本次发行不受影响[21][62][80] - 若 PCAOB 连续 3 年（AHFCAA 若实施为 2 年）无法检查公司审计机构，公司 A 类普通股可能被禁止交易[28][29][63][65] - 中国法律法规有时模糊不确定，中国政府可能干预公司运营，影响公司业务和证券价值[61] 财务与税务 - ICZOOM Cayman 完成首次公开募股后向 Ehub Electronic 转移约 520 万美元收益[25][92] - 2021 年 6 月 30 日财年 Hjet Supply Chain 向 Pai Ming Shenzhen 转移资金总计 217,464 美元，2021 年 12 月 31 日止六个月转移 59,478 美元，VIE 安排终止后又转移 181,596 美元[25][92] - 中国公司向非中国居民企业支付股息适用 10%预提税，除非根据条约或安排降低税率[26] - ICZOOM WFOE 等中国子公司每年需将至少 10%的税后利润存入法定储备金，直至达到注册资本的 50%[96] - 若公司被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息最高需缴纳 10.0%的中国预扣税[99] - 若香港居民企业持有中国项目不少于 25%的股份，预扣税税率可降至 5%，但香港项目需满足一定条件并获得香港税务机关的税务居民证书，截至招股书日期，公司未申请[101][103] 发行与上市 - 公司此次公开发行[•]个单位，每个单位包括一股 A 类普通股和一份认股权证[8] - 公司假设公开发行价格为[•]美元/单位，最终价格将由公司与配售代理协商确定，可能低于当前市场价格[9] - A 类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“IZM”，认股权证未在任何证券交易所或交易系统上市[8] - 2023 年 3 月 17 日，公司完成 150 万份 A 类普通股的首次公开发行，发行价为每股 4 美元[53] - 首次公开发行未扣除承销折扣和其他相关费用前，公司获得总收益 600 万美元[53] - 公司聘请 FT Global Capital, Inc. 作为本次发行独家配售代理，按尽力而为原则销售证券[32] - 公司需向配售代理支付相当于发售总收益 7.5%的佣金[33] - 公司需向配售代理发行认股权证，以购买发售中出售的 A 类普通股最多 5%[33] - 公司将向配售代理发行相当于本次发售单位中 A 类普通股总数 5%的配售代理认股权证，行权价为发售单位价格的 125%[159] - 公司董事、高管和持有 5%以上普通股的股东需签署 60 天禁售协议[159]

证券发行与出售 - 公司拟发行最多13,663,325股A类普通股，含行使认股权证可发行股份[8][9] - 出售证券股东拟出售最多59,328,073股A类普通股和2,860,561份购买A类普通股的认股权证[8][10] - 出售证券股东持有的59,328,073股A类普通股占公司已发行和流通普通股约66.0%（假设所有认股权证行使）[12][13] - 反向私募配售发售500,000股A类普通股，每股购买价10美元[50] - 私募配售发售1,300,000股A类普通股，每股购买价10美元[76] 股价与利润 - 2024年1月2日公司A类普通股收盘价为6.45美元，认股权证收盘价为0.056美元[16] - 基于该收盘价，保荐人持有的保荐人股份每股潜在利润可达6.447美元，CCT前股东每股潜在利润可达6.445美元[13] - PIPE股份持有人在A类普通股价格超过10.0美元/股时可获潜在利润，保荐人和公共认股权证持有人在A类普通股价格超过11.50美元/股时可获潜在利润[13] 财务数据 - 2021 - 2023年6月，促成保险保单的总保费分别为111亿、166亿和106亿元[96] - 2021 - 2023年6月，平台出具的保单数量约为780万、1230万和690万份[96] - 2021 - 2023年6月，VIE及其子公司分别占CCT合并总资产的56.7%、78.6%和85.2%[106] - 2021 - 2023年6月，VIE及其子公司分别占CCT合并总负债的84.4%、85.4%和85.2%[106] - 2021 - 2023年6月，VIE及其子公司分别占CCT合并总净收入的99.5%、94.6%、93.8%和95.6%[106] - 截至2021 - 2023年6月，受限制的净资产转移金额分别为3.075亿、4.48亿和4.156亿元[108] - 2021年和2022年，关联实体分别向CCT及其中国子公司提供贷款2.156亿人民币和3480万人民币，2023年上半年还款1500万人民币[22] - CCT在2021年、2022年以及2022年和2023年截至6月30日的六个月的净收入分别为17.354亿、26.791亿、11.603亿和16.104亿元人民币[149] - CCT在2021年、2022年以及2022年和2023年截至6月30日的六个月的毛利润分别为8080万、1.423亿、6530万和5840万元人民币[149] - 公司2021年、2022年、2022年上半年和2023年上半年净亏损分别为1.465亿元、0.91亿元、0.61亿元和0.722亿元[164] - 公司2021年、2022年、2022年上半年和2023年上半年经营现金流流出分别为1.876亿元、1.589亿元、1.012亿元和0.076亿元[164] 用户与市场数据 - 截至2023年6月30日，推荐合作伙伴数量超100万个[96] - 截至2023年6月30日，生态系统参与者包括约100家保险公司、470个第三方平台、100万个推荐合作伙伴和4500家保险中介[98] - 中国数字汽车保险交易行业从2018年的852亿元人民币增长到2021年的2709亿元人民币，复合年增长率为47.1%[150] - 中国汽车销量从2018年的280万辆下降9.9%至2021年的260万辆[152] 公司运营与风险 - 截至招股说明书日期，公司无实质运营，通过VIE结构在中国开展业务，VIE结构存在风险[19] - 公司面临在中国开展业务的法律和运营风险，包括监管审批、网络安全和数据隐私等风险[19] - 公司历史上有净亏损和负经营现金流，未来可能无法实现或保持盈利[131] - 若PCAOB无法检查位于中国内地和香港的审计机构，公司证券可能根据《外国公司问责法》被摘牌[136] 政策与法规 - 《外国公司问责法案》将触发禁止交易或退市所需的连续非检查年数从三年减至两年[20] - 2023年3月31日，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，公司于9月14日完成相关备案程序[20] - 发行人向海外监管机构提交首次公开发行申请后，需在三个工作日内向中国证监会备案[122] - 国内企业通过海外特殊目的收购公司完成海外发行，需在收购交易公开宣布后三个工作日内提交备案材料[123] - 网络平台运营商拥有超百万用户个人信息，海外上市需进行网络安全审查，公司已完成审查[118] - 数据处理者向海外提供重要数据等情况，需向CAC申请安全评估并进行自我评估[117] - 2023年3月31日起实施《境外证券发行上市保密和档案管理工作规定》[126] 其他 - 公司创始人雷军持有全部已发行的B类普通股，拥有49.2%的总投票权[23] - 公司作为“新兴成长公司”，可选择遵守某些简化的上市公司报告要求[23] - 公司作为外国私人发行人，可免除美国证券规则和法规的某些规定[24] - 公司发行的A类普通股和B类普通股，除投票和转换权外权利相同，B类普通股可随时转换为A类普通股[23] - 公司业务合并将按美国公认会计原则作为资本重组进行会计处理[36] - 出售证券的股东可通过多种方式出售证券，招股说明书补充说明可能描述分销计划条款[33] - 向Innoven Capital China Pte. Ltd.发行的认股权证可购买865,228股普通股，收购合并生效时转换为可购买63,552股A类普通股的认股权证[55] - 每股合并对价的计算方式涉及7.6亿美元及CCT的完全摊薄股本[75] - 私募认股权证持有人和公开认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买1股Prime Impact的A类普通股[77][78] - 收购合并和初始合并的完成日期为2023年9月14日[57] - 2022年CCT获1000万元人民币信贷额度并于6月30日提取1000万元人民币[196] - 2023年6月14日CCT获1000万元人民币信贷额度，6月29日分别提取400万元和600万元人民币[196] - 2023年5月6日CCT获招商银行5000万元人民币无财务契约信贷额度，截至登记声明日未提取[196] - 公司于2020年12月向保险中介、2021年3月向保险运营商客户提供SaaS解决方案服务和产品[197]

股本与股权 - 公司授权股本为560万美元，分3000万股A类和500万股B类普通股，面值均为0.16美元[9] - 已发行并流通的A类普通股6540658股，B类普通股3829500股[9] - 上市前，CEO雷霞和COO刘端荣合计拥有85.50%投票权[11] 业绩情况 - 2023财年收入2.14405226亿美元，2022财年2.90376371亿美元，2023财年下降约26.16%[163][168] - 2023财年净利润175.117万美元，2022财年256.981万美元，2023财年下降约31.85%[163][168] - 2023财年毛利润较2022财年减少2521853美元，降幅32.3%，毛利率下降0.2%[124] 用户数据 - 公司目前持有少于一万名用户个人信息，近期不太可能达百万门槛[20][62][79] 资金往来 - 2021年7月1日至VIE终止日等不同阶段，Hjet Supply Chain向Pai Ming Shenzhen有不同金额转账[91] - 截至招股书日期，ICZOOM Cayman向Ehub Electronic转移约520万美元首次公开募股所得款项[91] 法规与税务 - 公司发行及未来海外证券发行上市需向中国证监会备案，未履行备案可能罚款100 - 1000万元[19][76][77] - 中国公司向非中国居民企业支付股息适用10%预提税，若公司视为中国税务居民企业，向海外股东支付股息最高按10.0%税率缴纳[25][98] 审计与合规 - 2022年9月1日Friedman LLP与Marcum LLP合并，2023年4月3日公司任命Audit Alliance LLP为独立注册会计师事务所[27][64] - 若PCAOB连续两年（修订后）无法检查公司审计机构，A类普通股可能被禁止交易[27][28][63][64] 业务运营 - 公司通过香港和内地子公司开展业务，主要销售电子元件产品并提供服务[52] - 2023和2022财年分别从836和1012家供应商采购，从813和1051个客户获得收入[60] 平台情况 - 香港子公司运营B2B在线平台www.iczoomex.com，服务器和数据位于新加坡，无需ICP许可证[53][56] - 截至招股书日期，平台积累超2500万个SKU产品信息，2023和2022财年分别销售约22958个和26236个SKU[112][115] 未来展望 - 公司预计本次发行净收益用于20%研发、20%销售和营销、10%物流和仓储、50%营运资金[157] 团队与资产 - 截至招股书日期，研发团队13名全职人员，占员工13%[128] - 截至2023年6月30日，总资产8817.5838万美元，总负债7263.1642万美元，股东权益1554.4196万美元[163]

业绩总结 - 2023年上半年总营收8940万元人民币（1230万美元），较2022年上半年增长33.9%，未审计预估营收为1.236亿元人民币（1700万美元）[60] - 2022年总营收1.796亿元人民币（2480万美元），未审计预估营收为2.319亿元人民币（3200万美元）[61] - 2023年上半年毛利率增至26.2%，2022年上半年为20.2%；2022年毛利率增至24.5%，2021年为17.8%[60][62] - 2023年上半年合并总营收8942.4807万元人民币，毛利润2340.4859万元人民币，净亏损895.3118万元人民币[125] - 2022年全年合并总营收1.79586066亿元人民币，毛利润4392.6869亿元人民币，净亏损1.22248608亿元人民币[126] 用户数据 - 截至2023年6月30日有2450万付费客户，69%粉丝是GenZ，50%客户来自中国东部和南部，86%为女性[59] - 2019 - 2023年3月在线销售网络吸引1.0718亿访客，2023年上半年和2022年在线消费品销售额分别为1640万元人民币（230万美元）和6700万元人民币（920万美元）[75] 未来展望 - 目标是2024年国际销售额占总收入的20 - 30%，2025年达到约50%[93] - 预计本次发行总现金费用约为$[]，未含承销折扣和佣金[18] - 发行所得净收益计划50%用于营运资金，25%用于收购，15%用于偿还贷款，10%作为现金储备[178] 新产品和新技术研发 - 平均8周可将新产品推向市场[79] 市场扩张和并购 - 2023年4月收购上海御礼发展有限公司51%股权，5月收购美国亚洲食品品牌“Nona Lim”[63] - 2023年6月出售上海聚翔33%股权，交易后持股67%[101] - 2019年1月SH DDC以2040万元人民币收购福建晋江云茂60%股权[102] - 2021年1月SH DDC收购多家线上店铺，7月与重庆孟伟成立合资公司，2023年4月成为全资子公司[103] - 2021年7月收购福建渔家翁和福建可可60%产品销售业务权益[104][105] - 2022年2月收购林氏集团51%股份[106] - 2022年5月收购上海利尚贸易51%股份[108] 其他新策略 - 2023年增加线下零售分销网络，与709家分销合作伙伴合作[75] - 通过拓展国际市场、增强销售营销能力、创新产品、进行并购等策略实现增长[86][90][92][93] - 分析交易数据、收集客户反馈进行客户参与度分析以优化产品开发[77] - 通过与意见领袖合作等方式推广新产品[79]

As Filed with the Securities and Exchange Commission on September 15, 2023. Registration No. 333-274209 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Lixiang Education Holding Co., Ltd. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Cayman Islands 8200 Not Applicable (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (IRS Employer Identification Number) No. ...

业绩总结 - 2023年第一季度总营收4300万元人民币（630万美元），较2022年第一季度增长16.6%[61] - 2022年总营收17960万元人民币（2610万美元），2022年毛利率增至24.5%，2021年为17.8%[62] - 2023年第一季度和2022年线上消费品销售额分别为730万元人民币（110万美元）和6700万元人民币（980万美元）[74] - 2023年第一季度和2022年线下销售分别占营收的83%和61%[73] - 2023年第一季度，公司合并总营收为4.2997134亿元，毛利润为1.0870217亿元，净亏损为101.2923万元[124] - 2022年全年，公司合并总营收为17.9586066亿元，毛利润为4.3926869亿元，净亏损为1.22248608亿元[125] 用户数据 - 截至2023年3月31日有2450万付费客户[60][91] - 社交媒体和视频平台约69%的粉丝是Z世代，50%的客户来自中国东部和南部，86%为女性[60] 未来展望 - 2023年公司预计线上和线下销售各占总销售额的50%[75] - 公司计划将此次发行所得款项净额的50%用于营运资金以支持业务扩张，25%用于收购合适目标，15%用于偿还股东及关联方贷款，10%作为现金储备[177] 新产品和新技术研发 - 公司计划创新和拓展RTH、RTC、RTE和植物基餐食产品，优化产品组合[92] 市场扩张和并购 - 2023年4月收购上海裕利发展有限公司51%股权，收购拼多多平台4家网店100%权益；5月收购美国旧金山亚洲食品品牌“Nona Lim”[63] - 公司正积极拓展包括美国和加拿大在内的国际市场[59] - 公司拥有多品牌组合，积极寻找亚洲食品和烹饪类别互补品牌的收购机会，以加强销售分销网络[59] 其他新策略 - 公司增强销售营销能力，与电商、网红合作，拓展非一线城市市场[90] 上市相关 - 公司拟进行A类普通股首次公开发行，预计尽快开始向公众发售[3] - 公司A类普通股拟在纽交所上市，股票代码未明确[8] - 公司已完成海外上市网络安全审查，已提交向中国证监会备案材料[13][14] - 承销商有权在发行结束后30天内按初始公开发行价减去承销折扣和佣金的价格，购买最多占本次发行A类普通股总数15%的股份用于弥补超额配售[19] 风险提示 - 公司过去有净亏损，未来可能无法实现或维持盈利[159] - 公司业务和未来增长依赖消费者对产品的需求，消费者需求变化或意外情况可能对业务和经营结果产生重大不利影响[158] - 公司在中国大陆以外拓展业务可能面临更高的业务、监管和经济风险[158] - 公司依赖稳定充足的原材料供应，原材料供应不足、中断及价格波动会影响盈利能力[159] - 公司业绩依赖与员工的良好劳动关系，劳动关系恶化、劳动力短缺或工资大幅增加会对经营结果产生不利影响[162] - 公司可能需要额外融资来实现目标，无法按可接受条件获得必要资金可能会影响产品制造、开发和其他业务[162] - 中国政府对公司业务活动有重大影响，其对海外发行和外资投资的监管行动可能限制公司向投资者发行股票的能力并导致股价下跌[163] - 中国相关法规对外国投资者收购中国公司设定了复杂程序，可能使公司在中国通过收购实现增长变得困难[163] 财务数据 - 截至2023年3月31日，公司合并总资产为24.09亿元人民币，合并总负债为36.06亿元人民币，夹层股权为137.92亿元人民币，股东总亏损为149.89亿元人民币[128] - 2022年全年经营活动净现金使用量为3.71亿元人民币，投资活动净现金使用量为0.04亿元人民币，融资活动净现金提供量为5.14亿元人民币[134] - 2023年第一季度，公司经营活动净现金使用量为1.20亿元人民币，投资活动净现金使用量为0.18亿元人民币，融资活动净现金提供量为0.57亿元人民币[134] - 截至2023年3月31日季度末，现金及现金等价物和受限现金总额为8.73亿元人民币[134] 过往收购 - 2019年1月，SH DDC以价值1020万元人民币的股份期权对价和1020万元人民币的现金对价，收购福建晋江云茂电子商务有限公司60%股权[103] - 2021年1月，公司子公司SH DDC从多家转让方收购多家网店；7月，与重庆孟威科技成立合资公司CQ DDC，持有51%股权[104] - 2021年7月1日，公司子公司SH DDC分别收购福建渔家翁食品60%产品销售业务权益、福建可可食品60%产品销售业务权益[106][107] - 2022年2月1日，公司子公司收购Lin's Group Limited 51%股份[108] - 2022年5月1日，公司子公司收购上海利尚贸易有限公司51%股份[110] 法规影响 - 2022年2月15日起实施的规定要求拥有超100万用户个人信息的网络平台运营商海外上市须进行网络安全审查[13] - 2023年3月31日起实施的规定要求境内企业海外证券发行和上市需向中国证监会备案[14] - 若未遵守规定，公司将面临100万至1000万元人民币罚款，直接责任人面临50万至500万元人民币罚款[15] - 《外国公司问责法》《加速外国公司问责法》对公司审计机构检查期限有规定，PCAOB检查情况存在不确定性[16] - 公司各中国子公司每年需从税后利润中提取至少10%作为法定储备金，直至储备金达到注册资本的50%[145] - 公司若被视为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10%的中国预提税，非居民企业投资者转让普通股的收益也需按10%的现行税率缴纳中国税[146]

业绩总结 - 2023年第一季度总营收4300万元人民币（630万美元），较2022年同期增长16.6%，假设三次收购于2023年1月1日完成，该季度预估营收为6890万元人民币（1000万美元）[63] - 2022年总营收17960万元人民币（2610万美元），假设四次收购于2022年1月1日完成，该年预估营收为23190万元人民币（3380万美元），2022年毛利率增至24.5%，2021年为17.8%[64] - 2023年3月31日止三个月，合并总营收为4.2997134亿元人民币，毛利润为1.0870217亿元人民币，净亏损为101.2923万元人民币[127] - 2022年12月31日止年度，合并总营收为17.9586066亿元人民币，毛利润为4.3926869亿元人民币，净亏损为1.22248608亿元人民币[128] - 2023年第一季度经营亏损为982.145万元人民币（143.0114万美元），净亏损为101.2923万元人民币（14.7493万美元），调整后净亏损为696.0277万元人民币（101.3495万美元）[184][188] - 2022年经营亏损为8000.4296万元人民币（1164.9528万美元），净亏损为1.22248608亿元人民币（1780.0778万美元），调整后净亏损为2787.034万元人民币（405.8236万美元）[184][188] 用户数据 - 截至2023年3月31日有2450万付费客户，社交媒体和视频平台约69%的粉丝是Z世代，50%的客户来自中国东部和南部，86%为女性[62][94] - 2019 - 2023年3月在线销售网络吸引1.0718亿访客[76] 未来展望 - 公司计划进行A类普通股首次公开发行，预计初始交易价格低于5美元/股[8][168] - 公司计划向美国和东南亚扩张业务并为此募资，所得款项净额50%用于营运资金支持业务扩张，25%用于收购合适目标，15%用于偿还股东和关联方贷款，10%用于现金储备[90][179] - 2023年公司预计在线和线下销售各占总销售额的50%[77] 新产品和新技术研发 - 公司平均8周可将新产品推向市场[79] 市场扩张和并购 - 2023年4月收购上海御礼发展有限公司51%股权，收购拼多多平台4家网店100%权益，5月收购美国亚洲食品品牌“Nona Lim”[65][91] - 2019年1月，上海日日煮以2040万元人民币收购福建晋江云茂电子商务60%股权[106] - 2021年1月，子公司SH DDC收购网店，7月与重庆梦味科技成立合资公司CQ DDC，SH DDC持股51%[107] - 2021年7月1日，通过SH DDC收购福建渔家翁食品和福建可可食品产品销售业务60%权益[109][110] - 2022年2月1日，通过子公司收购Lin's Group Limited 51%股份[111] - 2022年5月1日，通过子公司收购上海利尚贸易有限公司51%股份[113] 其他新策略 - 2023年增加线下零售分销网络，与709家分销合作伙伴合作[76] - 公司将通过多种策略提升销售和营销能力及影响力[93]

业绩总结 - 2022年总营收1.7959亿元人民币，2021年为2.0518亿元人民币，同比下降12.47%[107] - 2022年毛利润4392.69万元人民币，2021年为3645.76万元人民币，同比增长20.49%[107] - 2022年经营亏损8000.43万元人民币，2021年为1.1362亿元人民币，同比下降29.59%[107] - 2022年净亏损1.2225亿元人民币，2021年为4.5868亿元人民币，同比下降73.35%[107] - 2022年毛利率增至24.5%，2021年为17.8%[46] 用户数据 - 截至2023年3月31日，公司有2450万付费客户[45][75] - 社交媒体和视频平台约69%的粉丝是GenZ，50%的客户来自中国东部和南部，86%为女性[45] - 截至2023年3月31日，超2450万消费者通过电商平台购买公司产品[55] - 2019年至2023年3月，在线销售网络吸引1.0718亿访客，2022年在线消费品销售额达6700万元人民币（970万美元）[59] 未来展望 - 公司拟尽快公开发售A类普通股，申请在纽交所上市，代码待定[4] - 公司计划将本次发行所得净收益的50%用于营运资金以支持业务扩张，25%用于收购合适目标，15%用于偿还股东和关联方贷款，10%作为现金储备[153] - 2023年公司预计在线销售和线下销售各占总销售额的50%[60] - 公司计划在美国和东南亚通过线上和线下渠道拓展国际业务[172] 新产品和新技术研发 - 公司平均能在8周内将新产品推向市场[62] 市场扩张和并购 - 2023年4月，公司签订协议收购上海裕利发展有限公司51%股权及拼多多平台4家网店100%权益[48] - 2023年5月，公司签订协议收购美国旧金山亚洲食品品牌“Nona Lim”[48][72] - 2022年2月1日，公司收购Lin's Group 51%股份[91] - 2022年5月1日，公司收购Lishang 51%股份[93] 其他新策略 - 公司采用全渠道销售、端到端产品开发和分销策略及数据分析能力，通过电商、直播等平台推动线上销售，与便利店等合作进行线下销售[42] - 自2022年7月，公司通过Yamibuy.com成功进入美国市场[72]

股份与认股权证 - 公司拟出售10,002,500股A类普通股，每股面值0.0925美元，行使认股权证初始行权价为每股0.80美元[7][8] - 发行完成前已发行股份数量为38,528,218股（不包含部分可发行股份）[51] - 2023年3月15日，公司出售8,827,500股A类普通股等，总收益约800万美元[46] - 2021年6月16日发行的认股权证行使价降至每股0.80美元[45] - 认股权证现金行权，公司可能获最高8,002,000美元现金收益[51] - 各股东发售前实益拥有普通股总数为23,325,461股，发售中待售总数为10,002,500股，发售后续存总数为13,322,961股[82] 财务数据 - 2022、2021和2020财年，公司向可变利益实体净转移现金分别为人民币55,569,342元、15,720,667元和5,260,340元[18] - 截至2022年12月31日，公司短期债务为7,473,545美元，长期债务为6,362,816美元，总债务为13,836,361美元[75] - 截至2022年12月31日，公司实际股权为57,808,019美元，预计股权为65,810,019美元[75] - 截至2022年12月31日，公司实际总负债和股权为71,644,380美元，预计为79,646,380美元[76] - 公司预计从认股权证现金行权中获得约8,002,000美元净收益[76] 市场与合规 - 2023年4月27日，公司A类普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价为每股0.4043美元[13] - 2023年4月27日，公司收到纳斯达克通知，普通股最低收盘出价连续30个工作日低于1美元，需在180个日历日内（至2023年10月24日）恢复合规[58] - 若美国公众公司会计监督委员会自2021年起连续三年无法检查公司审计机构，公司证券可能被禁止交易；若《加速外国公司问责法》签署成为法律，连续两年无法检查审计机构时公司证券就可能被禁交易[21] - 2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署协议；12月15日，PCAOB确定能够完全检查和调查位于中国大陆和香港的注册会计师事务所[24] - 2023年2月17日，中国证监会颁布试行措施及五项配套指引，自3月31日起生效，公司需向中国证监会提交备案材料[64] 过往发行情况 - 2021年6月16日公司完成注册直接发行6,014,102股普通股和预融资认股权证，私募认股权证可购买8,814,102股普通股，总收益约580万美元[85] - 2020年5月26日公司完成注册直接发行911,112股普通股和私募认股权证，总收益约210万美元[86] - 2020年6月30日公司完成注册直接发行1,680,000股普通股，私募认股权证可购买2,591,112股普通股，总收益210万美元[87] 公司治理与其他 - 公司董事会分为3类，当前董事任期分别在2022年、2023年和2024年到期，每类董事任期3年[122] - 公司法定股本包括1.5亿股A类普通股和2000万股B类普通股，面值均为每股0.0925美元[100] - 截至招股说明书日期，已发行并流通的A类普通股为3852.8218万股，B类普通股为560万股，已发行并流通期权8万份[100] - 2021年4月5日，股东批准将法定股本从185万美元增至1572.5万美元[102] - 2023年认股权证有效期为2023年3月17日至2028年9月17日，持有人行使后受益所有权不得超过已发行普通股的4.99%（可选增至9.99%）[106][108] - 公司审计师为Marcum Asia CPAs LLP，总部位于纽约曼哈顿，最近一次检查在2018年6月[26] - 公司主要行政办公室位于中国北京朝阳区水安南里1号601室，电话为+86 (10) 8494 - 5799，A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“RCON”[48]