发行与上市 - 公司拟公开发行220万股普通股，预计发行价每股4.00 - 5.00美元[10][12][76] - 2023年8月8日公司中国子公司就发行和上市向中国证监会提交文件，9月22日提交补充文件，2024年1月2日获批准[15][57][59] - 承销商佣金为每股7%，有60天超额配售选择权，可购买最多15%普通股[22][23] - 若承销商全额行使选择权，承销佣金796,950美元，公司总毛收入11,385,000美元（假设发行价每股4.50美元）[23] - 公司已向纳斯达克申请上市，股票代码“JDZG”[76] 股权结构 - 深圳科标由嘉德至高香港持股99%，袁力等合计持有剩余1%[13][40] - 四川嘉德至高由深圳科标持股82%，由威马斯国际持股18%[13] - 截至招股书日期，袁力间接持有8,416,500股普通股[37] - 截至招股书日期，周志荣间接持有6,616,500股普通股[38] - 截至招股书日期，JDJDZG LIMITED、JDZTZG LIMITED、WISMASS INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED分别持有106.7万、210万、403.5471万股普通股[40] 业绩数据 - 2021 - 2022年及2023年前九个月，公司总收入分别约为502.6万元、1023.9万元、1167.9万元（160.1万美元）[48] - 2021 - 2022年及2023年前九个月，公司净利润分别约为39.5万元、536万元、726.9万元（99.6万美元）[48] - 截至2021 - 2022年底及2023年9月30日，公司现金分别约为0.6万元、260.4万元、378.9万元（51.9万美元）[48] - 截至2021 - 2022年底及2023年9月30日，公司营运资金分别约为 - 49.2万元、658.9万元、1288.9万元（176.7万美元）[48] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，累计为约5.7万名学生提供支持服务[48] 未来展望 - 公司拟将发行所得用于扩大销售和运营团队、收购职业教育机构、建立8至10个考试中心、技术研发及营运资金等[76] 新产品和新技术研发 - 自2020年4月成立以来，公司已获得31项软件著作权[47][177] 市场扩张和并购 - 公司拟收购职业教育机构[76] 其他新策略 - 公司财务部门负责监督现金管理、制定现金运营计划并协调子公司和部门间现金管理事务[63] 风险因素 - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计师，公司普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[16] - 公司暂无子公司向其分红，也未向股东分红，预计近期无现金分红计划[18][64] - 公司中国子公司未为所有员工足额缴纳社保和住房公积金，未缴约39.8万元，滞纳金和潜在罚款在26.1万元至71.5万元之间[96] - 中国经济、政策法规变化可能对公司中国子公司业务产生不利影响[80][81][83][84][89][90][91] - 美国相关法案和规则增加公司在美国上市和融资的不确定性[104][106][108] - 公司中国子公司业务依赖少数主要客户和集中在少数城市，可能受客户和当地市场负面事件影响[164][166][167] - 公司中国子公司扩张业务可能增加运营复杂性，面临知识产权保护、侵权纠纷、劳动成本增加等风险[168][177][179][180] - 公司中国子公司可能面临就业相关索赔、无法吸引关键人员、受自然灾害和疫情影响等问题[182][183][184] - 公司中国子公司内部财务报告控制存在重大缺陷[199][200]

发行相关 - 公司拟首次公开发行250万股A类普通股，发行价预计每股4.00 - 5.00美元[11][15] - 现有股东可能额外出售125万股A类普通股，公司不收取转售款项[11][15] - 假设发行价4.00美元，发行前公司所得收益每股3.72美元，总收益930万美元[33] - 公司授予承销商选择权，45天内最多购37.5万份额外A类普通股[34][35][108] - 预计发行总现金费用约155万美元，支付承销商折扣为发行总收益7.0%[36][39] - 承销商可报销费用最高25万美元，还有发行总收益1%不可报销费用津贴[39] 股权结构 - 公司授权股本50,000美元，分4亿股A类和1亿股B类普通股，每股面值0.0001美元[17][47][74] - A类每股1票投票权，B类每股20票，B类可1:1转换为A类[17][56] - 董事长张剑飞实益拥有约95.83%（不假设行使超额配售权）或95.60%（假设全额行使）总投票权[33] 业绩数据 - 2021和2022财年总收入分别为702,776美元和679,777美元，毛利润分别为590,743美元和558,150美元[61] - 2022和2023年上半年总收入分别为387,261美元和266,788美元，毛利润分别为334,865美元和199,071美元[61] - 2022财年FTTPS销量较2021财年下降约41%，收入增长12.09%[91][94] - 2023年上半年FTTPS平均合同价格较2022年同期下降约48.2%，收入下降39.36%[95] 未来展望 - 计划拓展海外市场，通过FTTPS升级服务创造新收入渠道[66] - 预计在可预见未来不支付现金股息[78] - 计划将约30%收益用于研发和技术升级，30%用于市场拓展等[108] 监管与合规 - 需向CSRC完成备案程序，未按要求备案或材料问题，罚款100 - 1000万元人民币[26][169] - 若PCAOB连续两年无法检查审计师，A类普通股可能被禁止交易[27][29][184][192] - 目前未拥有超100万用户个人信息，暂不受网络安全审查，但不排除政府主动审查[64][123] 业务风险 - 业务依赖中国条件，政策法规不利变化有重大不利影响[81] - 国际业务扩张面临外汇汇率波动和货币政策变化风险[83] - 北京飞天未足额缴纳社保和公积金，预计发行完成前足额缴纳[129] 产品情况 - 北京飞天主要产品是FTTPS，除刻录到CD上，不从事其他制造，其他产品从第三方采购[60] - 截至2023年6月30日，已安装203套FTTPS系统用于治疗患者[197]

股本与股权结构 - 公司授权股本为560万美元，分为3000万股A类普通股和500万股B类普通股[10] - 目前已发行和流通的A类普通股为6540658股、B类普通股为3829500股[10] - 上市前，首席执行官雷霞和首席运营官刘端荣共同拥有公司85.50%的投票权[12] 业绩数据 - 2023和2022财年，公司分别从836和1012家供应商采购，从813和1051家客户处获得收入[60] - 2023财年公司营收为2.14405226亿美元，2022财年为2.90376371亿美元[163] - 2023财年公司净利润为175.117万美元，2022财年为256.981万美元[163] - 2023和2022财年半导体产品平均售价分别为0.22美元/单位和0.21美元/单位，设备、工具及其他产品平均售价分别为0.57美元/单位和0.25美元/单位[106] - 2023和2022财年电子元件产品销售占比分别约为88.3%和90.9%，服务佣金费用占比分别约为10.1%和9.1%[125] - 2023财年毛利较2022财年减少2521853美元，降幅32.3%，毛利率从2.7%降至2.5%[127] 用户数据 - 公司目前合计持有不到一万名用户个人信息，不太可能在近期达到一百万用户个人信息的门槛[21] - 截至2022年9月20日，Hjet Shuntong累计收集约8189名中国个人的姓名和电话号码[86] - 截至2022年10月20日，ICZOOM HK收集约150名中国个人的姓名和电话号码[86] 未来展望 - 公司预计此次发行净收益为[•]百万美元，将20%用于研发、20%用于销售和营销、10%用于物流和仓储、50%用于营运资金[159] 发行相关 - 2023年3月17日，公司完成150万份A类普通股的首次公开发行，公开发行价为每股4美元，总收益600万美元[53] - 此次公开发行以“尽力而为”为基础，发售[•]个单位，每个单位包括一股A类普通股和一份认股权证[8] - 公司聘请FT Global Capital, Inc.作为本次发行的独家配售代理，配售代理以“尽力而为”的方式安排证券销售[32] - 公司将向配售代理支付相当于发售总收益7.5%的佣金[33] - 公司将向配售代理发行认股权证，可购买发售中出售的A类普通股最多5%[33] - 公司预计在约[•]日向发售中的购买者交付单位[34] 法规影响 - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效[19] - 境外上市新规规定，境内企业间接境外发行上市实行备案制，后续发行需在完成后三个工作日内备案[19] - 公司此次发行及未来境外发行需向中国证监会备案，若未履行备案要求，可能被处以100万至1000万元人民币罚款[20] - 《外国公司问责法案》规定，若PCAOB自2021年起连续三年无法检查公司审计师，公司A类普通股可能被禁止交易；《2023年综合拨款法案》将触发禁令所需的连续未检查年数从三年减至两年[29][63][65] - 2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，持有超一百万用户信息的在线平台运营商境外上市前需接受网络安全审查[62] 资金转移 - ICZOOM Cayman在首次公开募股完成后向Ehub Electronic转移了约520万美元的收益[25][92] - 2021年7月1日至VIE安排终止日，Hjet Supply Chain向Pai Ming Shenzhen转移资金总计59478美元；2021财年，转移资金总计217464美元[92] - 2022年1月18日之后，Hjet Supply Chain根据业务合作协议向Pai Ming Shenzhen转移资金181596美元[92] 税务相关 - 中国企业向非中国居民企业支付股息需缴纳10%的预扣税，除非根据相关条约或安排减免[26] - 中国子公司需将至少10%的税后利润存入法定储备金，直至达到注册资本的50%[96] - 公司若被视为中国税务居民企业，向海外股东支付的股息可能需缴纳最高10%的中国预扣税[99] - 若香港居民企业持有中国项目不少于25%的股份，预扣税率可降至5%[101] 公司运营 - 公司香港子公司ICZOOM HK运营B2B在线平台www.iczoomex.com，服务器和数据位于新加坡，无需ICP许可证[52] - 公司建立信息安全管理系统，对员工进行数据保护培训，设置网络管理员保障信息安全[85] - 公司办公室租约将于2025年5月到期[144] 风险因素 - 公司主要收入来自中国中小企业，若中国电子制造业受不利影响，公司业务也会受冲击[138] - 公司业务面临激烈竞争，若无法成功竞争，可能降低运营利润率、市场份额和品牌知名度，或导致亏损[188][190] - 公司严重依赖高级管理人员和其他关键人员，若失去他们的服务，业务可能严重中断[191]

发行相关 - 公司首次公开发行2500000股A类普通股，发行价预计在每股4.00 - 5.00美元[11][15] - 现有股东可额外出售1250000股A类普通股[15] - 首次公开发行价格为每股4美元，承销折扣为每股0.28美元，发行前收益为每股3.72美元，总收益为930万美元[30] - 公司预计此次发行净收益约775万美元，总现金支出约为155万美元[35][105] - 公司授予承销商45天内购买最多37.5万份额外A类普通股的选择权[34][105] - 发行前A类普通股流通量为433.2万份，发行后为683.2万份（全部行使超额配售权为720.7万份）[105] 股权结构 - 公司法定股本为50000美元，分为400000000股A类普通股和100000000股B类普通股[17] - 每股A类普通股有1票投票权，每股B类普通股有20票投票权且可按1:1转换为A类普通股[17] - 董事长张剑飞通过ZJW（BVI）LTD将拥有约95.83%（未行使超额配售权）或95.60%（完全行使超额配售权）的总投票权[30] 业绩数据 - 2021和2022财年公司总收入分别为702776美元和679777美元，毛利润分别为590743美元和558150美元，毛利率分别为84.06%和82.11%[60] - 2022和2023年上半年公司总收入分别为387261美元和266788美元，毛利润分别为334865美元和199071美元，毛利率分别为86.47%和74.62%[60] - 2022财年公司主要产品FTTPS销量较2021财年下降约41%，但收入同比增长12.09%[91] - 2023年上半年FTTPS平均合同价格和收入较2022年同期分别下降约48.2%和39.36%[92] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司未持有超100万用户个人信息，预计近期也不会有[63] 未来展望 - 公司计划将约30%的收益用于研发和技术升级，30%用于市场扩张，20%用于改善内部控制和操作系统，20%用于补充流动性[105] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息[77] 新产品和新技术研发 - 北京飞天专注近距离放射治疗软件的开发和商业化，其FTTPS产品可提高治疗效率等[59] 市场扩张和并购 - 公司目前所有收入来自中国，未来有国际业务扩张计划，但面临外汇汇率波动和货币政策变化的风险[82] 其他新策略 - 公司已申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“PTHL”，但尚未获批[16] - 公司所有董事、高管和部分股东已与承销商达成禁售协议，自发行日起六个月内不得出售相关证券[105] 政策法规风险 - 中国加强对海外上市中资公司监管，公司需向中国证监会备案，未完成或材料虚假将面临罚款[25][160][167] - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计师，公司A类普通股可能被禁止交易[26] - 中国网信办加强数据安全监管，公司可能受影响[82] - 若公司或子公司被认定为中国“居民企业”，需就全球收入缴纳企业所得税，外国投资者相关收益也需缴税[82][133][134] - 北京飞天若未能及时更新医疗器械许可证等，可能影响声誉、财务状况和经营业绩[82][115] - 北京飞天若不遵守劳动法规，可能面临劳动纠纷等问题[82] 运营相关 - 公司于2022年11月2日在开曼群岛注册成立，通过中国运营实体北京飞天开展业务[53] - 公司依赖北京飞天的股息支付来满足现金和融资需求，截至招股说明书日期，组织内无现金流转[75] - 北京飞天只能用留存收益支付股息，需提取法定储备[76] - 截至招股说明书日期，公司子公司未向Pheton或美国投资者进行股息或其他分配[76] - 中国政府对人民币兑换外币及货币汇出有管制，可能影响公司向股东支付外币股息[78] - 非居民企业投资者获得公司股息及转让普通股的收益需缴纳10%的中国预扣税[78][135] - 截至2023年3月31日公司未获美国证券交易委员会海外发行上市批准，需完成向中国证监会的备案程序[63] - 2023年3月23日公司授权股本重新指定，向多家公司和个人发行股份[73][74] - 北京飞天预计劳动力成本将继续增加[125] - 截至招股说明书日期，北京飞天未足额为员工缴纳社会保险和住房公积金，预计发行前足额缴纳[127] - 若未足额缴纳社会保险，公司可能需补缴并支付滞纳金[129] - 国内医疗行业改革深化和监管加强可能影响公司国内业务计划和盈利能力[132] - 北京飞天分配股息的能力取决于可分配收益，债务工具可能限制其支付股息的能力[138] - 公司向中国子公司贷款或增资需经政府部门批准、登记和备案，并受金额限制[143][144] - 间接转让中国居民企业股权收益需按10%税率缴纳企业所得税[151] - 外资并购中国公司程序更复杂[153] - 公司开展A类普通股海外发行和上市需满足多项法规要求，如数据安全审查、备案等[160]

业绩总结 - 2022年总营收1.7959亿元人民币，2021年为2.0518亿元人民币，同比下降12.47%[107] - 2022年毛利润4392.69万元人民币，2021年为3645.76万元人民币，同比增长20.49%[107] - 2022年经营亏损8000.43万元人民币，2021年为1.1362亿元人民币，同比下降29.59%[107] - 2022年净亏损1.2225亿元人民币，2021年为4.5868亿元人民币，同比下降73.35%[107] - 2022年毛利率增至24.5%，2021年为17.8%[46] 用户数据 - 截至2023年3月31日，公司有2450万付费客户[45][75] - 社交媒体和视频平台约69%的粉丝是GenZ，50%的客户来自中国东部和南部，86%为女性[45] - 截至2023年3月31日，超2450万消费者通过电商平台购买公司产品[55] - 2019年至2023年3月，在线销售网络吸引1.0718亿访客，2022年在线消费品销售额达6700万元人民币（970万美元）[59] 未来展望 - 公司拟尽快公开发售A类普通股，申请在纽交所上市，代码待定[4] - 公司计划将本次发行所得净收益的50%用于营运资金以支持业务扩张，25%用于收购合适目标，15%用于偿还股东和关联方贷款，10%作为现金储备[153] - 2023年公司预计在线销售和线下销售各占总销售额的50%[60] - 公司计划在美国和东南亚通过线上和线下渠道拓展国际业务[172] 新产品和新技术研发 - 公司平均能在8周内将新产品推向市场[62] 市场扩张和并购 - 2023年4月，公司签订协议收购上海裕利发展有限公司51%股权及拼多多平台4家网店100%权益[48] - 2023年5月，公司签订协议收购美国旧金山亚洲食品品牌“Nona Lim”[48][72] - 2022年2月1日，公司收购Lin's Group 51%股份[91] - 2022年5月1日，公司收购Lishang 51%股份[93] 其他新策略 - 公司采用全渠道销售、端到端产品开发和分销策略及数据分析能力，通过电商、直播等平台推动线上销售，与便利店等合作进行线下销售[42] - 自2022年7月，公司通过Yamibuy.com成功进入美国市场[72]

股权与股本 - 2022年8月8日公司进行1比2反向股票分割，授权资本股调整[7] - 截至目前，4996874股A类普通股和3829500股B类普通股已发行并流通[8] - 此次为150万股A类普通股首次公开募股，预计发行价4 - 5美元/股[12] - 完成发行后，首席执行官和首席运营官将拥有公司85.50%的投票权[15] 业绩数据 - 2022和2021财年，公司分别从1012和966家供应商处采购[56] - 2022和2021财年，公司通过旧平台分别从1051和1049个客户处获收入[57] - 2022年1 - 6月，746个客户带来收入1.502亿美元，较2021年同期增长4.0%[57] - 2022财年和2021财年，收入分别为2.90376371亿和2.79360826亿美元[131] - 2022财年毛利较2021财年减少20.6818万美元，降幅2.6%[130] - 2022和2021财年，半导体产品平均售价分别为0.21和0.20美元/单位[109] - 2022和2021财年，电子设备等产品平均售价分别为0.25和0.21美元/单位[109] - 2022年6月30日和2021年6月30日，库存周转期分别为1.83天和2.81天[120] - 2022和2021财年分别销售约26236和23975个SKU产品[123] - 2022和2021财年，约98.7%和99.4%的销售来自电子元件产品[128] - 2022财年和2021财年，净利润分别为256.981万和263.4566万美元[171] - 2022财年和2021财年，基本每股收益分别为0.29和0.30美元[171] - 2022财年和2021财年，摊薄每股收益均为0.27美元[171] - 截至2022年6月30日和2021年6月30日，总资产分别为8963.3012万和8751.0007万美元[172] - 截至2022年6月30日和2021年6月30日，总负债分别为7913.8097万和8009.6714万美元[172] - 截至2022年6月30日和2021年6月30日，股东权益分别为1049.4915万和741.3293万美元[172] - 2022年经营活动提供净现金13.855万美元，投资活动提供86.3719万美元[174] - 2021年经营活动提供净现金412.7598万美元，投资活动提供148.2224万美元[174] 用户数据 - 公司目前持有不到一万用户个人信息，近期不太可能达百万门槛[22] - 自2012年成立，超25000家中小企业注册为平台用户[117] 未来展望 - 预计发行后，将有649.6874万股A类普通股和382.95万股B类普通股流通[143] - 公司可在首次出售普通股证券之日起五年后利用新兴成长公司优惠条款[158] 新产品和新技术研发 - 截至招股书日期，研发团队有13名全职人员，占员工总数12%[135] 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 未提及相关内容 法规与风险 - 中国公司海外上市需向中国证监会备案，违规可能罚款[20] - 持有超百万用户个人信息海外上市前需网络安全审查[22] - 若PCAOB连续三年无法检查审计师，A类普通股可能被禁交易[28] - 公司预计短期内不向美国投资者支付现金股息[26] - 公司运营受中国法律监管，目前已获所需许可和批准[73] - 公司认为此次发行无需获CSRC根据《并购规则》的批准[78] - 公司认为自身不存在六种禁止上市的情况[79] - 若《境外上市相关规则草案》颁布，公司可能面临额外合规要求[80] - 公司面临运输、仓储和劳动力成本增加问题[188] - 公司面临供应商欺诈活动风险，或影响品牌声誉和业务[189] - 中国电子元件采购市场竞争激烈，公司可能竞争失败[190] - 公司成功依赖高管和关键人员，流失可能严重影响业务[192] - 公司需维持电商平台声誉，否则影响业务[195] - 公司10年前开展在线业务，系统开发不足或影响收入[197] - 公司业务成功依赖优质客户服务，服务不佳或影响业务[198] - 公司依赖第三方快递服务，服务不佳可能影响业务和声誉[200]