费用情况 - 发行和分销其他费用预计75万美元，含多项明细[12] 股份交易 - 2024年6月发起人2.5万美元买718.75万股B类普通股，约0.003美元/股[16] - 发起人和BTIG承诺购买私募单位，数量依超额配售权而定[19] 文件签署 - 指定Paul Grinberg为法定代理人签署文件[29] - 2024年12月5日CEO和CFO等签署注册声明[30]

上市计划 - 公司拟进行首次公开募股，发售2,664,000股普通股，发行价预计每股4 - 6美元[9][10] - 公司计划将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TOPW”[10][136] - 承销商有权在发行结束后45天内按首次公开发行价格减去承销折扣购买最多15%额外普通股以覆盖超额配售[48][136] 股权结构 - 公司首席执行官Kwan NGAI通过持有Pride River Limited 65.1%的股份，将继续拥有公司已发行普通股的多数投票权[13] - 截至招股书日期，公司授权发行最多50,000股面值0.0005美元普通股，已发行并流通22,200,000股[77] 财务状况 - 2023年和2022年HK$兑US$平均汇率分别为7.8292和7.8306，年末即期汇率分别为7.8109和7.8015[60] - 截至招股说明书日期，Top Win Hong Kong代Top Win结算约110万美元专业费用[43][87] - 2022年12月30日，运营子公司Top Win Hong Kong向当时股东宣派总计200万港元（约255,410美元）股息[43][87] - 2022年，Top Win Hong Kong以现金结算上一年度宣派的446,967美元股息[43][87] - 截至2023年12月31日，公司有未偿还银行贷款约240万美元，一年内到期，有效利率为2.91% - 5.84%[153] 客户与供应商 - 2024年上半年，两个客户分别占公司总营收的25%和14%；2023年，三个客户共占约40%；2022年，一个客户占约11%[146] - 截至2024年6月30日，四个供应商分别占集团总采购的29%、19%、18%和13%；2023年，两个供应商分别占64%和14%；2022年，一个供应商占65%[148][149] 风险因素 - 若PCAOB无法检查公司审计师，公司普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[96] - 公司依赖少数客户和供应商，失去任何一方可能对业务产生重大不利影响[91][146][148] - 公司面临信用风险、货币波动风险、利率风险等多种风险[91] 法规影响 - 《中华人民共和国个人信息保护法》于2021年11月1日生效，适用于特定境外处理中国大陆自然人个人信息的情况[23] - 境外上市法规要求境内企业境外发行上市需向中国证监会完成备案并提交相关信息，违规将被处以100万至1000万元罚款[24] 股息政策 - 公司预计近期不宣派或支付普通股股息，打算保留可用资金和未来收益用于业务运营和扩张[44] - 未来股息政策由董事会根据多种因素决定，并受未来融资工具限制[44]

融资与发行 - 公司计划发售1750万单位，每单位发行价10美元，总金额1.75亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多262.5万单位[7][9] - 每单位包含1股A类普通股和半份可赎回公开认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[9] - 每单位承销折扣和佣金0.6美元，公司每单位净收益9.4美元，总承销折扣和佣金1050万美元，公司总收益1.645亿美元[13] - 本次发行及相关销售所得款项中，1.75875亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为2.0225625亿美元）将存入美国信托账户[13] - 赞助商预计以每股10美元的价格购买440,000个私募单位，总计440万美元[18] - CCM预计购买178,500个私募单位（全额行使超额配售权则为226,275个），总计178.5万美元（行使后为226.275万美元）[19] - Seaport预计购买44,625个私募单位（全额行使超额配售权则为56,569个），总计44.625万美元（行使后为56.569万美元）[19] - 七名非管理HoldCo投资者有意购买最多约1.15亿美元的本次发行单位，且单个投资者购买不超9.9% [19][23] 股权结构 - 初始股东目前持有6,708,333股B类普通股，最多875,000股可能被没收[24] - B类普通股将在首次业务合并时自动按1:1转换为A类普通股，可能调整转换比例以保证转换后A类股占25% [24][25] - 首次业务合并前，B类普通股股东有权任命所有董事，其他事项与A类普通股股东同权投票[25] - 公司管理结构规定，Sponsor HoldCo管理和控制权归赞助商，非管理HoldCo投资者无投票等参与权，事项表决需赞助商持有的A类会员单位51.0%赞成[22] - 初始股东购买创始人股份总计支付25,000美元，约每股0.0037美元，公众股东购买A类普通股将立即大幅稀释[25][26] - 受限A类股数量为325,000股，每股面值0.0001美元[44] - 发起人HoldCo直接持有422,500个私募配售单位和325,000股受限A类股[44] 业务合并 - 公司是空白支票公司，目的是与一个或多个企业进行业务合并，尚未选定具体目标，目前无营收，最早在完成初始业务合并后产生运营收入[42] - 公司寻找业务合并目标不限于特定行业、部门或地理区域，重点是寻找过去两年有明确运营专业知识、注重增长收入、控制运营成本和保存现金的目标企业[43] - 公司有18个月（若18个月内签订最终协议则为24个月）完成首次业务合并，可通过股东投票修改时间[86] - 若未在规定时间完成业务合并且未延长时间，公司将停止运营、赎回公众股份并清算解散，赎回价格按信托账户存款计算（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）[87] - 纳斯达克上市规则要求首次业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户资产的80%（不包括递延承销佣金和允许的提款）[88] - 公司预计首次业务合并后公司将拥有目标业务100%的权益或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权的证券或获得控制权[89] 财务数据 - 截至2024年7月12日，实际营运资金赤字为286,495美元，调整后为1,272,051美元[172] - 截至2024年7月12日，实际总资产为305,396美元，调整后为177,503,151美元[172] - 截至2024年7月12日，实际总负债为311,495美元，调整后为7,356,100美元[172] - 截至2024年7月12日，可能赎回的A类普通股价值调整后为175,875,000美元[172] - 截至2024年7月12日，实际股东赤字为6,099美元，调整后为5,727,949美元[172] 风险与挑战 - 公司可能因资源有限和竞争难以在规定时间完成初始业务合并[169] - 若被视为投资公司，可能需承担合规要求且活动受限，影响初始业务合并[169] - 公众股东行使赎回权可能增加公司初步业务合并失败的概率，若合并失败，股东需等待信托账户清算才能赎回股份，或在公开市场出售股份，但可能面临投资重大损失[188] - 公司寻找初步业务合并目标及完成合并可能受到不可控事件的重大不利影响，如地缘政治动荡、疫情爆发、债务和股权市场波动等[197]

发行信息 - 公司拟首次公开发行1750000股A类普通股，占发行后A类普通股的11.1%[8][9] - 预计首次公开发行价格为每股4.00 - 5.00美元[10] - 发行完成后，两大股东Deep Vision和I Sparks将分别拥有约34.9%和30.2%的投票权，合计65.1%[12] - 公司A类普通股拟在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MIMI”[10] 财务数据 - 2023和2024财年，运营子公司分别宣布股息548,383美元和0美元[40] - 此次发行每股定价4美元，总发行额700万美元，承销折扣率7%，承销折扣49万美元，发行前公司所得款项651万美元[43][44] - 若承销商全额行使超额配售权，假设每股发行价4美元，总承销折扣将达563,500美元，发行前公司总所得款项为7,486,500美元[46] - 此次发行预计总现金支出约1,672,127美元，不包括上述折扣[47] - 公司2022 - 2024年港元兑美元平均汇率分别为7.84和7.82，年末即期汇率分别为7.85和7.83[57] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司香港运营子公司累计收集和存储中国大陆个人信息少于100万条，且获得客户同意[27] - 2023财年和2024财年公司运营子公司分别有8个和16个回头客，分别占当年客户总数约26%和47%[153] - 2023财年和2024财年，前五大客户分别贡献了公司总收入的约59.3%和57.4%[154] - 2023财年和2024财年，最大客户分别贡献了当年总收入的18.1%和16.2%[154] 未来展望 - 公司目前无意在可预见的未来宣布或支付A类普通股股息，计划保留资金用于业务运营和扩张[40] - 公司拟将此次发行收益的约30%用于扩大运营规模和业务覆盖范围，约30%用于潜在战略投资和收购，约10%用于升级IT服务，其余约30%用于营运资金和其他一般公司用途[143] 市场扩张和并购 - 公司拟收购室内设计和装修公司，但可能面临无法识别合适机会、完成收购及整合业务等困难[187][191] 其他新策略 - 公司是“新兴成长公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[41] 风险提示 - 投资公司A类普通股存在高风险，包括可能损失全部投资[14] - 公司面临与中国法律和监管相关的风险，可能影响业务和证券价值[17][18][19][21] - 若PCAOB未来无法完全检查和调查中国大陆和香港的审计师，相关审计的公司将受交易禁令限制[34] - 公司香港运营子公司受香港《个人资料（私隐）条例》约束，遵守规定可能产生重大费用，违反规定会对业务产生重大影响[29][30] - 若子公司向公司付款能力受限，可能对公司业务产生重大不利影响，降低A类普通股价值[39] - 室内设计业务基于项目，盈利能力取决于协议条款，过去表现不代表未来[89] - 运营子公司销售成本历史上有波动，成本大幅增加可能降低毛利率[89] - 运营子公司大量收入来自少数主要客户，失去任何一个客户可能产生重大负面影响[89] - 运营子公司在香港室内设计行业面临高度竞争[92] - 取消强制性公积金抵消安排可能导致运营子公司直接劳动力成本增加[92] - 公司采用A类和B类普通股的双层股权结构，会限制其他股东影响公司事务的能力[94] - 若中国政府加强对海外发行和外资投资的监管，可能限制或阻碍公司向投资者发售A类普通股，导致其价值大幅下降[95] - 《加速外国公司问责法案》修订后，若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[97] - 公司作为上市公司成本会增加，若不再符合新兴成长公司或外国私人发行人资格，费用将进一步增加[103] - 若中国政府扩大需证监会或CAC审查的行业和公司范围等情况，公司可能面临监管风险，影响证券发行和业务运营[124] - 公司A类普通股投资风险高，若风险发生可能影响公司业务、财务状况等，导致股价下跌[145] - 定价和企业战略变化可能影响运营子公司整体毛利率[147] - 销售成本大幅增加会影响运营子公司运营结果和财务状况[148] - 运营子公司依赖回头客，拓展新业务方式有限[153] - 运营子公司面临客户信用风险和流动性风险[157] - 公司运营子公司业务依赖供应商和分包商，若其无法提供服务，可能导致工作质量下降、成本上升、交付延迟等后果[167] - 若分包商违反法律法规，公司财务和业务运营可能受影响，甚至面临起诉[168] - 公司项目成功依赖员工沟通协作，业务规模扩大时，人员扩张和工作委派可能导致项目延误和质量控制失误[169] - 供应链中断、突发事件等可能对公司运营和财务结果产生重大不利影响[170][171] - 运营子公司施工现场安全措施可能不足以防止工业事故，可能导致索赔和法律诉讼，影响财务状况[177] - 运营子公司保险可能不足以覆盖所有索赔和诉讼责任，保费可能增加，影响业务和财务状况[178] - 公司可能无法有效保护知识产权，面临侵权纠纷和诉讼，影响业务和竞争地位[179][180][181] - 公司未来增长对行政、技术、财务和运营基础设施提出更高要求[186] - 公司依赖信息技术系统，主系统和备份系统故障会对业务和运营结果产生不利影响[189] - 供应商信息系统易受攻击，可能导致供应链中断、客户赔偿责任、声誉受损和成本增加[190] - 成功的网络攻击和网络安全系统维护不力可能对公司运营造成重大损害[192] - 客户数据丢失、损坏和盗用可能对公司运营产生重大不利影响[193] - 公司受香港商业地产开发行业发展和增长的影响[196] - 公司运营子公司若不能有效应对监管和行业标准变化，业务可能受损[197] - 香港劳工处2017年7月发布《预防工作中暑风险评估》，2023年5月建立工作热压力预警系统，公司运营子公司可能面临项目延迟和劳动力成本增加[200]

发行相关 - 公司拟公开发行250万股普通股，若超额配售权全部行使，最多发行287.5万股[10] - 出售股东拟转售最多200万股普通股，公司无收益[10] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4.00 - 5.00美元之间[11] - 承销商45天内可按条件最多购额外37.5万股普通股[14] - 公开发行价4美元，不行使超额配售权总收益1000万美元，行使则1150万美元[14] - 承销折扣每股0.28美元，不行使为70万美元，行使为80.5万美元[14] - 扣除费用前，不行使公司收益930万美元，行使为1069.5万美元[14] 股权结构 - 发行完成后，Rainforest Capital VCC不行使超额配售权将持股54.3%，行使则53.2%[49] - 公司因Rainforest Capital VCC持股超50%成“受控公司”[49] 业务情况 - 公司有超20年医疗服务经验，在新加坡鹰阁医疗中心运营两家诊所有五名从业者[27][28] - 目前仅在新加坡开展业务，注册一个商标[79] 未来展望 - 未来12 - 18个月计划在新加坡和马来西亚寻求收购与合作，目标含全科和专科诊所[30] - 未来三年目标成为东南亚知名医疗服务提供商，至少在四国开展业务[30] 财务数据 - 上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司资格[43] - 预计此次发行净收益约740.645万美元，行使超额配售权后约878.645万美元[179] - 假设初始发行价为每股4美元，每增减1美元，净收益增减230万美元[179] - 截至2024年6月30日，实际长期借款和租赁负债总额为316.5429万美元，预计发行后不变[188] - 截至2024年6月30日，实际总股本为558.8409万美元，预计发行后调整为1299.4859万美元[188] - 截至2024年6月30日，净有形账面价值约557.9723万美元，每股0.34美元；预计发行后调整为约1298.6173万美元，每股0.69美元[192][194] 风险提示 - 业务依赖关键医疗从业者，失去服务业务或受不利影响[71] - 医疗行业竞争激烈，诊所服务或收费不佳患者数量可能下降[76] - 依赖合作关系获患者，失去部分合作或需求减少业务受影响[82] - 多数诊所租赁期短，续租或面临租金上涨或无法续租[83] - 曾在贷款协议违约，2024年9月再融资还清[101] - 面临多种风险如医疗和法律索赔、监管行动等，保险覆盖不确定[108] - 需遵守医疗法规，违规后果严重且难保证维持许可证[117] - 新加坡卫生部费用基准下调或公司与第三方安排违规，业务受影响[120][123] - 受新加坡政治经济等影响，不确定性或不利影响业务财务状况[124] - 成为美国上市公司产生额外成本，不遵守要求或有不良后果[129] - 失去新兴成长公司资格后合规成本显著增加[131] - 卷入证券集体诉讼将有不利影响[133] - 作为美国上市公众公司提交报告或使对手获机密信息[134] - 普通股市场价格可能波动或下跌，受多种因素影响[143] - 对首次公开募股净收益使用有广泛自由裁量权，或无法有效使用[148] - 未来融资可能导致股权摊薄或限制运营[149] - 预计发行后近期不支付股息，回报依赖股价上涨[157] - 受法律法规影响，合规成本增加且有风险[159] - 普通股价格可能快速大幅波动，小市值公司波动或更大[162] - 证券分析师不利报告或建议，普通股市场价格或交易量下降[164] - 无法满足纳斯达克上市要求，普通股可能被摘牌[165] - 公司章程反收购条款可能阻碍控制权变更[168] 资金用途 - 计划将发行所得净收益约50%用于潜在并购、20%用于业务扩张、30%用于日常运营和营运资金[182]

业绩总结 - 2023年和2022年弹珠机业务总收入分别为487.4215亿日元（约3094万美元）和396.601亿日元[41] - 2023年和2022年房地产销售收入分别为9.80543亿日元（约622.4万美元）和37.05626亿日元[42] - 2023年和2022年合并总收入分别为610.6306亿日元（约3876.1万美元）和790.612亿日元，净收入分别为5.57802亿日元（约354.1万美元）和2.00185亿日元，经营活动提供的净现金分别为222.3286亿日元（约1411.3万美元）和525.7783亿日元[43] - 2024年4月30日止六个月，公司总收入为302.8688亿日元（约1922.5万美元），净收入为7011.7万日元（约44.5万美元），经营活动提供的现金流为128.4996亿日元（约815.7万美元）[43] - 截至2024年4月30日，公司保留盈余为1044.5422亿日元（约6630.3万美元），总负债为2011.4116亿日元（约12767.6万美元）[43] - 2023财年公司游戏业务收入3.094亿美元，非游戏业务收入7821万美元，总收入3.8761亿美元[169] - 2024年上半年公司游戏业务收入1.8151亿美元，非游戏业务收入1074万美元，总收入1.9225亿美元[170] 用户数据 - 无明确相关内容 未来展望 - 公司计划收购小弹珠机厅并改善运营，在人口增长或缓慢下降地区开设新厅，通过收购扩张业务[64][66] - 公司目标开发东京市中心靠近车站、面积100 - 170平方米、市值超10亿日元（0.0063亿美元）的小规模房产[140] 市场扩张和并购 - 2020年3月公司收购运营五家弹珠机厅的四季公司，2021年12月从正荣项目公司收购一家弹珠机厅，2023年7月从太田公司完成收购一家弹珠机厅，2024年1月完成从荣寿产业公司购买一家弹珠机厅的交易[68] 其他新策略 - 公司通过分析客户偏好引入机器、优化广告区域来提高弹珠机厅盈利能力[70] - 公司房地产经营包括重新开发、租赁和经纪业务，通过购买东京中心旧房产改造后出租或出售获利[71][89] 发行相关 - 公司拟公开发行125万股无面值普通股，预计首次公开募股价格在每股4.00美元至6.00美元之间，假设发行价为每股4.00美元[11][12] - 公司拟向承销商代表发行购买87,500股普通股的认股权证，若承销商行使超额配售权，可购买100,625股，行权价格为每股4.00美元，为假设首次公开募股价格的100%[13] - 公司首席执行官Toyotaka Nagamori目前持有6,784,538股普通股，占已发行普通股投票权的约63.6%；发行后，若全部普通股出售，其将控制约57.0%的投票权，若承销商行使超额配售权，将控制约56.1%的投票权[15] - 公司授予承销商45天的期权，可购买最多187,500股额外普通股以弥补超额配售；若承销商全额行使该期权，公司需支付的承销现金折扣和佣金总额为46万美元，公司在扣除费用前的总收益为529万美元[19] - 公司拟将普通股在NYSE American或Nasdaq上市，股票代码为“LBRJ”[14] - 发售前公司有1066.1144万股普通股，发售结束后预计为1191.1144万股，若承销商全额行使超额配售权则为1209.8644万股[162] - 发售承销补偿将向代表及其关联方发行可购买8.75万股（占发售普通股数量的7%）的认股权证，若承销商全额行使超额配售权则为10.0625万股，行权价4美元[162] - 公司预计发售净收益约396万美元，若承销商全额行使超额配售权则约464万美元，承销折扣和佣金约40万美元（占发售总收益的8%），若全额行使超额配售权则约46万美元[162] 风险相关 - 投资公司普通股涉及高风险，潜在投资者应阅读招股说明书第22页开始的“风险因素”讨论[16] - 2024年1月18日，Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅发生火灾，截至4月30日的六个月内，公司因此损失1.21372亿日元（约77万美元）[53] - 弹珠机厅于2024年10月11日重新开放，估计修复成本约4.8亿日元（约304.68万美元），运营收入损失约6000万日元（约38.09万美元），估计保险赔偿约3.5亿日元（约222.17万美元）[54] - 弹珠机厅运营受监管、竞争和疫情影响总投入下降，但大运营商更有优势，小运营商逐渐被挤出市场[58][60] - 公司未来筹集资金的能力可能受限，无法筹集资金会阻碍公司发展[172] - 公共卫生疫情（如新冠疫情）会对公司业务产生不利影响[172] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[172] - 弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出的减少特别敏感[172] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模为38.3万亿日元（约2431亿美元），游戏行业占43.6%，即16.7万亿日元（约1060亿美元）[55] - 2022年弹珠机行业占日本游戏市场的38.0%，即14.6万亿日元（约927亿美元），是最大的游戏细分领域[55] - 弹珠机行业总投入金额从2017年的约21.4万亿日元降至2021年的约14.6万亿日元[58] - 2022年22%的注册房地产公司位于东京，该地区房地产公司全国集中度最高[71] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（约合0.0927万亿美元），毛利润率为2.38万亿日元（约合0.0151万亿美元）[118] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（约合0.3174万亿美元），较上一年增长2.4%[123] - 2021年东京商业区房地产租户空置率为6.33%，高于2019年的1.55%[130] - 公司弹珠机业务市场规模从2019年到2021年下降27%，现有弹珠机厅运营业务收入从2020年10月31日到2021年10月31日下降约20%[126][146][178] 业务数据 - 2023财年向客户C出售东京土地和建筑物，占该财年总收入的16.06%；2022财年向客户A和B出售，分别占该财年总收入的34.22%和12.65%[102] - 弹珠机运营业务中，三家G奖批发商A、B和C在2023财年供应比例分别为38.78%、22.72%和16.91%；2022财年分别为37.69%、26.72%和14.13%[106] - 2023财年房地产业务从四家供应商E、H、I和F采购物业和设备的比例分别为34.43%、22.16%、18.76%和17.97%；2022财年从两家供应商F和G采购比例分别为28.22%和56.26%[110] - 2023财年公司来自东京目黑区和神奈川县平冢市弹珠机厅的收入占比分别为22.7%和17.0%[172] 公司身份及规则 - 公司是新兴成长型公司，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[6][16] - 作为外国私人发行人，公司在财年结束后四个月内向SEC提交20 - F年度报告，高管等可豁免相关报告要求[153] - 外国私人发行人可豁免某些高管薪酬披露规则，公司只要保持该身份就继续享受豁免[154] - 若超50%已发行有表决权证券由美国居民持有且满足三个条件之一，公司将不再是外国私人发行人[155] - 公司若在NYSE American或纳斯达克上市，将作为“受控公司”豁免部分公司治理规则[159] - 非美国公司在任一纳税年度中，若资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，则可能被归类为被动外国投资公司（PFIC）[187] - 非美国公司在任一纳税年度中，若至少75%的总收入为被动收入，则可能被归类为PFIC[188] - 公司2023财年未被认定为PFIC，因其2023年被动收入占总收入比例低于75%，且产生被动收入的资产平均价值占比低于50%[189] - 仅持有公司3%或以上总投票权或已发行股份的股东有权查阅会计账簿和记录[193] - 公司作为外国私人发行人，将遵循日本法律和公司惯例，豁免部分纽交所美国公司指南和纳斯达克规则要求[194] - 公司股东大会普通决议无法定人数要求，但选举董事、公司审计师等事项需不少于三分之一总投票权法定人数[195] - 若本次发行的普通股全部出售，丰田孝守将控制公司约57.0%已发行股份的投票权；若承销商全额行使超额配售权，将控制56.1%投票权[197] - 公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守部分公司治理标准[197][198] - 若公司不再是“外国私人发行人”和“受控公司”，董事会将采取必要行动遵守相关公司治理规则[199] - 公司所有收入均来自日本，若未来国际扩张，可能面临外汇汇率波动和货币政策变化影响[200]

发行信息 - 公司拟公开发行1750000股A类普通股，发行价预计在每股4.00 - 5.00美元之间[10][11] - 公司发行股份为双股权结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，B类可转换为A类[12] - 发行后最大股东Cre8 Investments Limited将持有约87.87%的总投票权[14] - 公司授予承销商一项选择权，可在发售结束后45天内按初始公开发行价减去承销折扣购买最多26.25万股A类普通股[43] - 预计A类普通股的首次公开发行价格在每股4美元至5美元之间[148] - 承销商有45天的超额配售选择权，可购买至多本次发行A类普通股总数的15%[148] - 公司、董事、高管和持有已发行和流通A类普通股5%或以上的股东将签订180天的禁售协议[148] 业绩数据 - 运营子公司Cre8 Hong Kong在2023、2022财年及2024、2023年上半年的收入分别约为1.153亿港元（1480万美元）、9700万港元、5800万港元（740万美元）和6730万港元[62] - 2023、2022财年及2024、2023年上半年，综合IPO金融印刷服务收入分别为3403.5637万港元、1616.0234万港元、1695.9904万港元（217.1563万美元）和1503.5064万港元[63] - 截至2022、2023年12月31日和2024年6月30日，公司累计亏损分别约为900万港元、120万港元（20万美元），2024年6月30日留存收益为370万港元（50万美元）[66] - 截至2022、2023年12月31日和2024年6月30日，公司营运资金赤字分别约为2880万港元、1780万港元（230万美元）和630万港元（80万美元）[66] - 2022年公司经营活动所用净现金约为1390万港元，2023年经营活动产生的净现金约为550万港元（70万美元），2024年上半年经营活动所用净现金约为500万港元（60万美元）[66] - 截至2024年6月30日，公司债务包括900万港元（约120万美元）的有担保银行借款，加权平均利率为3.625%，还款期限为10年或按需偿还[66] 公司结构与运营 - 公司为英属维尔京群岛控股公司，运营由香港子公司Cre8 Hong Kong开展[16] - 公司在中国大陆仅设有代表处用于营销和客户支持，无VIE结构[18] - 运营子公司Cre8 Hong Kong成立于2006年，提供24/7综合金融印刷服务[60] - Cre8 Hong Kong办公场地约1,367平方米，租约2025年1月31日到期[73] 未来展望 - 公司计划利用本次发行部分收益升级香港运营子公司业务，并拓展至香港以外市场[72] - 公司计划在东南亚设立新业务场所，增强IT基础设施，吸引和留住行业人才，扩大客户群并拓展美国市场[73] - 预计本次发行的净收益约为460万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为560万美元[149] - 约25%（即120万美元）用于升级中央办公室和拓展业务[151] - 约15%（即70万美元）用于扩大员工队伍和员工培训[151] - 约30%（即140万美元）用于升级和/或购置设备及IT系统[151] 风险因素 - 公司面临香港运营、中国大陆法律和监管等相关风险[19] - 《外国公司问责法案》规定，若美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止在美国全国性证券交易所或场外交易市场交易；《加速外国公司问责法案》将连续无法接受检查的年限从三年缩短至两年[26] - 公司财务业绩因运营子公司项目、完成时间和季节性等因素而波动[99] - 公司依赖服务供应商，其表现会影响整体服务质量[99] - 公司业务受香港和中国大陆市场、经济、政治和监管环境影响[100] - 公司A类普通股投资风险高，可能致公司业务、财务状况和经营业绩受影响，股价下跌[96] - 公司可能失去外国私人发行人身份，会产生额外成本和费用[109] - 公司董事会对本次发行净收益的使用有决定权，但可能无法有效使用[109] - 无法保证公司不会被认定为被动外国投资公司，可能对美国A类普通股持有人产生不利的美国联邦所得税后果[109] - 纳斯达克可能对公司的首次和持续上市采用更严格标准，因公司计划进行小规模公开发行且内部人士持有大部分上市证券[109] - 公司可能面临重大诉讼、监管机构调查和执法行动[109] - 若《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法规适用于公司或其运营子公司，公司运营和A类普通股在美国上市可能需接受网络安全审查或境外发行上市审查，合规成本可能增加[118] - 公司运营子公司在香港和中国大陆运营，面临中国法律法规变化带来的风险[125] - 公司财务业绩会因项目式合作、项目完成时间和季节性因素而波动[154] - 公司依赖服务供应商，对其运营控制不足且未签订长期协议[157][160] - 公司运营子公司业务操作中的失误可能导致财务或声誉损失[166] - 公司未拥有自有营业场所，面临商业建筑租赁市场波动风险[167] - 公司运营子公司未对最终内容输出交付过程中的损失或损坏进行保险[171] - 公司商标“cre8”被第三方类似使用，已提起法律诉讼保护权益[175] - 公司依赖“Cre8”品牌市场认可，负面宣传可能影响业务[179] - 公司依赖高级管理团队，关键高管离职可能严重影响业务[181] - 公司运营子公司在招聘和留住有经验员工方面可能面临困难[183] - 员工成本增加可能对公司财务业绩产生不利影响[185] - 公司信息技术基础设施可能出现故障，影响业务运营[186] - 公司业务运营面临网络安全风险，可能造成多方面不利影响[189] - 公司及子公司可能受多种数据相关法律法规约束，违规可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[193] - 公司可能因不可控因素无法成功实施未来计划，短期成本可能超过收入增长，影响财务状况[194] - 公司运营主要由香港全资运营子公司进行，受中国内地法律法规长臂管辖，可能影响运营和A类普通股价值[195] - 公司虽在香港运营，但中国内地法律法规适用性、解释和实施存在不确定性，可能对业务产生不利影响[197] - 若公司香港运营子公司受中国内地法律法规约束，将面临内地法律体系相关风险和不确定性[198] - 中国内地法律法规不断演变，其制定、解释、执行和实施存在不确定性，可能影响公司业务和证券价值[199] - 中国内地法律法规可能使香港实体合规成本增加，合规相关行动可能影响公司[200] 法规相关 - 2021年11月1日起中国《个人信息保护法》生效，适用于特定情况[20] - 2021年12月24日中国相关部门发布海外证券发行和上市相关法规草案[20] - 若发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产由中国内地公司贡献，且主要业务活动在中国内地进行等，需按《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》进行备案[21] - 公司及子公司并非《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定的“中国内地公司”，无需获得中国证监会监管批准或履行备案程序[22] - 截至招股说明书日期，公司运营子公司收集和存储的中国内地个人信息不足100万条，无需接受中国国家互联网信息办公室的网络安全审查[23] - 2022年12月15日，PCAOB宣布已获得对中国内地和香港会计师事务所的完全检查和调查权限，并撤销2021年的决定报告[28] - 若PCAOB未来再次无法完全检查和调查中国内地和香港的审计机构，受这些审计机构审计的公司将受《外国公司问责法案》和/或《加速外国公司问责法案》的交易禁令限制[29] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，规定发行人最近一个会计年度经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产由中国境内公司贡献等条件下需履行备案程序[112] - Cre8 BVI是在英属维尔京群岛注册的控股公司，运营实体位于香港，最近一个会计年度未从中国大陆产生占相应经审计合并财务报表数字50%以上的收入或利润，不被视为“中国境内公司”，无需获得中国证监会监管批准或履行备案程序[113] - 截至招股说明书日期，公司运营子公司Cre8 Hong Kong累计收集和存储的中国大陆个人信息不足100万条，且已获得客户单独同意[116] - 公司已获香港法律顾问建议，截至招股说明书日期，Cre8 BVI、Cre8 Incorp和Cre8 Hong Kong在美国上市和向投资者发行A类普通股无需获得香港当局许可或批准[122] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”定义[128] - 公司将在满足特定条件前保持“新兴成长型公司”身份，如年总收入达12.35亿美元等[129] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司部分条款，需在4个月内提交20 - F年度报告[132][133] - 《外国公司问责法案》规定，若SEC认定公司连续三年提交未经PCAOB检查的审计报告，将禁止其股票在美国交易[139] - 《加速外国公司问责法案》将禁止交易的连续未检查年数从三年减至两年[140] - 2021年12月16日，PCAOB认定无法对中国大陆和香港的注册会计师事务所进行全面检查或调查[140] - 2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署协议，获检查和调查的相关权限[142] - 2022年12月15日，PCAOB发布新报告，表明2022年能在华全面开展检查和调查，但仍存不确定性[143]

发行相关 - 公司拟首次公开发行1750000股A类普通股，占发行后A类普通股的11.1%[8][9] - 预计首次公开发行价格为每股4.00 - 5.00美元，此次发行每股价格为4美元，总发行额700万美元[10][42] - 承销折扣为发行总收入的7%，每股0.28美元，总计490,000美元[42][43] - 发行前公司所得款项，每股3.72美元，总计6,510,000美元[42] - 承销商可在发行结束后45天内，最多额外购买262,500股A类普通股[45] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将达563,500美元，发行前公司所得款项将为7,486,500美元[45] - 预计此次发行的总现金支出约为1,672,127美元[46] 股权结构 - 公司授权发行最多2.8亿股无面值股份，包括2.52亿股A类普通股和2800万股B类普通股，已发行和流通的A类普通股为1400万股，B类普通股为700万股[65] - A类普通股每股有1票投票权，B类普通股每股有20票投票权，B类可转换为A类[11] - 发售前，Deep Vision、I Sparks、AL Holding、其他现有股东分别持有一定比例A类和B类普通股；发售完成后，持股比例有变化，公众股东持有11.1%的A类普通股[73] - 发售前，公司两位大股东合计持有约65.8%的投票权；发售完成后，合计持有约65.1%的投票权[73] 业绩与用户数据 - 2023财年和2024财年，运营子公司分别有8个和16个回头客，分别占当年客户总数的约26%和47%[152] - 2023财年和2024财年，前五大客户分别贡献了约59.3%和57.4%的总收入，最大客户分别贡献了18.1%和16.2%的总收入[153] - 2023财年和2024财年，运营子公司最大供应商分别占总销售成本的8.4%和10.0%，前五大供应商分别占总销售成本的23.6%和34.9%[166] 未来展望 - 公司计划加强设计团队，拓展美国和英国等市场，提升品牌知名度，改善客户互动，进行选择性并购[71] - 公司拟将此次发行所得款项约30%用于扩大经营规模和业务范围，约30%用于潜在战略投资和收购，约10%用于升级IT服务，其余约30%用于营运资金和其他一般公司用途[142] 风险因素 - 公司运营子公司面临流动性风险、客户信用风险、市场竞争风险、成本增加风险等[88][91] - 公司采用双层股权结构，会限制其他股东对公司事务的影响力[93] - 遵守香港数据隐私条例及相关法律法规可能带来巨额成本，影响公司业务[94] - 若中国政府加强监管，可能限制公司发行A类普通股的能力，导致其价值大幅下降[94] - 《加速外国公司问责法》修订后，若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止公司证券交易[96] - 公司运营子公司依赖供应商和分包商，若供货问题会导致不良后果[166] - 公司依赖信息技术系统，存在网络安全风险[188][191] 法规相关 - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效[19] - 2023年2月24日，中国证监会修订《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，3月31日生效[21] - 2021年6月22日，美国参议院通过《加速外国公司问责法案》，2022年12月29日签署成为法律[30][31][34] - 2021年8月20日，中国通过《个人信息保护法》，2021年11月1日生效[100] - 2021年12月24日，中国证监会等发布《境外上市相关规定（征求意见稿）》，要求境外发行和上市需向证监会备案[101] - 2021年12月28日，CAC联合相关部门发布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效，扩大了审查范围[105] - 2021年6月10日，中国颁布《数据安全法》，9月1日生效，公司认为该法不适用于自身[107] 其他 - 公司注册地为英属维尔京群岛，运营实体为香港的Matter Interiors Limited [2][14] - 公司目前无中国大陆业务，也无设立可变利益实体结构的计划[15] - 公司香港运营子公司收集和存储的中国大陆个人信息不足100万条，并已获得客户单独同意[26] - 2023和2024财年，运营子公司分别宣布向当时股东派息548,383美元和0美元[39] - 公司目前无意在可预见的未来宣布或支付A类普通股股息，打算保留资金用于业务运营和扩张[39][84] - 公司属于“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[40] - 2024年8月19日公司进行1比1400的股份拆分[67] - 2023 - 2024年港元兑美元平均汇率分别为7.84和7.82，年末即期汇率分别为7.85和7.83[56] - 香港税务局目前对公司支付的股息不征税[79] - 运营子公司通常为项目提供6至12个月的缺陷责任期[160] - 运营子公司董事Mr. Ku和Mr. Chan均有超过15年室内设计和装修行业经验[161]

发行情况 - 公司拟公开发行17,500,000个单位，总金额1.75亿美元，每单位售价10美元[7] - 承销商有45天期权，可额外购买最多2,625,000个单位以覆盖超额配售[9] - 本次发行每单位承销折扣和佣金为0.60美元，公司每单位所得净收益为9.40美元，总承销佣金为1,050万美元，公司总净收益为1.645亿美元[13] - 发售前单位数量为0，发售后为1814.6875万；发售前普通股数量为670.8333万，发售后为2398.0208万；发售前认股权证数量为0，发售后为907.3437万[105] 股份与权证 - 每个单位包含1股A类普通股和半份公开认股权证，每份完整认股权证可按11.50美元/股购买1股A类普通股[9] - 私募单位由一股A类普通股和半份私募认股权证组成，每份认股权证可按11.5美元/股购买一股A类普通股[20] - 认股权证在业务合并完成30天后或发售结束12个月后可行使，有效期至业务合并完成7年后或提前清算[106][107] - 初始股东目前持有6,708,333股B类普通股（创始人股份），最多875,000股可能被没收[24] - B类普通股在首次业务合并时自动按1:1转换为A类普通股，特殊情况调整转换比例以保证转换后A类股占25% [24] 资金安排 - 本次发行所得款项及相关销售所得，1.754375亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为2.01753125亿美元）将存入美国信托账户[13] - 信托账户资金所获利息可用于公司营运资金需求（每年限额为利息的5%）及缴纳特许经营税和所得税[13] - 公司完成首次业务合并前，支付费用的资金来源包括允许的提款、此次发行及私募单位和受限A类股出售未存入信托账户的净收益约190.925万美元（支付约62.2万美元发行相关费用后）以及来自赞助商、管理团队成员等的贷款或额外投资[124] 业务合并 - 公司有24个月时间完成首次业务合并，可通过股东投票修改时间，无延期次数限制[83] - 首次业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户收入的允许提款）[85] - 公司预计交易后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，若少于100%，需拥有或收购目标50%以上有表决权证券或取得控制权[86][87] 投资者情况 - 公司发起人预计将以10美元/单位的价格购买450,000个私人配售单位，总金额为450万美元[18] - CCM预计购买157,500个私募单位，若承销商超额配售权全部行使则为202,125个，总价分别为157.5万美元和202.125万美元[19] - Seaport预计购买39,375个私募单位，若承销商超额配售权全部行使则为50,531个，总价分别为39.375万美元和50.531万美元[19] - 非管理型HoldCo投资者有意购买230,000个私募单位，总价230万美元，还对202,500个私募单位和405,000股受限A类股感兴趣，总价432.5万美元[19] 财务数据 - 截至2024年7月12日，公司营运资本赤字为286,495美元，调整后为1,547,051美元[161] - 截至2024年7月12日，公司总资产为305,396美元，调整后为177,340,651美元[161] - 截至2024年7月12日，公司总负债为311,495美元，调整后为7,356,100美元[161] - 截至2024年7月12日，可能赎回的A类普通股价值调整后为175,437,500美元[161] - 截至2024年7月12日，股东赤字为6,099美元，调整后为5,452,949美元[161] 风险因素 - 俄乌冲突和巴以冲突导致美和全球市场波动与混乱，或引发市场中断、商品价格波动、供应链中断和网络攻击增加[186][187] - 通胀上升使公司完成业务合并更困难，或导致证券价格波动和经济中断[190] - 董事和高级职员责任保险市场变化，保费增加、条款不利，使业务合并谈判更难、成本更高[191][192] - 自然灾害、气候事件、疫情等不可控事件可能导致全球市场波动和经济中断，影响业务合并[188] - 军事冲突可能导致证券交易量和价格波动，影响潜在目标公司运营和财务状况，增加业务合并难度[189]

业绩总结 - 2022年获初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的公共项目，2024年获超1.8亿港元（2300万美元）和超8000万港元（1020万美元）的公共项目[49] - 2024和2023财年土木工程服务总收入分别约为4880万美元和4460万美元[52] - 2023和2024财年贡献收入的客户数量均为12个；2024财年贡献收入的项目有16个，其中6个项目每个贡献超300万美元收入[52] - 2024财年一个初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的公共项目贡献超1.2亿港元（1540万美元）收入[52] - 2024和2023财年公司五大客户分别占总营收约84.9%和84.2%，其中一个大客户分别贡献约33.4%和39.8%[177] 用户数据 - 未提及相关内容 未来展望 - 公司暂无计划在可预见未来对A类或B类普通股宣派或支付股息[68] - 公司未来依赖运营子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，中国政府可能对资金转移施加限制[69] - 公司预计在可预见的未来不支付股息，投资者需依靠股票价格上涨获得回报[82] - 公司扩张计划受多种不可控因素影响，未来增长存在不确定性[182] - 公司未来可能需筹集额外资金，融资能力受市场和自身条件影响[191] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 2024年7月24日，Skyline Builders (BVI) Holding Limited以1港元收购Kin Chiu Engineering Limited全部745万股股份[57] 其他新策略 - 公司拟首次公开发行1500000股A类普通股，预计发行价为每股4美元[9] - 承销商有45天超额配售选择权，可按发行价减去承销折扣和佣金购买最多占本次发行股份总数15%的股份[38] - 承销商将获得7.0%的承销折扣和0.5%的非报销费用作为补偿[40] - 预计发售净收益约470.17万美元，若行使超额配售权则为553.42万美元[135] - 公司、董事、高管及持股5%以上股东有禁售期，公司3个月，其他人6个月[135] 监管相关 - 2021 - 2023年中国多部门发布多项证券、网络安全审查等监管规定[20][22][26][27] - 若美国证券交易委员会认定公司连续2年（原3年）提交含无法完全检查审计报告的年报，证券可能被摘牌或禁场外交易[32] - 2022年美国公众公司会计监督委员会与中国相关部门签署协议，能完全检查相关审计机构，但未来存在不确定性[34] - 依据《试行措施》，中国国内公司海外证券发行和上市需在提交申请后三个工作日内完成备案[23] - 2023年9月30日前已在海外上市或获批准的公司无需立即备案，但后续发行需按规定备案[23] - 截至招股说明书日期，集团在中国无业务，无需按试行办法要求向中国证监会完成备案程序[24] - 拥有超100万用户个人数据的“网络平台运营者”境外上市须申请网络安全审查[26][27] 公司身份及治理 - 公司最近财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受相关规定[108] - 发行完成后，公司将作为外国私人发行人按纳斯达克规则报告，可遵循开曼群岛法律处理公司治理事项，可豁免某些高管薪酬披露规则[114][115] - 发行完成后，公司将成为受控制公司，Ngo Chiu Lam将持有约67.20%的A类普通股（行使超额配售权后为66.66%）和199.5万股B类普通股，代表86.47%的总投票权，可选择不遵守某些公司治理要求[118] 风险因素 - 公司业务受土木工程行业市场条件和趋势影响，香港基础设施发展放缓可能使项目数量显著减少[74] - 公司收入主要来自非经常性项目，无法保证客户提供新业务[74] - 公司成本历史上有波动，成本显著增加可能使毛利率下降[74] - 公司运营可能受环境、健康和安全法律法规变化及相关责任的重大不利影响[75] - 公司业务易受政府政策、宏观经济状况、网络安全事件等因素影响[80] - 纳斯达克可能对公司持续上市施加更严格标准，不符合要求可能导致股票被摘牌[80] - 中国政府监管行动可能导致公司运营和A类普通股价值发生重大变化，限制或阻碍向投资者提供股份[87][88] - 客户变更订单可能使项目实际收入与原合同金额不同，影响收入和利润率[166] - 项目成本估算不准确或超支会影响财务结果，公司通常承担项目延误和超支风险[168][169] - 若不遵守法规，公司可能被暂停或禁止承包业务，对财务有重大不利影响[170][171] - 分包商表现不佳或供应不足、供应商问题、竞争加剧、环保法规等都会对公司业务和财务产生不利影响[172][174][176][178] - 公司需在竞争激烈的行业中招聘、培训和留住合格人员及分包商[183] - 服务成本和合同授予时间的不确定性会影响公司盈利能力[184] - 项目未能按时完成可能导致公司支付违约金并损害声誉[185] - 公司运营面临特殊风险，保险可能无法覆盖所有损失和负债[187] - 招股书中部分数据和信息来自第三方，未独立验证，可能影响公司业务和股价[189] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，影响财务结果报告和股价[193] - 公司面临贸易应收款和合同资产的信用风险，收款困难会影响现金流和财务状况[199]