股份发售 - 公司拟发售2240000股ZOOZ普通股[8][9] - 待售的ZOOZ普通股中有1120000股为托管的发起人盈利股份，发起人购买价约为每股0.009美元，总价10080美元[10] - 待售股份约占除发起人外已发行ZOOZ普通股的11.9%，其出售可能对股价有重大负面影响[11] - 出售股东将发售224万股普通股，公司现有流通股为1206.6115万股，公司不会从此次发售中获得任何收益[49] 业务合并 - 2024年4月4日，Keyarch和ZOOZ完成业务合并，4949392股Keyarch普通股换为同等数量ZOOZ普通股[34][97] - 业务合并前，PIPE投资者以每股10美元认购130万股Keyarch A类普通股，总收益1300万美元，4月4日换为同等数量ZOOZ普通股[36][86][100] - 业务合并前Keyarch的6022500份认股权证转换为等数量ZOOZ认股权证[98] - 业务合并前Keyarch的1204500份权利转换为等数量ZOOZ普通股[98] 业绩奖励股份 - 业务合并完成后，最多400万股ZOOZ普通股可能作为业绩奖励股份向现有ZOOZ持有人发行，股价超12美元发100万股（占25%），超16美元发140万股（占35%），超23美元发160万股（占40%）[35][99] - 发起人112万股Keyarch A类普通股换为同等数量ZOOZ普通股作为发起人业绩奖励股份，置于托管账户，满足业绩条件可释放，至少50%将在业绩期结束时释放[35][37] 财务状况 - 2024年2月9日，PIPE投资者与Keyarch签订认购协议，以每股10美元认购130万股Keyarch A类普通股，总收益1300万美元，4月4日完成交易[100] - 截至2024年4月4日收盘，信托账户约持有324000美元[87] - 截至2023年12月31日，合并后总资产为24265000美元，总负债为7463000美元，股东权益为16802000美元[115] - 2023年全年，合并后净亏损为15869000美元，每股净亏损为1.45美元，加权平均流通普通股为10946115股[116] 股价与权证 - 公共认股权证行使价格为每股11.50美元，2024年5月21日ZOOZ普通股最后报价为每股2.23美元[13] - 截至2024年5月21日，ZOOZ普通股报价2.23美元，认股权证行权价11.50美元，目前处于价外状态，公司预计股价超行权价才会有认股权证行权现金流入[42] - 2024年5月21日，纳斯达克资本市场报告的公司普通股最后报价为每股2.23美元，低于Keyarch IPO的单位售价每股10美元[56] 公司身份与报告 - ZOOZ是以色列公司，具有外国私人发行人身份，下次身份确定时间为2024年6月30日，符合该身份可豁免部分《交易法》规定[43] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司资格[47] - 公司将保持新兴成长公司身份至最早满足年总收入至少12.35亿美元等条件之一[48] - 公司需在每个财年末四个月内提交Form 20 - F年度报告，并计划按季度发布业绩，但不保证能及时或持续发布[44] 其他事项 - 2024年3月公司完成ZOOZ普通股的资本重组，进行了11.4372比1的反向股票拆分，每股面值从0.00025新以色列谢克尔变为0.00286新以色列谢克尔[23] - 公司功能货币是新以色列谢克尔，列报货币是美元[25] - EBC购买用于转售的公司普通股的有效每股购买价格为公司普通股在主要美国证券交易所五个交易日成交量加权平均价格的90%，EBC有潜力从出售这些股票中获得约10%的利润[58] - 基于当前和预期情况，ZOOZ 2024年有很大风险被视为“被动外国投资公司”（PFIC）[198]

业绩总结 - 2023财年和2022财年总运营收入分别为2.47323亿美元和1.77077亿美元[44] - 2023财年和2022财年隔夜航空货运板块运营收入分别为9054.3万美元和7440.9万美元[44] - 2023财年和2022财年地面设备销售板块运营收入分别为4848.5万美元和4223.9万美元[44] - 2023财年和2022财年商用喷气发动机及零部件板块运营收入分别为1.01737亿美元和5768.9万美元[44] - 2023财年和2022财年公司及其他板块运营收入分别为655.8万美元和274万美元[44] - 2023年3月31日，公司长期债务实际值为86,349美元，调整后为90,545美元；股东权益实际值为11,904美元，调整后为7,707美元[119] 交换要约信息 - 公司计划用Air T Funding的阿尔法收入信托优先股交换Air T, Inc.的普通股，每有效投标1股普通股可换1.40股优先股[5][6] - 交换要约上限为138,000股普通股，约占已发行普通股的4.9%，且需至少25,000股普通股被投标才生效[7] - 交换要约、按比例分配期和撤回权于2023年某东部时间下午5:00到期，除非要约延期[6] - 若投标的普通股未被交换，将在要约到期后及时免费返还给股东[7] - 公司保留放弃要约条件、延长要约、终止要约或修改要约的权利[26] - 公司拟发行至多193,200股Air T Funding的Alpha Income Trust Preferred Securities，票面价值为每股25美元，股息率为8.0%[65] - 若要约条件满足且全额认购，公司将收购138,000股普通股，占已发行股份约4.9%，Air T Funding将发行193,200股优先股[71] - 截至2023年6月30日，公司有2,817,754股已发行普通股，若要约全额认购，发行后将减少至2,679,754股，减少约4.9%[79] - 截至2023年6月30日，有1,240,085股优先股已发行（含关联实体持有的200,000股），若要约全额认购，发行后将增至1,433,285股，增加约15%[82] - 股东可在要约到期前撤回已要约的股份[83] - 若超过138,000股普通股被要约，公司将按比例从所有要约股东处收购，必要时通过随机抽签从有条件要约股东处收购[87] 股价与税务 - 2023年7月21日，普通股和优先股在纳斯达克的最后报告售价分别为每股23.98美元和21.72美元[8] - 参与交换要约的美国联邦所得税后果复杂，需咨询税务顾问[33] - 非美国持有人的美国联邦所得税预扣税率为30%[154] 股票回购 - 公司董事会批准公开市场股票回购计划，在交换要约到期至少十个工作日后可进行股票回购[91] - 交换要约开始后，公司暂停10b5 - 1交易计划，该计划将于2023年12月31日终止，自2023年7月1日起每周最多回购50,000美元普通股[92] - 2014年5月14日，公司董事会授权回购计划，经2019年6月股票拆分后可回购数量调整为1,125,000股[196] - 交换要约日期前90天内，公司回购了1,906股普通股[197] - 自2023年1月3日至4月19日，公司共回购4,042股普通股，花费103,048.70美元[199] - 公司根据股份回购授权仍可购买873,629股[200] 其他 - 登记人是非加速申报公司和较小报告公司[3] - 招股说明书日期为2023年8月23日[10] - D.F. King & Co., Inc.担任交换代理和信息代理，Equiniti Trust Company, LLC担任存托机构[59][60] - 完成交换要约交易所需现金约为50,000美元，公司预计用手头现金支付[121] - 信托协议允许发行最高1亿美元的信托优先股，截至招股说明书发布日，已发行3100.2125万美元[47] - 信托优先股具有投机性，不能保证对持有人盈利，其市场价格不一定能等于或超过当前价格[111] - 若股东在交换要约中投标股票，将放弃对公司的部分索赔权[112]