核心观点 - 商务部印发《企业境外廉洁合规工作指引》，旨在指导"走出去"企业建立廉洁合规管理体系，遵守国内外反腐败法律法规及国际规则，防范境外腐败风险 [2][3] - 企业需承担廉洁合规主体责任，遵循问题导向、标本兼治、预防为主、职责独立等原则，建立健全合规管理体系 [4][6] - 指引覆盖对外投资、承包工程、劳务合作等关键环节，明确禁止贿赂、虚假合同、洗钱等行为，并细化费用审核、商业伙伴管理等风险管控措施 [18][22][26] 企业廉洁合规管理体系建设 - 企业需设立独立廉洁合规管理机构，配备专职人员，并将合规审查作为境外业务必经程序 [9][10] - 完善内控机制，落实不相容岗位分离、授权审批等措施，重点审查重大项目、合作伙伴及合同 [10] - 制定会计合规程序，保存境外业务会计记录，加强内部审计以预防腐败行为 [12] - 对高管及一线人员实施轮岗、签署廉洁承诺书，并将合规考核与薪酬职级挂钩 [13][16] 关键环节行为规范 - 对外投资需真实合规，禁止涉足赌博、色情等禁止类行业，严禁虚假投资转移资产或洗钱 [29] - 投标过程中禁止贿赂、围标串标或文件造假，合同履行需严格按约定支付资金 [35][36] - 采购活动需符合国内外法规，防范现金支付、异常支付等风险，禁止通过咨询费名义利益输送 [38][44][45] - 捐赠和礼品招待需符合法规标准，禁止现金、股票等高风险形式，避免引发反腐败调查 [48][26] 风险识别与管控 - 企业需预判目标市场廉洁风险，严格审核佣金、中介费等费用，防范变相贿赂 [42][43] - 对商业伙伴实施资信评估，在协议中嵌入合规条款，避免因第三方行为承担法律责任 [49][27] - 利用大数据技术动态监测境外业务，定期开展合规检查，及时处置潜在腐败行为 [53][54] - 遇到境外反腐败调查时需依法配合，同时遵守国内司法协助及个人信息保护法规 [55]