财务数据 - 2023年9月30日止九个月净亏损10,784,573美元，2022年和2021年净亏损分别为4,911,926美元和1,331,062美元[85] - 截至2023年9月30日累计亏损16,894,193美元，股东权益约为2,712,376美元[85] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为1,956,385美元[86] - 2024年1月30日，公司A类普通股收盘价为每股0.189美元[10] 股权交易 - 公司计划发售至多7,869,182股A类普通股及相同数量A类普通股的预融资认股权证[6] - 公司可能从与Tumim的交易中获得至多3000万美元的总收益[7] - 公司需向Tumim发行2,869,182股A类普通股作为承诺股份，价值60万美元[8][28] - 除承诺股份外，公司还将为Tumim注册500万股A类普通股以供转售[8] - Tumim承诺按公司指示购买至多3000万美元的A类普通股[27] - 2024年1月2日，公司向Target Capital 1, LLC发行20,000股A系列优先股，总收益为20万美元[53] - 2023年11月14日至2024年1月29日，现有A系列优先股股东将416,641股A系列优先股转换为16,616,942股A类普通股[55] - 2024年1月26日，公司提交修订后的注册声明，拟以尽力而为的方式公开发售最多26,581,605股A类普通股，假设发行价为0.188美元，预计总收益约500万美元[56] 公司运营 - 公司于2023年8月31日完成首次公开募股[23] - 截至招股说明书发布日，公司在10个州拥有14家兽医医院[23] - 公司于2020年在特拉华州成立，2022年6月转为内华达州C类公司[25] - 公司有两家合并控股公司：IVP Practice Holdings Co., LLC和IVP Real Estate Co., LLC[25] - 2023年11月8日，公司完成对Valley Veterinary Services动物医院的收购，收购总价为140万美元加某些承担的负债，其中100万美元以现金支付，40万美元以408,163股A类普通股支付[49] 未来展望与风险 - 公司增长战略包括扩展兽医服务、提升数字和数据能力等，但可能无法有效执行[111] - 公司计划拓展远程兽医服务，需在信息技术和培训上进行大量投资，且无法保证投资能带来相应的收入和利润增长[124] - 公司可能需要筹集额外资本来实现目标，且资金可能无法及时以可接受的条款获得[89][91] - 公司面临兽医短缺、动物护理负面宣传、新冠疫情、劳动纠纷等多种风险[113][114][118][125] 上市相关 - 2023年11月27日，公司收到纳斯达克潜在退市通知，因其A类普通股连续30个工作日收盘价低于1美元/股，有180天（至2024年5月28日）的合规期[45] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续到最早满足的条件为止，如年度总收入达到12.35亿美元等[63] - 公司作为较小规模报告公司，在特定市值和收入条件下可利用简化披露[64] 股权结构 - 发行前A类普通股流通股数为21,680,182股，不包括潜在可发行股份[75] - 本次发售中，出售股东Tumim最多可出售7869182股A类普通股，发售前公司有21680182股A类普通股，发售完成后预计有29549364股，假设尽力发售的26581605股全部发行和出售后预计有56130969股[72] - 非独立董事、高管及其关联方在本次发行前控制约61.7%已发行普通股投票权[164] - 公司章程授权发行1亿股A类普通股、2000万股B类普通股和5000万股优先股，目前分别有21680182股、3891500股和63710股发行在外[166]