股东投票与薪酬方案 - 特斯拉股东以75%的支持率批准了埃隆·马斯克价值1万亿美元的薪酬方案 [1] - 该方案为马斯克设定了一系列雄心勃勃的产品和财务目标 [1] 法律策略与公司注册地变更 - 特斯拉将其法定注册地从特拉华州迁至得克萨斯州 以获得更有利的法律环境 [2] - 公司此举是为了确保马斯克的薪酬方案不会重蹈2018年批准的560亿美元方案被特拉华州法官否决的覆辙 [2] 得克萨斯州新法律的影响 - 得克萨斯州通过了SB 29和SB 1057法案 大幅提高了股东对公司提起诉讼的门槛 [3] - 根据SB 29 起诉人必须在诉讼中证明公司董事未善意行事 且存在欺诈或违法行为 [3] - 新规要求股东必须持有公司至少3%的股份才能提起衍生诉讼 特斯拉已在5月将这一条款纳入其公司章程 [4] - 目前仅有马斯克本人以及包括贝莱德和先锋领航在内的少数大型机构投资者持有超过3%的特斯拉股份 合计价值420亿美元 [4] 历史诉讼案例对比 - 导致马斯克上一份薪酬方案被否决的诉讼由仅持有9股特斯拉股票的前重金属鼓手Richard Tornetta提起 [5] - 特拉华州法院当时裁定 马斯克与部分董事会成员关系过于密切 影响了其独立性 且董事会未能充分证明560亿美元薪酬的合理性 [5] 法律专家观点 - 法律教授认为 在得克萨斯州新法律框架下 股东对马斯克新薪酬方案提起法律挑战将非常困难 [6][11] - 得克萨斯州法律的变化为公司董事提供了更强的法律保护 极大地限制了股东挑战董事会不当行为的能力 [11][12] - 尽管股东仍可像特拉华州案例那样就薪酬方案的信息披露水平提出挑战 但3%的持股门槛使得类似诉讼的可能性极低 [13][14] 州际竞争与公司法趋势 - 在特斯拉和SpaceX的带动下 多家公司已跟随其步伐离开特拉华州 [15] - 特拉华州随后也修改了其公司法条款 以提高小股东提起衍生诉讼的难度 以应对得克萨斯州和内华达州等州以董事友好型法规吸引大公司的竞争 [16] - 法律专家认为 这标志着公司法的运作方式正开始发生真正的巨变 公司正越来越多地寻求迁往对股东权利限制更多、法规更“友好”的州 [16][17]