股份与证券交易 - 注册声明登记转售最多2,739,089股CF Acquisition Corp. VIII A类普通股[7] - 截至2023年6月30日，公司将发行949,089股普通股偿还欠赞助商的9,490,888美元[10] - 2023年7月1日至交易完成日，公司将发行最多250,000股普通股偿还赞助商贷款和费用[10] - 赞助商将按远期购买合同购买最多1,000,000股普通股并获得最多250,000股普通股[10] - 私募中发行给赞助商的单位包含最多537,500股普通股[10] - 独立董事从赞助商处无偿获得2,500股普通股[10] 禁售期与股价 - 1,000,000股非促进性远期购买股和540,000股配售股有30天禁售期，250,000股促进性远期购买股有一年禁售期[12] - 2023年8月10日，CF VIII A类普通股在纳斯达克收盘价为11.00美元[15] 业务合并与上市 - 业务合并完成后，CF VIII A类和B类普通股将成为XBP Europe Holdings, Inc.普通股，公司申请在纳斯达克以“XBP”和“XBPEW”上市[17] 贷款情况 - 第一次延期贷款4424015美元用于2022年业务合并延期，第一次营运资金贷款最高100万美元[43] - 远期购买投资总价1000万美元，赞助商购买相关证券，包括1250000股CF VIII A类普通股和250000份认股权证，行权价每股11.50美元[44][45] - 第二次延期贷款976832美元，第二次营运资金贷款最高75万美元[66] - 发起人提供175万美元营运资金贷款承诺且已全额提供[69] - 第三次延期贷款最高344781美元，每月提供57464美元，第三次营运资金贷款最高50万美元[72] 公司更名与客户数据 - 业务合并完成后公司CF VIII将更名为“XBP Europe Holdings, Inc.”[92] - XBP Europe服务欧洲超2000个客户[93] 股份赎回与流通 - 截至招股说明书日期，有1436589股公共股份，信托账户约有1580万美元[95] - 假设2023年3月31日完成合并，100%赎回CF VIII公共股份，合并实体预计有340万美元现金及现金等价物[96] - 出售股东最多出售2739089股普通股[104] - 假设无赎回、50%赎回、100%赎回，合并实体分别有31530783股、30812489股、30094194股普通股流通[104] 财务数据 - 2023年3月31日止三个月，XBP Europe净收入42777766美元，净亏损2505906美元[116] - 2022年全年，XBP Europe净收入180348518美元，净亏损7929409美元[116] - 2023年3月31日，XBP Europe总资产117684819美元，总负债147406299美元，股东总赤字29721481美元[117] - 2023年第一季度运营亏损609,562美元，信托账户现金和投资利息收入344,809美元，投资活动提供净现金16,321,190美元[121][122] - 假设50%赎回，718,295股A类普通股股东获7,734,746美元赎回款；100%赎回，1,436,589股获15,469,492美元赎回款[125] - 2023年第一季度预计总收入42,801,000美元，总成本33,341,000美元；2022年预计总收入180,492,000美元，总成本136,787,000美元[126][127] - 假设无赎回，2023年3月31日总资产122,635,000美元；50%赎回，2023年第一季度加权平均流通股数30,649,072股[126][127] 其他风险与影响因素 - 截至2023年3月31日，Exela第三方债务总额11亿美元，长期债务约9.42亿美元[143] - 2023年6月8日至7月12日交换要约后，未偿还票据总本金10.82亿美元[144] - 2022年XBP Europe实际营收1.805亿美元，调整后息税折旧摊销前利润1450万美元，低于预期[153] - 2023年4月XBP Europe一家前十大客户终止合同，2022年一家前十大客户一次性项目2023年无收入[155] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[172] - 截至2022年12月31日，公司英国养老金无资金准备负债约2300万美元，预计2030年2月全额注资[188] - 71名前员工起诉XBP Europe子公司解雇问题[199]