股票相关 - 公司拟发售至多1214835股A类普通股[7][8] - 2025年12月17日，公司进行了1比17.85的反向股票拆分[13][130] - 2025年12月18日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股7.79美元[14] 业务合作 - 公司与Velo3D签订主服务协议，有权使用相当于两台VLD Sapphire XC 3D金属打印机的服务能力[41][42] 上市情况 - 2024年3月27日起公司收到未合规通知，9月24日收到退市决定函，后申请听证获暂缓[46] - 2025年1月13日，公司获准继续在纳斯达克上市至4月15日，并已符合最低出价价格要求[47] - 2025年6月24日，公司获纳斯达克确认已符合股权规则，但6月30日季度报告股东权益需达250万美元，否则可能退市，该季度报告股东亏损约997万美元[49] 财务数据 - 2024年公司净亏损3490万美元，累计亏损4.08亿美元，2025年前9个月净亏损2370万美元，累计亏损4.317亿美元[52] - 2024年公司经营活动使用净现金1660万美元，12月31日现金及现金等价物为160万美元[52] - 2025年第二季度，公司股东赤字约997万美元；第三季度，股东赤字约69.4万美元[146][148] 融资情况 - 2025年7月1日，公司向A.G.P./Alliance Global Partners发行50万美元可转换本票，年利率4.5%，到期日为2027年1月1日[57] - 2025年7月1日，公司完成公开发行，获得约400万美元总收益，发行38096股普通股、预融资认股权证和认股权证，用于偿还1026250美元贷款，剩余用于一般公司用途[91][92] - 2025年9月19日，公司与A.G.P./Alliance Global Partners达成销售协议，可出售至多8031113.04美元普通股，公司支付代理3.0%佣金[103][105] - 2025年9月25日，公司与Yield Point NY, LLC达成证券购买协议，发行本金1630435美元可转换票据和可购买81847股普通股的认股权证，获得约1500000美元总收益[107] 债务结算 - 2025年9月30日，公司发行32527股普通股和预融资认股权证以结算1122171美元未偿债务；7月22日，发行3531股普通股结算79400美元债务；4月21日至8月8日，发行11207股普通股结算约347942美元债务[88] 权证相关 - 2025年7月2025年认股权证需获股东批准，批准后立即可行使，有效期五年，行使价格为每股25.17美元[93] - 2025年8月13日，公司与认股权证投资者达成协议，投资者以每股19.81美元行使认股权证购买136193股普通股，公司发行可购买272385股普通股的诱导认股权证[99] - 2025年10月，公司与权证持有人达成诱导协议，持有人行使购买120,049股和158,929股普通股的权证，公司发行可购买418,466股普通股的新权证[123] - 2025年12月，公司与权证投资者达成诱导协议，投资者行使购买272,385股普通股的权证，公司发行可购买408,577股普通股的新权证[126] 股东权益限制 - SIV持有的可转换票据和认股权证转换或行使后，其受益所有权不得超过普通股已发行股份的4.99%，经公司同意可调整该限制[84] - Yield Point可转换票据持有人受益所有权上限为4.99%，提前61天书面通知可增至9.99%[109] 费用相关 - 公司支付配售代理公开发行总收益7.0%的现金费用，并报销不超过105000美元的法律费用[98] - SEC注册费估计为1,437.78美元，法律费用及开支为15,000美元，会计费用及开支为40,000美元，杂项为5,000美元，总计61,437.78美元[197]

股份相关 - 公司拟发售A类普通股最高数量为43,989,290股[7] - YP转换股数量为1,455,746股[8] - YP认股权证股数量为1,460,964股[8] - ELOC股数量为40,322,580股[8] - YP预融资认股权证股数量为750,000股[8] - 为换取服务，公司发行477,455股普通股和673,408股非投票A类可转换优先股，每股A类可转换优先股可转换为10股普通股[42] - 与J.J. Astor & Co.贷款协议相关，公司发行两期共952,940股普通股认购权证[63] - 公司同意向SIV发行约463,222股普通股认购权证[72] - 因可转换本票修订，公司向SIV发行200万股行权价1.11美元的普通股认购权证[82] - 2025年9月30日公司发行580,594股普通股和预融资认股权证以购买342,895股普通股结算债务[88] - 7月22日公司发行63,016股普通股结算79,400美元未偿债务[88] - 4月21日至8月8日公司发行200,035股普通股结算约347,942美元未偿债务[88] - 2025年7月1日公司完成“尽力而为”公开发行，发行680,000股普通股、预融资认股权证可购买2,156,880股普通股、认股权证可购买2,836,880股普通股[90] - 2025年8月13日投资者以1.11美元/股行使现有认股权证购买2,431,029股普通股，公司发行认股权证可购买4,862,058股普通股[99] - 2025年9月25日公司出售本金1,630,435美元次级有担保可转换票据和认股权证可购买1,460,964股普通股[107] - 收益点认股权证持有人有权购买最多1,460,964股普通股[112] - 公司依据2025年9月购买协议出售认股权证，可购买本金最多400万美元的额外收益点可转换票据[113] - 2025年10月14日，公司与现有认股权证持有人达成诱导协议，持有人行使相关认股权证后，公司将发行可购买最多7,469,607股普通股的新认股权证[122] - 截至2025年10月21日，公司有547408股非投票A类可转换优先股，持有人可按1比10转换为普通股[153] - Yield Point NY LLC发行前实益拥有3,666,710股普通股，本次登记待售43,989,290股，发行后实益拥有0股[167] 财务数据 - 2025年10月23日，公司普通股最后报告销售价格为每股1.28美元[12] - 公司普通股每股面值为0.00001美元[8] - 2024年公司净亏损3490万美元，累计亏损4.08亿美元，经营活动使用净现金1660万美元，年末现金及现金等价物160万美元[52] - 2025年上半年公司净亏损1260万美元，累计亏损4.206亿美元[52] - 2025年7月1日公司向A.G.P.发行本金50万美元的可转换本票，年利率4.5%[58] - 2025年5月30日公司与J.J. Astor & Co.签订贷款协议可分两期各借75万美元[62] - 2024年7月12日公司与SIV签订初始可转换本票，截至2025年9月8日本金加利息为300,196美元[67] - 2024年10月24日公司与SIV签订后续可转换本票，截至2025年9月8日本金约2,703,645美元加利息500,261美元[70] - 2025年7月1日公司完成“尽力而为”公开发行获约400万美元总收益[90] - 公司支付7月公开发行配售代理现金费用为总收益的7.0%，并同意报销不超过105,000美元法律费用[98] - 2025年9月19日公司与A.G.P./Alliance Global Partners达成销售协议，可出售最多3,812,914美元普通股，公司支付代理佣金为销售总价的3.0%[103] - 2025年9月25日公司出售次级有担保可转换票据获约150万美元总收益[107] - 可转换票据年利率8%，违约时最高增至18%或适用法律允许最高利率，转换价格1.116美元/股，认股权证行使价格1.40美元/股[109] - 公司需支付证券登记预计总费用为61,272美元，其中SEC登记费1,272美元、法律费用和开支15,000美元、会计费用和开支40,000美元、杂项费用5,000美元[191] 业务合作 - 2025年4月12日公司与Velo3D签订主服务协议，有权使用相当于两台VLD Sapphire XC 3D金属打印机的服务能力[40] - 若服务能力未被公司使用，Velo3D将按协议公式补偿公司，第一年为（300万美元 - 归属于公司的服务费）的20%，后续每年为（300万美元 - 归属于公司的服务费）的50%[41] 上市情况 - 2024年9月24日公司收到纳斯达克摘牌决定函，后申请听证并获暂缓交易和摘牌[46] - 2025年1月13日公司获纳斯达克听证小组批准继续上市至4月15日，且已恢复最低出价价格要求合规[47] - 2025年6月24日公司收到纳斯达克确认已恢复股权规则合规的函，若6月30日股东权益低于250万美元可能再次被摘牌，二季度报告显示股东赤字约997万美元[49] - 公司需至少250万美元股东权益、3500万美元上市证券市值或最近财年50万美元持续经营净收入才能满足纳斯达克继续上市要求[139] - 公司无法保证能维持符合纳斯达克上市规则，若不符合最低出价要求且曾进行反向股票分割将立即被摘牌[147] 其他事项 - 公司2022年开展Vigoride首次测试和演示任务，2023年开展两次额外测试和演示任务[34] - 2024年12月12日公司实施1比14反向股票分割，12月27日普通股连续十个交易日收盘价高于最低出价[141] - 公司的合并财务报表由Frank, Rimerman + Co. LLP审计[182] - 公司修订后的公司章程对董事责任进行最大程度限制[194] - 公司与董事及高管签订赔偿协议并将继续签订[195] - 公司与承销商或代理商的协议可能要求其对公司相关人员进行赔偿[196] - 公司为董事和高管维持标准保险政策[197] - 过去三年公司未向任何人发行未注册证券，除特定情况[198] - 2023年公司向第三方咨询公司发行193股普通股，发行股份公允价值为0.1百万美元作为咨询费用，在六个月协议期内确认0.1百万美元咨询费用[200] - 2024年公司未向非员工发行股份[200]

财务数据 - 2023年9月30日止九个月净亏损10,784,573美元，2022年和2021年净亏损分别为4,911,926美元和1,331,062美元[85] - 截至2023年9月30日累计亏损16,894,193美元，股东权益约为2,712,376美元[85] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为1,956,385美元[86] - 2024年1月30日，公司A类普通股收盘价为每股0.189美元[10] 股权交易 - 公司计划发售至多7,869,182股A类普通股及相同数量A类普通股的预融资认股权证[6] - 公司可能从与Tumim的交易中获得至多3000万美元的总收益[7] - 公司需向Tumim发行2,869,182股A类普通股作为承诺股份，价值60万美元[8][28] - 除承诺股份外，公司还将为Tumim注册500万股A类普通股以供转售[8] - Tumim承诺按公司指示购买至多3000万美元的A类普通股[27] - 2024年1月2日，公司向Target Capital 1, LLC发行20,000股A系列优先股，总收益为20万美元[53] - 2023年11月14日至2024年1月29日，现有A系列优先股股东将416,641股A系列优先股转换为16,616,942股A类普通股[55] - 2024年1月26日，公司提交修订后的注册声明，拟以尽力而为的方式公开发售最多26,581,605股A类普通股，假设发行价为0.188美元，预计总收益约500万美元[56] 公司运营 - 公司于2023年8月31日完成首次公开募股[23] - 截至招股说明书发布日，公司在10个州拥有14家兽医医院[23] - 公司于2020年在特拉华州成立，2022年6月转为内华达州C类公司[25] - 公司有两家合并控股公司：IVP Practice Holdings Co., LLC和IVP Real Estate Co., LLC[25] - 2023年11月8日，公司完成对Valley Veterinary Services动物医院的收购，收购总价为140万美元加某些承担的负债，其中100万美元以现金支付，40万美元以408,163股A类普通股支付[49] 未来展望与风险 - 公司增长战略包括扩展兽医服务、提升数字和数据能力等，但可能无法有效执行[111] - 公司计划拓展远程兽医服务，需在信息技术和培训上进行大量投资，且无法保证投资能带来相应的收入和利润增长[124] - 公司可能需要筹集额外资本来实现目标，且资金可能无法及时以可接受的条款获得[89][91] - 公司面临兽医短缺、动物护理负面宣传、新冠疫情、劳动纠纷等多种风险[113][114][118][125] 上市相关 - 2023年11月27日，公司收到纳斯达克潜在退市通知，因其A类普通股连续30个工作日收盘价低于1美元/股，有180天（至2024年5月28日）的合规期[45] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续到最早满足的条件为止，如年度总收入达到12.35亿美元等[63] - 公司作为较小规模报告公司，在特定市值和收入条件下可利用简化披露[64] 股权结构 - 发行前A类普通股流通股数为21,680,182股，不包括潜在可发行股份[75] - 本次发售中，出售股东Tumim最多可出售7869182股A类普通股，发售前公司有21680182股A类普通股，发售完成后预计有29549364股，假设尽力发售的26581605股全部发行和出售后预计有56130969股[72] - 非独立董事、高管及其关联方在本次发行前控制约61.7%已发行普通股投票权[164] - 公司章程授权发行1亿股A类普通股、2000万股B类普通股和5000万股优先股，目前分别有21680182股、3891500股和63710股发行在外[166]