股份发售 - 公司拟公开发售最多19,312,823股A类普通股，包括7,955,948股换股所得、4,321,875股修改票据所得、7,035,000股换得豁免所得[7][8] - 出售股东可出售多达19,312,823股A类普通股，公司无收益[36][86] - 待售A类普通股中，7955948股占6月22日流通股17.1%；4321875股占9.3%；7035000股占15.1%[102] 股价与权证 - 2023年6月22日，A类普通股收盘价为每股0.3555美元，公开认股权证最后报告售价为每份0.002美元[10][13][37][86] - 私募和公开认股权证购买A类普通股价格均为每股11.50美元，假设认股权证行使价为每股6.21美元，全部行使公司将获至多1.21亿美元[28][131] 财务业绩 - 截至3月31日和12月31日累计亏损分别为1.5487亿美元和1.47231亿美元，2023和2022年第一季度净亏损分别为763.9万美元和1236.7万美元，2022和2021年全年净亏损分别为9525.5万美元和3848.8万美元[106] 产品与业务 - 公司开发“承保报告”和“长寿报告™”，承保报告为寿险行业提供专有表观遗传生物标志物技术[48][50] - 2023年第一季度通过与第三方保险公司分销关系销售保险产品，第三季度起提供生物信息服务[61][62] 业务交易 - 2023年2月3日公司出售FOXO Life Insurance Company给Security National，获4751美元资金[71][72] 风险因素 - 公司历史有亏损，未来可能无法实现或维持盈利[41] - 独立注册会计师对公司持续经营能力存疑，或限制融资能力[107] - 公司需额外资本，但可能无法按可接受条款获得[91][109] - 发行证券筹资现有股东可能股权稀释，债务融资可能限制资金使用[111] - 公司业务依赖品牌建设，无法发展维护品牌业务和业绩可能受损[116] - 新产品开发需大量资源，公司不能保证持续开发[121] - 公司需以有竞争力价格提供产品服务实现规模经济，但无法确保需求与基础设施匹配[123][124] - 公司产品商业化经验有限，难以评估前景和预测表现[125] - 公司债务契约规定未经50.01%的PIK票据持有人同意不得产生其他债务[128] - PIK票据2024年4月1日到期，年利率15%，2023年11月1日开始每月支付本金[129] - 违反GDPR和UK GDPR可能致高额罚款[149] - 公司可能面临安全问题，影响客户信任和业务运营[135] - 公司若国际扩张，将面临监管、竞争和数据保护法规挑战[147] - 公司运营受高度监管和诉讼影响，法律诉讼可能费用高昂[152] - 公司无法维持财务报告内部控制和披露控制程序，可能影响投资者信心和股价[142] - 公司表观遗传检测服务依赖有限第三方供应商，供应中断有不利影响[168] - 临床实验室检测受法规监管，实验室伙伴不合规或影响公司业务[173][174] - 未来CLIA可能适用于公司活动，或需额外支出获认证[175] - 公司产品和服务或受FDA法规影响，若认定需监管业务将受负面影响[176][181] - 美国寿险行业产品销售下滑，若持续将影响公司业务和结果[185] - 保险科技市场竞争激烈，公司竞争能力受多因素影响[186] - 公司可能难以建立或维持业务所需关系，MGA模式不可行将影响业务[189] - 公司通过第三方营销和分销寿险可能遇困难，使用第三方有额外责任[191] - 公司收集处理客户信息，未能保护信息和遵守法规将损害声誉和业务[196] - 信息系统安全妥协将损害公司声誉，面临监管行动和客户流失[197] - 加州消费者隐私法规定每次违规最高罚款7500美元，公司可能需承担合规成本[199] 人员相关 - 2022年11月14日，首席技术官Tyler Danielson任临时首席执行官，无法确保其留任[113][114]

股份与认股权证 - 公司可发行A类普通股包括行使公开、私人、假定认股权证及直接发行的股份，另有私人认股权证可发行[6][7] - 出售股东可能出售最多538万股A类普通股，另有31.625万份私人认股权证可出售[8] - 发起人最终获得创始人股份每股有效价格约0.0056美元[9] - 假设所有认股权证全部现金行权，公司将从认股权证行权中获得最多1.312亿美元[10] - 公开和私人认股权证行权价格为每股11.50美元，假定认股权证为每股6.21美元[7][10] 财务数据 - 截至2023年2月9日，公司A类普通股收盘价为每股1.03美元[11][13][41][110] - 基于2023年2月9日收盘价，创始人股份持有人潜在利润总计约453.9188万美元[11][41][110] - 2021 - 2022年发行桥梁债券，分别为12.5%和10%原始发行折价可转换债券[20][22] - 2022年9月16日，公司向Cantor Investor发行190,476股A类普通股[78] - 2022年11月10 - 11日，公司与Meteora修订并终止远期股票购买协议，Meteora有权保留500,000股A类普通股[79][80] - 2023年2月3日，公司出售FOXO Life Insurance获4651407美元资金，仍在处理获取剩余100000美元[72][73][76] - 截至2022年12月31日，公司A类普通股流通股为27,529,069股[96] - 公司自2019年成立以来未盈利，2021 - 2022年前三季度净亏损分别为3848.8万、4102.6万美元[111] - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力存疑[112] 公司业务与市场 - 公司是专注于长寿科学商业化应用于寿险行业的科技平台公司[50] - 公司正在商业化表观遗传生物标志物技术，提供基于唾液的核保解决方案[51] - 2020年美国独立保险代理人负责销售49%的人寿保险保费[56] - 2021年多项研究显示美国人寿保险需求大[60] - 业务合并后，Legacy FOXO的股票转换为公司24718705股A类普通股[66] - 公司将通过MGA模式和FOXO Life部门销售第三方产品，FOXO Labs继续技术商业化[77] 公司管理与人员变动 - 2022年11月14日，Jon Sabes和Steve Sabes被终止职务，Tyler Danielson担任临时首席执行官[82][118] - 2023年1月29日，Jon Sabes辞去董事会成员职务[84] - 2023年2月3日，Taylor Fay晋升为首席运营官[86] 风险因素 - 公司需额外资金，可能无法以可接受条款获得[114] - 公司业务依赖品牌、高管和关键员工，存在相关风险[120][121][122] - GWG申请破产保护可能对公司品牌产生负面影响[123] - 公司未偿还债务有多项限制性契约[131] - 销售和营销费用占比大，投资回报不确定[135] - 公司面临多种影响客户获取和业务的因素[136][139][142][143][145] - 公司拓展海外业务面临法律和监管风险[147][148] - 公司运营面临诉讼和法律程序风险[153][154][156] - 表观遗传检测服务和研究项目有不确定性[157][163][165][166] - 公司面临市场竞争、供应商依赖等风险[167][168][170][171][172] - 公司产品和服务受多种法规监管，违规有风险[174][177][181][182][183][199][200] - 美国寿险行业产品销售下滑，保险科技市场竞争激烈[185][186][187] - 公司销售和分销依赖合作关系，存在相关风险[188][189][191][192][193][194] - 公司信息保护不当会带来声誉和财务损失[195][196][197]