发行信息 - 公司拟公开发行2450000股普通股，预计发行价每股4.00美元，总收益9800000美元[10][15][20] - 出售股东最多可转售2139227股普通股，公司无收益[10] - 授予承销商45天内最多购买367500股普通股的超额配售权[22] - 承销商预计2025年2月左右交付普通股[23] - 预计首次公开发行价格每股4.00美元，发售245万股，行使超额配售权则为281.75万股[105] - 发行前已发行流通普通股815.2574万股，发行后1060.2574万股，行使超额配售权则为1097.0074万股[105] - 假设未行使超额配售权，预计发行净收益约761.4万美元，用于技术研发等[105] 财务数据 - 2024年上半年、2023年全年、2023年上半年和2022年全年收入分别为76.3922万新元、309.0361万新元、125.7154万新元、418.9838万新元[109] - 2024年上半年、2023年全年、2023年上半年和2022年全年净利润分别为亏损488.8507万新元、亏损209.4169万新元、亏损331.4827万新元、盈利163.5901万新元[109] - 截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，总资产分别为124.3599万新元、162.4482万新元、361.1953万新元[109] - 截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，总负债分别为76.8944万新元、50.7629万新元、73.4353万新元[109] - 2023年全年和2024年上半年，贡献超10%总收入的客户分别占总收入约63%和70%[117] 公司架构与历史 - 公司是开曼群岛豁免公司，通过新加坡和越南子公司开展业务[14][17] - 2024年2月18日，法定股本变更为50000美元，进行5:1反向股票拆分，流通股7985241股[45][91] - 2024年6月20日，法定股本变更为500000美元，分为10亿股面值0.0005美元普通股[45][91] - 2014年推出社交流媒体移动应用程序，2018年转向直播电商和可购物短视频解决方案[78] - BeLive Cayman于2023年2月24日在开曼群岛注册成立[62] - BeLive BVI于2023年3月7日在英属维尔京群岛注册成立，是BeLive Cayman直接全资子公司[61] - BeLive Singapore于2014年6月18日在新加坡注册成立，是间接全资子公司[63] - BeLive Vietnam于2021年6月16日在越南注册成立，是间接全资子公司[65] - 2023年6月9日，BeLive BVI收购BeLive Singapore全部股份[83] 公司性质与优势 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少报告要求[18] - 作为新兴成长公司，可豁免多项要求[103] - 作为外国私人发行人，可豁免部分美国国内上市公司规定[100][101] 风险因素 - 公司历史有经营亏损，可能无法盈利[96] - 面临技术创新、获客、数据安全、竞争等多方面风险[96][98] - 若失去外国私人发行人身份，合规成本大幅增加[100][101] - 若无法维护提升品牌知名度，拓展客户群能力受损[120] - 无法提供高质量支持，业务和声誉可能受损[121] - 数据不当使用或泄露会损害声誉和业务[122] - 依赖客户互联网访问和商务意愿，法规变化或浏览器新特性可能影响业务[127] - 仅维持有限保险，未购买业务中断或诉讼保险[128] - 无法持续创新、开发新产品服务或高效管理投资，业务受影响[130] - 面临自然灾害、网络攻击等风险，导致业务中断[131] - 未购买网络安全保险，获取可能不可行或无法覆盖大额索赔[135] - 面临激烈竞争，可能缺乏资源维持提升竞争地位[137] - 数据中心基础设施容量不足，影响客户服务和公司声誉[145] - 无法适应技术等变化，BeLive解决方案竞争力下降[147] - 应用存在错误缺陷，导致收入损失和产品责任索赔[149] - 知识产权侵权索赔使公司承担巨额成本[152] - 隐私法规和担忧降低应用有效性和需求[154] - 欧盟GDPR违规可能使公司承担合规成本[157] - 无法持续创新或适应行业变化，业务等受重大不利影响[160] - 新服务技术使现有解决方案过时，影响新方案推出[163] - 无法有效管理增长，业务计划执行受阻等[165] - 业务增长使运营复杂度和管理挑战增大[168] - 业务增长难以维持企业文化[171] - 客户活动可能损害公司品牌和业务[172] - 在线服务提供商责任法律测试影响公司业务[173] - 软件硬件错误缺陷导致收入损失和成本增加[174] - 可能面临DDoS攻击[179] - 数据安全漏洞使公司面临法律责任和诉讼风险[181] - 保护专有权利产生大量成本，保护不足损害竞争地位[183] - 监测执行知识产权花费大量资源，诉讼有不利影响[188] - 系统安全漏洞影响公司声誉和业务[190] - 公司可能遭受数据安全问题，DDoS攻击和安全漏洞规模严重性增加[194] - 实际或感知的攻击和漏洞损害公司声誉，需投入资金应对[195] - 业务增长需大量资金，无法保证以可接受条件筹集，发行股权证券可能稀释股东权益[196] - 发行后180天内未经同意不得处置股份，可能延迟阻止筹集额外资金[196] - 高管无运营美国上市公司经验，可能无法遵守法规影响声誉和股价[198] - 未实施维护有效内部控制系统，影响投资者信心和股价[199] - 此前为私人公司，会计人员有限，未评估财务报告内部控制有效性[200]

股票发行 - 公司拟公开发行1750000股普通股，预计发行价每股4美元，总收益预计7000000美元[8][12][17] - 承销折扣和佣金每股0.3美元，总计525000美元，发行前公司收益每股3.7美元，总计6475000美元[17] - 公司授予承销商选择权，45天内最多额外购买262500股，全部行使总收益达7446250美元[20] - 转售招股说明书用于出售股东转售最多2139227股普通股，上市后进行[8] - 首次公开募股价格预计每股4美元，发售175万股（行使超额配售权为201.25万股）[102] - 发行前已发行和流通普通股815.2574万股，发行后990.2574万股（行使超额配售权为1016.5074万股）[102] - 预计发行净收益约494万美元，用于技术研发等[102] 财务状况 - 2023年和2022年公司收入分别为309.0361万新元和418.9838万新元，2023年亏损209.4169万新元，2022年盈利163.5901万新元[106] - 2023年和2022年公司毛利率分别为55%和62%[106] - 2022年和2023年，三家客户分别占公司总收入约66%和63%[114] 公司架构与运营 - 公司是开曼群岛豁免公司，通过新加坡和越南子公司开展业务，发行普通股为开曼群岛控股公司股份[11][14] - 公司为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合简化报告要求[15] - 财务信息按IFRS编制，与U.S. GAAP存在重大差异[30] - 公司报告货币为新加坡元，部分外币按2023年12月29日汇率换算[34] - 2024年2月18日，公司法定股本变更为50000美元，进行5:1反向股票分割，流通股7985241股[41] - 2024年6月20日，公司法定股本变更为500000美元[41] - 公司于2014年推出社交流媒体移动应用，2018年转向直播电商和可购物短视频解决方案[73] - 公司使命是成为直播电商和可购物短视频技术解决方案领域领导者[75] - 公司通过BeLive Singapore和BeLive Vietnam开展业务，BeLive Holdings为控股公司[74] 未来展望 - 公司预计未来运营费用增加，可能无法实现或维持盈利[109] - 公司计划持续对技术和基础设施重大投资，但可能无法实现预期收益[126] 风险因素 - 维护技术基础设施需大量投入，否则可能导致系统问题[120] - 公司依赖互联网，法规变化或使用问题可能影响业务[124] - 公司仅维持有限保险，未投保损失可能导致成本转移[125] - 自然灾难、网络攻击等可能破坏业务[127][128] - 若无法提高市场知名度，收入可能无法增长或下降[132] - 公司面临激烈竞争，合并收购活动可能使其与大型科技公司竞争[133][134] - 数据中心问题可能导致成本和服务中断[136][137] - 若无法适应技术和需求变化，BeLive解决方案可能缺乏竞争力[141] - 应用程序错误或缺陷会导致损失和成本[143] - 公司可能因知识产权侵权索赔产生巨额成本[146] - 隐私法规可能降低应用程序有效性[148] - 欧盟GDPR生效，公司未来可能承担合规成本[151] - 新解决方案可能无法及时推出或获市场接受[157] - 若不能有效管理增长，可能影响商业计划和客户满意度[158] - 运营复杂度增加可能影响业务和财务状况[161] - 客户违规行为可能损害公司品牌和业务[165] - 在线服务提供商可能承担责任，影响业务和声誉[166] - BeLive解决方案问题可能导致损失和声誉受损[167] - 网络攻击等可能导致服务中断和责任[170] - 公司可能面临DDoS攻击[171] - 数据安全漏洞会使公司面临法律风险和高合规成本[173] - 公司目前未购买网络安全保险，未来获取可能不佳[174] - 保护知识产权可能成本高昂且权利可能被挑战[175] - 安全漏洞等可能损害声誉和业务[182] - 公司可能需额外资金，但无法保证融资条件[188] - 公司高管缺乏美国上市公司运营经验，可能导致合规问题[190] - 公司财务报告内部控制可能导致报表错误和投资者信心问题[192] - 完成发行后受《2002年萨班斯 - 奥克斯利法案》约束，可能面临内部控制问题[193] - 若无法实现有效内部控制，可能影响财务报表和融资[195] - 公司当前资金至少12个月可满足需求，但未来可能需额外资金[196] - 公司受美国法律法规约束，合规成本增加[197][198] - 公司业务依赖知识产权保护，侵权可能受损[200] - 实际或感知到的DDoS攻击或安全漏洞可能损害声誉和导致责任[187]

财务与发行 - 拟公开发行1750000股普通股，预计发行价每股4美元，总收益预计7000000美元[8,12,17] - 承销折扣和佣金每股0.3美元，总计525000美元，扣除费用前收益每股3.7美元，总计6475000美元[17] - 授予承销商超额配售权，可购最多262500股额外普通股，全额行使扣除费用和佣金前总收益达7446250美元[20] - 出售股东转售最多2139227股普通股，公司无收益[8] - 假设不行使超额配售权，预计发行净收益约494万美元，用于技术研发等[102] - 2023年和2022年收入分别为309.0361万新元和418.9838万新元，2023年较2022年下降约26.24%[106] - 2023年和2022年净利润分别为亏损209.4169万新元和盈利163.5901万新元[106] 公司结构与上市 - 开曼群岛注册控股公司，通过新加坡和越南子公司开展业务[14] - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“BLIV”[13] - BeLive Cayman于2023年2月24日在开曼群岛注册成立[77] - BeLive BVI于2023年3月7日在英属维尔京群岛注册成立，是BeLive Cayman全资子公司[77] - 经营子公司有BeLive Singapore和BeLive Vietnam，从事直播电商等解决方案开发和提供[78] 股本变更 - 2024年2月18日，法定股本变更为50000美元，进行5:1反向股票分割，流通股为7985241股[41] - 2024年6月20日，法定股本变更为500000美元，分为1000000000股面值0.0005美元的普通股[41] 公司身份与合规 - 为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少公开公司报告要求[15] - 财务信息按国际财务报告准则编制，与美国公认会计原则存在重大差异[30] - 报告货币为新加坡元，部分外币金额按2023年12月29日汇率兑换为美元[34] - 上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享特定豁免[96] - 受外国私人发行人信息报告要求约束，可豁免某些美国国内上市公司规定[97] 未来展望 - 预计未来运营费用增加，可能无法实现或保持盈利[109] - 业务受经济和政治条件影响，可能致客户减少或推迟支出[110] 风险因素 - 维护和改进技术基础设施需大量投资，否则可能有系统问题[120] - 编程错误等可能影响客户体验和市场接受度[122] - 依赖计算机软硬件系统，系统故障可能致收入减少和客户关系受损[123] - 依赖客户无障碍访问互联网，互联网法规变化可能影响业务[124] - 仅维持有限保险，未投保损失可能致成本增加和资源转移[125] - 面临激烈竞争，竞争对手有优势，可能致市场份额下降和定价压力[133] - 数据中心服务中断或协议无法续约可能损害业务和增加成本[136] - 无法有效管理数据中心容量，可能致客户服务中断和应用部署延迟[140] - BeLive解决方案无法适配未来技术，可能降低需求和影响业绩[142] - 应用程序错误或缺陷可能导致收入损失等[143] - 侵犯知识产权索赔可能使公司承担巨额成本[146,150] - 欧盟GDPR生效，公司未来可能承担合规成本[151] - 无法持续创新或适应行业变化，业务等将受重大不利影响[154] - 改进解决方案功能需大量投资，可能无法及时收回成本[156,157] - 无法有效管理增长，可能无法执行商业计划等[158] - 业务增长使运营复杂度增加，可能难以有效管理[161] - 无法维持企业文化，可能失去优势影响未来成功[164] - 客户不当或非法行为可能损害公司品牌和业务[165] - 在线服务提供商可能因用户活动承担法律责任[166] - 软件或硬件错误可能致公司损失和市场接受度下降[167] - BeLive Solutions问题可能导致客户损失和停止合作[169] - 网络攻击等可能导致服务延迟或中断，损害声誉和承担责任[170] - BeLive Solutions未来可能遭受DDoS攻击[171] - 数据安全漏洞可能使公司承担法律责任和增加成本[173] - 目前未购买网络安全保险，未来获取可能无合适条款或保额[174] - 保护知识产权可能产生大量成本，且保护可能不足[175] - 需投入资源监控和执行知识产权权利，诉讼可能损害知识产权[180] - DDoS攻击或安全漏洞可能损害声誉、品牌，导致诉讼和责任[187] - 执行官员无运营美国上市公司经验，可能影响合规运营和声誉股价[190] - 发行前未评估财务报告内部控制有效性，未审计[191] - 财务报告内部控制未跟上业务扩张，可能致财务报表重述和投资者信心丧失[192] - 发行完成后受《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节约束，需报告内部控制情况[193] - 可能需额外资金，无法获可接受融资条件会影响运营和财务状况[188,196] - 努力遵守美国法律法规，致行政费用增加和管理层精力分散[197] - 依赖多种方式保护知识产权，可能无法充分保护，第三方索赔会损害业务[200] - 未实施和维护有效内部控制系统，可能影响经营成果报告和股价[191]