股权结构与交易 - 公司拟出售至多5,954,596股普通股[7] - FTAG Ventures持有4,714,586股普通股[14] - Kenneth Teck Chuan Tan持有520,010股普通股[14] - Abdul Latif Bin Zainal、Hassan Abid、Ken Jing Wei Ang各持有120,000股普通股[14] - BSIP持有360,000股普通股[14] - 首次公开募股于2025年4月7日完成，发行2450000股普通股，发行价每股4美元，总收益约9800000美元，另有2139227股未转售[49][64] - 当前已发行和流通的普通股为10,864,802股[107] - 转售股东提供最多5,954,596股转售股份，若全部出售，转售后将持有零股[107] 财务数据 - 2026年2月12日，公司普通股收盘价为每股3.27美元[9] - 公司报告货币为新加坡元，2024年12月29日汇率SGD1.3602兑US$1.00，2025年6月30日SGD1.2719兑US$1.00[26] - 2025年6月30日止六个月，公司收入为350,045新加坡元，2024年同期为763,922新加坡元；2024 - 2022财年收入分别为1,849,509、3,090,361、4,189,838新加坡元[111] - 2025年6月30日止六个月，公司亏损为5,225,296新加坡元，2024年同期为4,888,507新加坡元；2024、2023财年净亏损分别约为5,508,000、2,094,000新加坡元，2022财年净利润为1,635,901新加坡元[111][116] - 截至2025年6月30日，公司现金及现金等价物为9,817,829千新加坡元，截至2024年12月31日为66,184千新加坡元[112] - 截至2024年12月31日，公司总负债为970,074千新加坡元，股东权益为 - 135,917千新加坡元；截至2023年12月31日，总负债为507,629千新加坡元，股东权益为1,116,853千新加坡元[113] - 2022年公司记录可赎回、可转换和累积优先股公允价值收益3,200,000新加坡元，2023和2024年无此收益[111] - 2024和2023财年，贡献超10%集团总收入的客户分别约占公司总收入的79%和63%；2025和2024年6月30日止六个月，该比例分别约为69%和70%[122] - 2024财年公司营销投入为243,899新加坡元，较2023财年的327,782新加坡元减少83,883新加坡元[142] 公司资质与认证 - 公司为“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，可选择简化报告要求，豁免部分美国国内上市公司规定[11][103] - 2022年获新加坡信息通信媒体发展管理局认证，成为政府和大企业合格供应商[73] - 2025年12月18日，互动直播和视频商务平台获ISO/IEC 27001:2022认证[74] 业务发展 - 2025年6月和7月分别成立子公司BeLive New Media Ltd和BeLive AI Studios Pte Ltd，专注新创意内容生产[66] - 2025年12月4日，子公司BeLive AI与NewUnivers和ChopChop签订谅解备忘录，讨论微短剧合作开发和制作[69][70] - 公司自2014年推出社交流媒体应用，2018年转向为国际零售和电商市场提供直播商务和可购物短视频解决方案[61] - 公司提供BeLive White Label和BeLive SaaS两种解决方案[61][76] 战略举措 - 公司近期探索数字资产库策略，考虑分配部分资金到数字资产中[65] - 公司与日本数据策略公司Insight Lab建立战略合作伙伴关系，提升实时分析等能力[68] - 公司在视频和直播技术等研发方面投入大量资源[78] - 公司2021年与AI Singapore开展研究合作项目，拥有知识产权，计划商业化[81] 风险因素 - 公司历史存在经营亏损，可能无法盈利，持续经营能力存疑[116] - 经营业绩受经济和政治状况影响，客户可能减少或推迟支出[117] - 技术基础设施维护和改进需大量投资，否则影响业务[130] - 未检测到编程错误、系统故障、互联网法规变化等影响业务和财务状况[131][132][133] - 公司仅维持有限保险，未购买业务中断等保险，相关事件可能带来高额成本[134] - 无法持续创新和发展新产品服务，营收增长能力受损[135] - 公司面临网络攻击、竞争激烈等风险，未购买网络安全保险，未来获取可能受限[137][141][143] - BeLive解决方案需适配新技术，应用程序错误或缺陷影响业务[152][153] - 侵犯知识产权索赔、隐私问题和法规变化对业务不利[155][158] - 改进BeLive功能需大量投资，可能无法及时收回成本[166] - 业务增长带来管理挑战，影响公司运营和财务状况[168][171] - 客户不当行为、软件硬件问题、网络攻击等影响公司声誉和财务结果[175][177][179] - 公司业务增长需大量资金，可能需额外融资，但不确定能否以可接受条件获得[196] - 发行股权证券可能稀释股东权益，新投资者购买价格可能低于现有股东[197] - 公司高管无美国上市公司运营经验，可能影响合规及声誉和股价[198] - 未有效实施内部控制，可能影响业绩报告和股价[199] - 财务报告内部控制未跟上业务扩张，可能导致财务报表错误和重述[200]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 公司2024年营收为184.95万新加坡元，较2023年的309.04万新加坡元下降40.1%，较2022年的418.98万新加坡元下降55.9%[327] - 公司净收入从2023年的309.0万新加坡元下降至2024年的185.0万新加坡元，降幅为40%[330] - 公司2024年毛利润为96.28万新加坡元，毛利率为52.1%；2023年毛利润为169.84万新加坡元，毛利率为55.0%；2022年毛利润为258.11万新加坡元，毛利率为61.6%[327] - 毛利润从2023年的169.8万新加坡元下降至2024年的96.3万新加坡元，降幅为43%[336] - 公司2024年净亏损550.78万新加坡元，2023年净亏损209.42万新加坡元，2022年净利润163.59万新加坡元[327] - 公司净亏损从2023年的209.4万新加坡元扩大至2024年的550.8万新加坡元[345] - 公司2024年基本每股亏损为0.69新加坡元，2023年基本每股亏损为0.31新加坡元，2022年基本每股收益为1.89新加坡元[327] - 公司2022年因可赎回可转换累积优先股获得公允价值收益320万新加坡元[327] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 公司2024年销售成本为88.67万新加坡元，占营收比例48.0%；2023年为139.19万新加坡元，占营收比例45.0%；2022年为160.88万新加坡元，占营收比例38.4%[327] - 销售成本从2023年的139.2万新加坡元下降至2024年的88.7万新加坡元，降幅为36%[335] - 服务器成本从2023年的14.7万新加坡元下降至2024年的7.3万新加坡元，降幅为50%[334] - 公司2024年行政费用大幅增至627.98万新加坡元，2023年为345.76万新加坡元，2022年为340.91万新加坡元[327] - 行政费用从2023年的345.8万新加坡元大幅增加至2024年的628.0万新加坡元，增幅为82%[340] - 其他收入从2023年的25.5万新加坡元下降至2024年的6.5万新加坡元，降幅为74%，主要因政府补助减少8.6万新加坡元（降幅58%）[337] 业务线表现：收入构成与变化 - 公司白标解决方案收入占比在2022年、2023年、2024年分别约为28%、19%、30%[323] - 白标解决方案收入主要来自定制集成、许可维护和使用费三个部分[171][177] - SaaS解决方案收入主要来自入门费、订阅许可维护费和使用费三个部分[178] - 源代码销售收入从2023年的115.0万新加坡元下降至2024年的64.5万新加坡元，降幅为44%[331] - 订阅费用从2023年的116.8万新加坡元下降至2024年的26.4万新加坡元，降幅为77%[332] - 安装费用从2023年的59.6万新加坡元下降至2024年的55.9万新加坡元，降幅为6%[333] 客户与市场表现 - 2024年公司总营收的99%来自亚洲及大洋洲地区，较2023年的97%有所提升[198] - 2024年，贡献超过10%总营收的客户合计占集团总营收的79%，较2023年的63%显著集中[198] - 2024年，客户E和客户F分别贡献了集团总营收的44%和22%，而2023年的主要客户A（31%）和D（16%）在2024年贡献降至0%[198] - 2024年贡献超10%营收的客户占集团总营收约79%，2023年该比例为63%，2022年为66%[318] - 2024年新客户占客户总数54%，回头客占46%；2023年新客户占28%，回头客占72%；2022年新客户占64%，回头客占36%[318] 技术与产品能力 - 公司提供高清1080p视频的端到端支持，并拥有能显著减小媒体文件大小的专有视频编解码器[190] - 公司专有的传输协议和自适应比特率流标准，利用联合信源信道编码技术，显著提升了弱网下的上传速度和传输稳定性[191][208] - 公司与AI Singapore联合开发了专注于AI技术的受众情绪引擎（B.A.S.E.），该项目已于2021年完成并部署[192][195][207][210] - 公司通过战略联盟整合AI语音和虚拟人功能，支持英语、韩语和普通话等多种语言[187][212] - 公司提供增强功能，包括忠诚度奖励、虚拟礼物、票务系统和虚拟主持人，以丰富白标客户的变现手段[184][185][186][187] - 公司利用大数据分析处理客户平台每日产生的高吞吐量数据，以支持推荐、搜索和情感分析等功能[192][209] - 公司提供广泛的内容创作工具，包括美颜功能、智能滤镜、贴纸以及增强现实和混合现实效果[193][211] 运营与服务交付 - 企业级白标解决方案的技术实施阶段通常持续4至8周[166] - 云SaaS解决方案通常可在签约后24小时内部署到客户平台[172] - SaaS解决方案的客户入门培训通常在部署后需要1至2天[174] - 白标解决方案的许可维护费为月费，每六个月支付一次[177] - SaaS解决方案的订阅许可维护费为月费，每六个月支付一次[178] 公司治理与资本结构 - 公司授权股本于2024年2月18日变更为5万美元，分为1亿股每股面值0.0005美元的普通股[152] - 公司于2024年2月18日进行5:1的并股，导致已发行普通股为7,985,241股[152] - 公司授权股本于2024年6月20日再次变更为50万美元，分为10亿股每股面值0.0005美元的普通股[152] 人力资源与组织 - 截至2024年12月31日，公司共有32名全职员工，其中新加坡11人，越南21人[233] - 公司员工按职能划分：管理5人，销售与市场4人，项目管理3人，技术与开发16人，财务、人力资源及行政4人[233] - 公司通过2023年股份期权计划向部分员工授予股份[234] - 公司在新加坡为永久居民员工按法定费率缴纳中央公积金[234] - 公司为越南全职员工提供基于绩效的年度奖金[234] 设施与租赁 - 公司在新加坡的办公室月租金为8,000新加坡元，租期至2025年3月31日[240] - 公司在越南的办公室月租金在2025年3月10日前为61,320,000越南盾（约合3,500新加坡元）[240] - 公司在新加坡和越南的办公设施总面积约为3,545平方英尺[239] 知识产权与商标 - 公司已在新加坡、越南等八个司法管辖区成功注册“BeLive”商标[229] 竞争环境 - 公司面临来自Bambuser和Firework等提供商的竞争[236] 法律与监管风险（新加坡） - 违反《工作场所安全与健康法》的公司最高可被罚款 **S$500,000**，持续违规每日追加罚款 **S$5,000**[247] - 若因违反《工作场所安全与健康法》导致死亡且为再犯，公司最高可被罚款 **S$1,000,000**，持续违规每日追加罚款 **S$5,000**[247] - 违反《工作场所安全与健康法》中关于机械/设备/有害物质制造或供应规定的公司最高可被罚款 **S$500,000**[248] - 违反《工作场所安全与健康（噪音）条例》首次最高罚款 **S$10,000**，再犯最高罚款 **S$20,000** 或监禁不超过 **6** 个月[250] - 违反《工作场所安全与健康（风险管理）条例》首次最高罚款 **S$10,000**，再犯最高罚款 **S$20,000** 或监禁不超过 **6** 个月[251] - 公司未为员工购买足额工伤赔偿保险最高可被罚款 **S$10,000** 或监禁不超过 **12** 个月[256] - 公司需为月薪不超过 **S$2,100** 的非体力劳动者及所有体力劳动者购买工伤赔偿保险[256] - 违反《雇佣法令》第四部分首次最高罚款 **S$5,000**，再犯最高罚款 **S$10,000** 或监禁不超过 **12** 个月[261] - 违反《个人数据保护法》的公司最高可被罚款 **SGD 1,000,000**，个人最高可被罚款 **SGD 200,000**[264] - 根据《个人数据保护法》修正案，对年营业额超 **SGD 10,000,000** 的公司，最高罚款可达其新加坡年营业额的 **10%**[265] - 新加坡对雇主未按时缴纳公积金（CPF）的罚则为每月1.5%的利息或最低5新元，以及最高1万新元罚款或7年监禁[267] 税务环境 - 新加坡企业所得税率为17%，2021至2023年度未提供任何税收回扣[271] - 新加坡商品及服务税（GST）税率于2023年1月1日从7%提高至8%，并计划于2024年1月1日提高至9%[275] - 新加坡对股息分配采用单层公司税制，向股东支付的股息通常免征预提税[273][274] 法律与监管风险（越南） - 越南第13/2023号个人数据保护法令于2023年7月1日生效，对数据收集、处理与存储施加了重大新义务[281] - 越南劳动法规定，雇主仅可提供连续两份固定期限合同，之后必须签订无固定期限合同[291] - 越南知识产权法于2005年生效，并历经2009年、2019年和2022年三次修订[287] - 越南外汇管制尚未完全自由化，受《外汇管制条例》及其指导文件监管[299] 外部环境与风险 - 越南在2020年至2021年经历了五波主要的COVID-19感染潮，导致全国或区域性封锁及业务中断[295] - 截至2022年12月31日，随着越南经济重新开放，疫情对公司业务及运营业绩未产生重大影响[296]

公司信息 - BeLive Holdings是开曼群岛注册公司，行政办公室在新加坡[1] - 公司首席执行官为Kenneth Teck Chuan Tan，首席财务官为Abdul Latif Bin Zainal[16] 注册声明 - 提交Form F - 1注册声明的第9号修正案（文件编号333 - 280739）[7] - 修正案用于提交附件23.1及修订附件列表[7] - 注册声明于2025年3月25日签署[15] 发售计划 - 预计注册声明生效后尽快向公众发售证券[3] 授权代表 - Cogency Global Inc.为美国授权代表，2025年3月25日在纽约签署相关文件[18] - 其地址为纽约东42街122号18层，电话(800) 221 - 0102[2]

财务数据 - 拟公开发行2450000股普通股，预计发行价每股4美元，总收益9800000美元[11][16][21] - 承销折扣和佣金每股0.28美元，总计686000美元[21] - 发行前收益（未计费用）每股3.72美元，总计9114000美元[21] - 2024年和2023年上半年营收分别为76.3922万新元和125.7154万新元，2023年和2022年全年营收分别为309.0361万新元和418.9838万新元[110] - 2024年和2023年上半年净亏损分别为488.8507万新元和331.4827万新元，2023年和2022年全年净亏损/净利润分别为209.4169万新元和163.5901万新元[110] - 截至2024年6月30日，流动资产为47.2288万新元，流动负债为75.0235万新元，流动负债超过流动资产27.7947万新元[110] - 2023财年和2024年上半年，贡献超10%集团总收入的客户分别约占总收入的63%和70%[118] - 预计发行净收益约761.4万美元，用于推进技术、开发解决方案、营销和品牌建设及一般公司用途[106] 股权相关 - 授予承销商超额配售权，可在45天内按发行价减承销折扣和佣金购买最多367500股普通股[23] - 转售股东拟转售最多2139227股普通股，转售待普通股在纳斯达克上市后进行，公司不获收益[11] - 2024年2月18日，法定股本变更为50,000美元，分为100,000,000股面值为0.0005美元的普通股，进行5:1反向股票分割，流通股为7,985,241股[46] - 2024年6月20日，法定股本变更为500,000美元，分为1,000,000,000股面值为0.0005美元的普通股[46] - 发行前已发行和流通的普通股为815.2574万股，发行后立即变为1060.2574万股（若行使超额配售权则为1097.0074万股）[106] 公司性质与上市 - 公司为开曼群岛豁免公司，业务通过新加坡和越南子公司开展[15][18] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少公开公司报告要求[19] - 普通股已申请在纳斯达克资本市场上市，代码“BLIV”，获批无保证，未获批则不进行发行[17] 公司发展 - 2014年推出社交流媒体移动应用程序，2018年转向提供直播电商和可购物短视频解决方案[79] - 2023年2月24日BeLive Cayman在开曼群岛注册成立，2023年3月7日BeLive BVI在英属维尔京群岛注册成立，BeLive BVI是BeLive Cayman直接全资子公司[82] - 2023年6月9日，BeLive BVI收购BeLive Singapore全部股份，BeLive Singapore成为BeLive BVI全资子公司[84] 风险与挑战 - 公司有经营亏损历史，未来可能无法实现盈利，存在持续经营的重大不确定性[113] - 财务报表按IFRS编制，与美国GAAP有重大差异，可能影响财务信息和报告收益[119] - 面临数据处理和安全、知识产权侵权等多方面风险[123][153] - 业务增长需大量现金支出和资本投入，可能需额外融资，但无法保证能以可接受条件获得[197] 公司策略 - 董事会于2024年6月3日批准修订审计委员会章程并采用网络安全政策，审计委员会获授权实施该政策[134]

发行信息 - 公司拟公开发行2450000股普通股，预计发行价每股4.00美元，总收益9800000美元[10][15][20] - 出售股东最多可转售2139227股普通股，公司无收益[10] - 授予承销商45天内最多购买367500股普通股的超额配售权[22] - 承销商预计2025年2月左右交付普通股[23] - 预计首次公开发行价格每股4.00美元，发售245万股，行使超额配售权则为281.75万股[105] - 发行前已发行流通普通股815.2574万股，发行后1060.2574万股，行使超额配售权则为1097.0074万股[105] - 假设未行使超额配售权，预计发行净收益约761.4万美元，用于技术研发等[105] 财务数据 - 2024年上半年、2023年全年、2023年上半年和2022年全年收入分别为76.3922万新元、309.0361万新元、125.7154万新元、418.9838万新元[109] - 2024年上半年、2023年全年、2023年上半年和2022年全年净利润分别为亏损488.8507万新元、亏损209.4169万新元、亏损331.4827万新元、盈利163.5901万新元[109] - 截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，总资产分别为124.3599万新元、162.4482万新元、361.1953万新元[109] - 截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，总负债分别为76.8944万新元、50.7629万新元、73.4353万新元[109] - 2023年全年和2024年上半年，贡献超10%总收入的客户分别占总收入约63%和70%[117] 公司架构与历史 - 公司是开曼群岛豁免公司，通过新加坡和越南子公司开展业务[14][17] - 2024年2月18日，法定股本变更为50000美元，进行5:1反向股票拆分，流通股7985241股[45][91] - 2024年6月20日，法定股本变更为500000美元，分为10亿股面值0.0005美元普通股[45][91] - 2014年推出社交流媒体移动应用程序，2018年转向直播电商和可购物短视频解决方案[78] - BeLive Cayman于2023年2月24日在开曼群岛注册成立[62] - BeLive BVI于2023年3月7日在英属维尔京群岛注册成立，是BeLive Cayman直接全资子公司[61] - BeLive Singapore于2014年6月18日在新加坡注册成立，是间接全资子公司[63] - BeLive Vietnam于2021年6月16日在越南注册成立，是间接全资子公司[65] - 2023年6月9日，BeLive BVI收购BeLive Singapore全部股份[83] 公司性质与优势 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少报告要求[18] - 作为新兴成长公司，可豁免多项要求[103] - 作为外国私人发行人，可豁免部分美国国内上市公司规定[100][101] 风险因素 - 公司历史有经营亏损，可能无法盈利[96] - 面临技术创新、获客、数据安全、竞争等多方面风险[96][98] - 若失去外国私人发行人身份，合规成本大幅增加[100][101] - 若无法维护提升品牌知名度，拓展客户群能力受损[120] - 无法提供高质量支持，业务和声誉可能受损[121] - 数据不当使用或泄露会损害声誉和业务[122] - 依赖客户互联网访问和商务意愿，法规变化或浏览器新特性可能影响业务[127] - 仅维持有限保险，未购买业务中断或诉讼保险[128] - 无法持续创新、开发新产品服务或高效管理投资，业务受影响[130] - 面临自然灾害、网络攻击等风险，导致业务中断[131] - 未购买网络安全保险，获取可能不可行或无法覆盖大额索赔[135] - 面临激烈竞争，可能缺乏资源维持提升竞争地位[137] - 数据中心基础设施容量不足，影响客户服务和公司声誉[145] - 无法适应技术等变化，BeLive解决方案竞争力下降[147] - 应用存在错误缺陷，导致收入损失和产品责任索赔[149] - 知识产权侵权索赔使公司承担巨额成本[152] - 隐私法规和担忧降低应用有效性和需求[154] - 欧盟GDPR违规可能使公司承担合规成本[157] - 无法持续创新或适应行业变化，业务等受重大不利影响[160] - 新服务技术使现有解决方案过时，影响新方案推出[163] - 无法有效管理增长，业务计划执行受阻等[165] - 业务增长使运营复杂度和管理挑战增大[168] - 业务增长难以维持企业文化[171] - 客户活动可能损害公司品牌和业务[172] - 在线服务提供商责任法律测试影响公司业务[173] - 软件硬件错误缺陷导致收入损失和成本增加[174] - 可能面临DDoS攻击[179] - 数据安全漏洞使公司面临法律责任和诉讼风险[181] - 保护专有权利产生大量成本，保护不足损害竞争地位[183] - 监测执行知识产权花费大量资源，诉讼有不利影响[188] - 系统安全漏洞影响公司声誉和业务[190] - 公司可能遭受数据安全问题，DDoS攻击和安全漏洞规模严重性增加[194] - 实际或感知的攻击和漏洞损害公司声誉，需投入资金应对[195] - 业务增长需大量资金，无法保证以可接受条件筹集，发行股权证券可能稀释股东权益[196] - 发行后180天内未经同意不得处置股份，可能延迟阻止筹集额外资金[196] - 高管无运营美国上市公司经验，可能无法遵守法规影响声誉和股价[198] - 未实施维护有效内部控制系统，影响投资者信心和股价[199] - 此前为私人公司，会计人员有限，未评估财务报告内部控制有效性[200]

注册声明情况 - 提交Form F - 1注册声明的第6次修订案（文件编号333 - 280739）[7] - 注册声明于2025年1月21日在新加坡签署[15] - 注册声明修订案仅用于提交展品99.9及修订展品列表[7] 发售计划 - 预计尽快在注册声明生效后向公众发售证券[3] 公司性质及相关方 - 公司是新兴成长型公司[5] - 注册声明相关文件涉及BeLive Holdings、Cogency Global Inc.等公司[1][2]

股票发行 - 公司将进行1750000股普通股公开发行，转售股东最多转售2139227股普通股[9] - 初始公开发行价每股4美元，总发行额7000000美元，承销折扣和佣金每股0.3美元，总计525000美元，发行前收益每股3.7美元，总计6475000美元[19] - 公司授予承销商选择权，45天内最多购买262500股额外普通股，全行使总收益达7446250美元[22] - 发行前已发行和流通普通股815.2574万股，发行后立即为990.2574万股（行使超额配售权则为1016.5074万股）[104] - 预计首次公开募股价格每股4美元，发售175万股普通股（行使超额配售权则为201.25万股）[104] 财务信息 - 财务信息按国际财务报告准则编制，与美国公认会计原则有重大差异[32] - 报告货币为新加坡元，按2023年12月29日汇率兑换美元[37] - 2024年上半年、2023年上半年、2023年全年和2022年全年收入分别为76.3922万新元、125.7154万新元、309.0361万新元和418.9838万新元[108] - 2024年上半年、2023年上半年、2023年全年和2022年全年净利润分别亏损488.8507万新元、331.4827万新元、209.4169万新元和盈利163.5901万新元[108] - 2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日总资产分别为124.3599万新元、162.4482万新元和361.1953万新元[108] - 2023年和2024年上半年，贡献超集团总收入10%的客户分别约占总收入63%和70%[116] 公司背景 - 2014年推出社交流媒体移动应用程序，2018年转向为国际零售公司和电商市场提供直播电商和可购物短视频解决方案[77] - 解决方案分为企业级定制白标解决方案和基于云的软件即服务解决方案[77] - BeLive Cayman于2023年2月24日在开曼群岛注册成立[61] - BeLive BVI于2023年3月7日在英属维尔京群岛注册成立，是BeLive Cayman直接全资子公司[60] - BeLive Singapore于2014年6月18日在新加坡注册成立，是BeLive Holdings间接全资子公司[62] - BeLive Vietnam于2021年6月16日在越南注册成立，是BeLive Holdings间接全资子公司[64] 股本变更 - 2024年2月18日，法定股本变更为50000美元，分为1亿股面值0.0005美元普通股，进行5:1反向股票拆分，流通在外普通股7985241股[44][90] - 2024年6月20日，法定股本变更为500000美元，分为10亿股面值0.0005美元普通股[44][90] 特殊身份 - 公司为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少上市公司报告要求[17] - 因上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享简化报告要求[98] - 作为外国私人发行人，遵守《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求，可豁免部分美国国内上市公司规定[99] 风险因素 - 有经营亏损历史，可能无法盈利，影响持续经营能力[95] - 按国际财务报告准则报告财务结果，与美国公认会计原则有差异[95] - 业务处理大量数据，不当使用或披露可能损害声誉及业务前景[95] - 需要高素质人员，无法招聘或留住合格人员会影响业务[97] - 面临激烈竞争，可能缺乏资源维持或改善竞争地位[97] - 依赖客户访问互联网及使用互联网进行商业活动[97] 未来展望 - 假设承销商不行使超额配售权，预计发行净收益约494万美元，用于技术研发、解决方案开发、营销和一般公司用途[104] - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“BLIV”，但不能保证获批[104]

发行相关 - 公司拟公开发行1,750,000股普通股，预计发行价每股4.00美元，总收益7,000,000美元[10][14][19] - 承销折扣和佣金每股0.300美元，总计525,000美元，发行前净收益6,475,000美元[19] - 授予承销商超额配售权，可购最多262,500股额外普通股，全部行使总收益达7,446,250美元[22] - 出售股东拟转售最多2,139,227股普通股，公司无收益[10] - 预计首次公开发行价格每股4美元，发售175万股（行使超额配售权为201.25万股）[104] - 发行前已发行流通普通股815.2574万股，发行后变为990.2574万股（行使超额配售权为1016.5074万股）[104] - 预计发行净收益约494万美元，用于技术研发等[104] 财务数据 - 2024年上半年、2023年上半年、2023年全年和2022年全年收入分别为76.3922万、125.7154万、309.0361万、418.9838万新元[108] - 2024年上半年、2023年上半年、2023年全年和2022年全年毛利润分别为29.9386万、61.5418万、169.8438万、258.1057万新元[108] - 2024年上半年、2023年上半年、2023年全年和2022年全年税前利润/亏损分别为 - 488.8507万、 - 331.4827万、 - 209.4169万、164.1103万新元[108] - 2022年和2023财年净收入（亏损）分别约为163.6万和 - 209.4万新元，2024年1 - 6月亏损488.8507万新元[111] - 截至2024年6月30日，流动负债超流动资产27.7947万新元[111] - 2023财年和2024年上半年，贡献超10%的客户分别占总收入63%和70%[116] 公司基本情况 - 公司在开曼群岛注册，通过新加坡和越南子公司开展业务[13][16][78] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，享受减少报告要求[17][98][99] - 已申请普通股在纳斯达克上市，代码“BLIV”，不确定获批[15] - 财务信息按IFRS编制，与U.S. GAAP有重大差异[32][95][117] - 招股说明书中新元兑美元汇率1.3193新元兑1美元，以2023年12月29日为准[37] - 2024年2月18日，法定股本变为50,000美元，进行5:1反向拆分，流通股7,985,241股[44][90] - 2024年6月20日，法定股本变为500,000美元[44][90] 业务相关 - 2014年推社交直播应用，2018年转向直播电商和可购物短视频解决方案[77] - 解决方案分企业级白标和基于云的SaaS解决方案[77] - 使命是成为直播电商和可购物短视频技术解决方案行业领导者[79] 风险相关 - 有经营亏损历史，可能无法盈利[95] - 业务涉及大量数据处理，数据问题损害声誉和业务[95][121] - 品牌维护推广、提供支持、技术基础设施维护对业务重要，失败有不利后果[119][120][122] - 市场认知度影响业务增长，营销不足致收入问题[135] - 面临激烈竞争，可能缺资源维持地位[136] - 数据中心服务、协议、容量等问题损害业务[140][141][144] - 无法适应变化，解决方案竞争力下降[146] - 应用错误缺陷、知识产权侵权索赔、隐私法规影响业务[148][151][153] - 未能创新适应行业变化，业务财务受影响[159] - 管理增长不善影响业务和财务[164][167] - 客户数量增长管理不善影响服务质量[169] - 发展中难维持企业文化[170] - 客户不当行为、在线服务法律测试损害业务[171][172] - 软件硬件问题致收入损失等[173] - 可能面临网络攻击、数据安全漏洞[178][180] - 未买网络安全保险，难获合适条款保额[134][181] - 保护知识产权成本高，国际扩张增加侵权风险[182][183] - 安全问题损害声誉和业务[189] - 业务增长需资金，可能难获融资[195] - 发行股权证券稀释股东权益[195] - 高管无美国上市公司运营经验，影响合规和声誉股价[197] - 未实施维护有效内控系统，影响报告和投资者信心[198] - 财务报告内控未跟上业务扩张[200]

财务与发行 - 公司计划公开发行175万股普通股，预计发行价每股4美元，总收益700万美元[8][12][17] - 承销折扣和佣金每股0.3美元，总计52.5万美元，扣除费用前每股收益3.7美元，总计647.5万美元[17] - 公司授予承销商超额配售选择权，可购最多26.25万股额外普通股，行使后扣除费用和佣金前总收益达744.625万美元[20] - 出售股东转售最多213.9227万股普通股，公司无收益[8] - 预计发行净收益约494万美元，用于技术研发等[102] - 2024和2023年上半年收入分别为76.3922万新元和125.7154万新元，2023和2022年全年收入分别为309.0361万新元和418.9838万新元[106] - 2022 - 2023年及2023 - 2024年上半年净利润分别约为163.6万新元、 - 209.4万新元、 - 331.5万新元和 - 488.9万新元[109] - 2023年和2024年上半年贡献超10%总收入的客户分别占总收入约63%和70%[114] 公司架构与上市 - 公司是开曼群岛豁免公司，通过新加坡和越南子公司开展业务[11][14] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“BLIV”[13][102] - 发行前已发行及流通普通股815.2574万股，发行后990.2574万股（行使超额配售权则为1016.5074万股）[102] 股本变更 - 2024年2月18日，法定股本变更为50000美元，分为1亿股面值0.0005美元普通股，进行5:1反向股票拆分，流通股798.5241万股[42][87] - 2024年6月20日，法定股本变更为50万美元，分为10亿股面值0.0005美元普通股[42][87] 公司身份与合规 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少公开公司报告要求条件[15] - 公司保持新兴成长公司身份直至首次年度总收入达12.35亿美元或以上等情况发生[96] - 公司作为外国私人发行人受《交易法》信息报告要求约束，可豁免美国国内上市公司某些规定[97] - 公司新兴成长公司身份可免遵守财务报告内部控制有效性审计师认证要求等[100] 风险因素 - 业务依赖客户互联网访问，互联网法规等问题可能影响业务[124] - 维护有限保险，未购业务中断或诉讼保险，未保险事件可能致重大成本[125] - 电商市场竞争激烈，可能缺乏资源维持竞争地位[133] - 技术并购使公司面临与大型科技公司竞争[134] - 第三方数据中心问题可能损害业务[136] - 应用错误或缺陷会导致损失和索赔成本[143] - 无法适应技术等变化，业务将受不利影响[141] - 侵犯知识产权诉讼可能致巨额费用和资源转移[146] - 隐私法规可能影响业务和带来合规成本[148] - 不能持续创新或适应行业变化，业务将受重大不利影响[154] - 无法有效管理增长，可能无法执行商业计划[158] - 业务增长使运营复杂度增加，管理不善会受损[161] - 无法维持公司文化，可能损害业务[164] - 客户违法活动可能使公司担责并损害业绩[165] - 在线服务责任法律测试或监管行动可能损害业务[166] - 软件或硬件错误会导致损失和成本[167] - 公司可能面临DDoS攻击，数据安全漏洞有法律责任[170][172] - 未购网络安全保险，未来获取可能条件不佳[173] - 保护专有权利可能产生大量成本[174] - 安全漏洞等会损害声誉和业务财务结果[181] - 公司可能需额外资金，不确定未来能否获可接受融资[187][195] - 高管无运营美国上市公司经验，可能面临监管审查[189] - 财务报告内部控制未跟上业务扩张，可能致报表错误[191][194] - 发行后需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404节规定，可能无法及时完成评估整改[192] - 需遵守美国法律法规，合规成本增加，不遵守可能受处罚[196][197] - 业务依赖知识产权保护，无法保护或侵权指控会影响业务[199] - 业务依赖IT系统，系统故障会影响运营[200] - 发行后180天内受限股处置可能阻碍筹集资金[187] - 供应商数据泄露公司可能担责[186]

股票发行 - 公司拟公开发行1750000股普通股，预计发行价每股4美元，总收益预计7000000美元[8][12][17] - 承销折扣和佣金每股0.3美元，总计525000美元，发行前公司收益每股3.7美元，总计6475000美元[17] - 公司授予承销商选择权，45天内最多额外购买262500股，全部行使总收益达7446250美元[20] - 转售招股说明书用于出售股东转售最多2139227股普通股，上市后进行[8] - 首次公开募股价格预计每股4美元，发售175万股（行使超额配售权为201.25万股）[102] - 发行前已发行和流通普通股815.2574万股，发行后990.2574万股（行使超额配售权为1016.5074万股）[102] - 预计发行净收益约494万美元，用于技术研发等[102] 财务状况 - 2023年和2022年公司收入分别为309.0361万新元和418.9838万新元，2023年亏损209.4169万新元，2022年盈利163.5901万新元[106] - 2023年和2022年公司毛利率分别为55%和62%[106] - 2022年和2023年，三家客户分别占公司总收入约66%和63%[114] 公司架构与运营 - 公司是开曼群岛豁免公司，通过新加坡和越南子公司开展业务，发行普通股为开曼群岛控股公司股份[11][14] - 公司为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合简化报告要求[15] - 财务信息按IFRS编制，与U.S. GAAP存在重大差异[30] - 公司报告货币为新加坡元，部分外币按2023年12月29日汇率换算[34] - 2024年2月18日，公司法定股本变更为50000美元，进行5:1反向股票分割，流通股7985241股[41] - 2024年6月20日，公司法定股本变更为500000美元[41] - 公司于2014年推出社交流媒体移动应用，2018年转向直播电商和可购物短视频解决方案[73] - 公司使命是成为直播电商和可购物短视频技术解决方案领域领导者[75] - 公司通过BeLive Singapore和BeLive Vietnam开展业务，BeLive Holdings为控股公司[74] 未来展望 - 公司预计未来运营费用增加，可能无法实现或维持盈利[109] - 公司计划持续对技术和基础设施重大投资，但可能无法实现预期收益[126] 风险因素 - 维护技术基础设施需大量投入，否则可能导致系统问题[120] - 公司依赖互联网，法规变化或使用问题可能影响业务[124] - 公司仅维持有限保险，未投保损失可能导致成本转移[125] - 自然灾难、网络攻击等可能破坏业务[127][128] - 若无法提高市场知名度，收入可能无法增长或下降[132] - 公司面临激烈竞争，合并收购活动可能使其与大型科技公司竞争[133][134] - 数据中心问题可能导致成本和服务中断[136][137] - 若无法适应技术和需求变化，BeLive解决方案可能缺乏竞争力[141] - 应用程序错误或缺陷会导致损失和成本[143] - 公司可能因知识产权侵权索赔产生巨额成本[146] - 隐私法规可能降低应用程序有效性[148] - 欧盟GDPR生效，公司未来可能承担合规成本[151] - 新解决方案可能无法及时推出或获市场接受[157] - 若不能有效管理增长，可能影响商业计划和客户满意度[158] - 运营复杂度增加可能影响业务和财务状况[161] - 客户违规行为可能损害公司品牌和业务[165] - 在线服务提供商可能承担责任，影响业务和声誉[166] - BeLive解决方案问题可能导致损失和声誉受损[167] - 网络攻击等可能导致服务中断和责任[170] - 公司可能面临DDoS攻击[171] - 数据安全漏洞会使公司面临法律风险和高合规成本[173] - 公司目前未购买网络安全保险，未来获取可能不佳[174] - 保护知识产权可能成本高昂且权利可能被挑战[175] - 安全漏洞等可能损害声誉和业务[182] - 公司可能需额外资金，但无法保证融资条件[188] - 公司高管缺乏美国上市公司运营经验，可能导致合规问题[190] - 公司财务报告内部控制可能导致报表错误和投资者信心问题[192] - 完成发行后受《2002年萨班斯 - 奥克斯利法案》约束，可能面临内部控制问题[193] - 若无法实现有效内部控制，可能影响财务报表和融资[195] - 公司当前资金至少12个月可满足需求，但未来可能需额外资金[196] - 公司受美国法律法规约束，合规成本增加[197][198] - 公司业务依赖知识产权保护，侵权可能受损[200] - 实际或感知到的DDoS攻击或安全漏洞可能损害声誉和导致责任[187]