股权与财务 - 公司拟发行及转售9411766股A类普通股[8][9] - 新A类和新B类认股权证分别可购4705883股A类普通股，行使价均为2.75美元[8] - 现有B类认股权证行使价降至2.50美元，现有A类降至2.75美元[10] - 现有认股权证行使带来约1180万美元毛收入[10] - 2024年1月23日，A类普通股收盘价为2.77美元[14][192] - 2023年2月13日业务合并后，A类普通股发行流通15803599股，B类10566股，C类68140188股[47][48] - 业务合并后，公众股东持股约5.5%，Intuitive Machines OpCo成员约81.2%，发起人及其关联方约13.3%[48] - 2023年9月5日私募配售，出售4705883股A类普通股和现有认股权证，总收益2000万美元，交易成本140万美元[49] - 发行前有25735759股A类普通股，占总投票权约10.8%，经济权益100%，间接经济权益26.6%；70909012股C类普通股，占总投票权约89.2%，无经济权益，与相关单位合计占经济权益73.4%[67] - 发行后假设所有现有认股权证现金行权，将有62490314股A类普通股，占总投票权和经济权益均为100%[67] - 假设相关税法无重大变化且有足够应税收入，20年节税总额约1.704亿美元，需支付约1.482亿美元，剩余13%税惠归公司[168] - 若行使终止权或协议终止，终止付款总额约1.004亿美元[173] - 假设全部现金行权，新认股权证将使公司获约2590万美元[192] 公司概况 - 公司2013年成立，是太空基础设施和服务公司，为NASA和全球商业有效载荷客户服务[40] - 2021年1月27日成立，交易完成后更名为“Intuitive Machines, Inc.”[24] - 2022年9月16日与IPAX签订业务合并协议[43] - 2023年2月10日，IPAX完成注册地变更，更名为“Intuitive Machines, Inc.”[43] - 2023年2月13日完成业务合并[47] - 公司属于“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，新兴成长公司身份持续到2026年12月31日等最早时间点[15][65] - 公司是纳斯达克规则下的“受控公司”，因Kamal Ghaffarian博士拥有超50%董事选举投票权[84] 业务与产品 - 截至2023年9月30日，获三项商业月球有效载荷服务（CLPS）奖项[40] - Nova - C着陆器可携带130千克货物，计划在2023年IM - 1任务中执行多项实验和技术演示[40] 未来展望 - 美国国防部对环月活动资助，将为公司带来销售机会[41] 用户数据 - 截至2024年1月22日，A类普通股有50名登记持有人，公共认股权证有1名登记持有人[195] 风险因素 - 公司主要依赖美国政府合同，合同可能部分资助、可立即终止且受严格监管和审计[59] - 公司主要资产是在Intuitive Machines OpCo的权益，依赖其分配支付税费等，但OpCo分配能力可能受限[59] - 出售股东和现有证券持有人大量出售证券可能使股价下跌[73] - 公司面临激烈竞争，可能导致价格、订单和市场份额受影响[93] - 新冠疫情扰乱公司运营，影响供应链等[97] - 公司航天系统安全表现不佳或设施发生安全事故，可能损害声誉和财务状况[99] - 截至2022年12月31日，超80%年收入来自少数客户[106] - 卫星或着陆器制造进度不达标，发射机会可能无法匹配，发射失败后制造替换部件需时长[104] - 商业航天市场尚未精确建立，增长可能不如预期[103] - 网络攻击技术日益复杂，应对成本未来可能大幅增加[101][102] - 发射事故可能导致公司技术、产品和客户有效载荷全部损失，保险可能不足以覆盖损失[107] - 公司业务涉及危险材料处理，其释放等会影响运营和财务结果[109] - 公司依赖少数供应商，供应不足或价格波动会影响运营和财务状况[110][111][112] - 产品存在缺陷或无法正常运行会对公司收入、声誉产生负面影响[113] - 通胀上升导致公司成本增加，若缓解措施无效，业务和财务状况将受重大不利影响[114] - 客户违约等会对公司业务和财务状况产生重大不利影响[115][116] - 公司商业太空运营需获机构许可，监管行动延迟会影响业务和财务结果[119] - 公司依赖商业秘密和专有技术保护，协议方违约或安全系统被攻破可能导致商业秘密泄露[120][121] - Intuitive Machines OpCo存在三个财务报告内部控制重大缺陷，若不整改可能影响财务报告准确性和及时性[126] - 美国政府预算赤字等问题可能对公司业务和财务状况产生不利影响[130] - 公司需遵守贸易控制法律法规，违规会导致刑事和行政处罚[133] - 无法获得或维持必要出口授权会影响公司航天业务[134][136] - 出口控制法规和美国政府许可政策变化可能限制公司运营[137] - 公司财务结果季度波动大，可能导致债务违约[157] - 税务应收协议付款义务可能使公司成为缺乏吸引力的收购目标，导致A类普通股股东在控制权变更交易中获得的对价大幅减少[170] - 若税务优惠被驳回，公司向TRA持有人支付的款项不予退还[175] - 若Intuitive Machines OpCo被视为按公司征税的公开交易合伙企业，公司和该实体可能面临重大税务低效问题[176]

股权与融资 - 公司拟发行A类普通股，可通过行使认股权证发行9,411,766股，另有14,117,649股用于转售[8][9] - 9月5日向Armistice发行并出售PIPE证券，总收益约2000万美元[10] - 每份PIPE认股权证可按4.75美元/股的价格购买4,705,883股A类普通股[12] - 2023年2月13日A类投资者购买2600万美元10% A系列累积可转换优先股[45] - 交易完成后，发行并流通A类普通股15803599股、B类普通股10566股、C类普通股68140188股[46] - 发行前公司有20984976股A类普通股、70909012股C类普通股等[61] - 假设现有认股权证全部以现金行使，发行后公司将有52868793股A类普通股[61] - 出售股东可出售多达1411.7649万股A类普通股[67] 业务与产品 - 公司截至2023年6月30日获3个商业月球有效载荷服务（CLPS）奖项[38] - Nova - C着陆器可携带多达130公斤货物，计划2023年执行IM - 1任务[38] 公司发展历程 - 公司于2021年1月27日在开曼群岛注册成立，最初名为Inflection Point Acquisition Corp [22] - 2022年9月16日，IPAX与Intuitive Machines OpCo签订业务合并协议[41] - 2023年2月10日，IPAX完成公司迁册，更名为“Intuitive Machines, Inc.”[43] - 2023年2月13日完成业务合并[45] - 2023年2月14日，A类普通股和公共认股权证在纳斯达克分别以“LUNR”和“LUNRW”为代码开始交易[46] 公司身份与条件 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”[14] - 公司将在2026年12月31日等最早发生时间前保持新兴成长公司身份[60] - 若符合特定条件，公司可继续作为小型报告公司享受缩减披露待遇[59] 财务与税收 - 2023年9月19日，公司A类普通股在纳斯达克收盘价为4.09美元/股[13] - 公司预计在可预见的未来继续产生运营亏损，可能需外部资金支持[146] - 假设相关税法无重大变化且公司有足够应税收入，未来20年税收节省约为1.704亿美元，公司需支付约1.482亿美元[159] - 若公司终止税收应收协议，终止付款总额约为1亿美元40万[163] 风险因素 - 公司运营历史有限，难以准确预测未来经营成果和规划增长[83] - 市场竞争激烈，面临现有或新公司竞争[87] - 卫星或着陆器发射可能出现延迟、故障，成本可能大幅增加[98] - 公司依赖有限数量的供应商提供某些原材料和组件[104][105] - 产品存在缺陷或无法按预期运行，可能导致收入损失、声誉受损[107] - 近期通胀升至数十年来最高水平，可能导致公司成本增加[108] - 公司业务依赖客户合同，客户违约等可能影响公司预算等[109][110] - 作为分包商，主承包商未能履行合同义务，可能影响公司业绩和未来业务[111] - 公司业务受政府政策、法规和资金水平影响[112] - 公司存在内部控制重大缺陷，或致财务报表重大错报及定期报告延迟提交[120][122] - 美国政府预算赤字等问题或对公司业务、财务等产生不利影响[123][124] - 公司需遵守美国进出口及经济制裁等贸易控制法律法规，违规将受处罚[126][128] - 全球宏观经济和政治条件不确定，可能影响公司运营和财务状况[138] - 俄乌冲突及相关制裁导致市场动荡和供应链中断，影响公司运营和财务表现[139][140] - 公司未来可能增加债务，债务可能限制业务运营、筹资能力[141] 其他 - 卡迈勒·加法里安博士拥有超过50%选举董事会董事的合并投票权，公司被视为“受控制公司”[78] - 董事只能因正当理由并经持有至少66⅔%当时已发行股本总投票权的股东肯定投票才能从董事会免职[75] - 特殊股东大会只能由董事会等召集[75] - 修订公司章程某些条款需持有至少66⅔%当时所有已发行有投票权股票总投票权的股东肯定投票[75] - 公司证书未限制发起人、关联投资基金或非员工董事与公司竞争的能力[80] - 某些指数提供商限制多类别股权结构公司纳入指数，公司可能因此被排除，影响A类普通股交易[176] - 公司有权发行优先股，可能阻碍公司被收购或对A类普通股股东产生不利影响[177] - 出售股东出售A类普通股所得款项归其所有，公司不收取[63] - 若全部现金行使PIPE认股权证，公司将获约4470万美元[181] - 公司A系列优先股每半年按每股原始价格的10%支付股息[185] - PIPE证券将使公司确认现金2000万美元、负债分类认股权证2800万美元、发行损失800万美元，发行470万股A类普通股[197]

股权交易 - 公司拟出售4,885,057股A类普通股，Cantor最多买4,789,272股[8] - 公司向Cantor发行95,785股A类普通股作为承诺股份[9] - 交易完成后，有15,803,599股A类、10,566股B类和68,140,188股C类普通股发行在外[42] - 公众股东约占已发行普通股的5.5%，OpCo成员约占81.2%，发起人及其关联方约占13.3%[42] - 康托可转售的A类普通股最高为4885057股[72] 财务数据 - 2023年5月30日，公司A类普通股收盘价为每股6.79美元[12] - 交易中A系列投资者购买2600万美元10% A系列累积可转换优先股[41] - A系列优先股初始行使价为15美元[41] - 私募和公共认股权证行使价均为每股11.50美元，私募认股权证初发价为每份1.00美元，单位初发价为每份10.00美元[72] - 公司预计未来20年税收节省约1.704亿美元，向TRA持有人支付约1.482亿美元，自身受益13%[176] 业务情况 - 截至2023年3月31日公司获三项商业月球有效载荷服务奖励[35] - Nova - C着陆器可携带130千克货物，计划2023年执行IM - 1任务[35] - 公司主要行政办公室位于休斯顿，网站为www.intuitivemachines.com [52] - 公司A类普通股在纳斯达克以“LUNR”为交易代码上市交易[61] - 公司预计未来持续经营亏损，需外部资金[162] 发展风险 - 未来A类普通股转售和/或发行可能致股价大幅下跌[48] - 公司成功依赖董事会和关键人员，其流失可能影响业务和盈利[82] - 公司面临竞争，可能导致价格、订单、利润率和市场份额受影响[103] - 公司经营历史有限，难评估未来前景[99] - 公司预计未来持续亏损，若无法筹资可能影响业务发展[162] 法规相关 - 公司作为新兴成长公司身份2026年12月31日等情况最早发生时结束[60] - 公司作为较小报告公司可享受规模披露[59] - 公司创始人拥有超50%董事会董事选举投票权，被视为“受控公司”[92] - 公司需遵守美国进出口和经济制裁等贸易控制法律法规[143] - 公司严重依赖美国政府合同，受国会拨款影响大[149]

股份与交易 - 公司拟出售至多4789272股A类普通股，获购买价格的97.5%[8] - 公司向Cantor发行95785股A类普通股作为承诺股份[9] - 若Cantor出售承诺股份净收益低于100万美元，公司现金支付差额[10] - 2023年5月30日，公司A类普通股收盘价为每股6.79美元[12] - 交易完成后，有15803599股A类、10566股B类和68140188股C类普通股发行流通[42] - 交易完成后，公众、OpCo成员、发起人及其关联方分别约持有5.5%、81.2%、13.3%已发行普通股[42] - 公司向Cantor发售A类普通股最高可达4885057股[61] - 招股书涵盖康托转售最多4885057股A类普通股[72] - 公司计划提交修正案用于不时转售最多95180931股A类普通股等[72] 公司发展 - 2021年1月27日公司在开曼群岛注册，后更名[21][51] - 2023年2月10日，IPAX完成注册地变更并更名[38] - 2023年2月13日，公司完成与Intuitive Machines OpCo业务合并[41] - 系列A投资者购买2600万美元10%系列A累积可转换优先股[41] - 公司截至2023年3月31日获三项商业月球有效载荷服务奖项[35] - 诺瓦 - C着陆器可携带130千克货物，计划2023年IM - 1任务执行实验和演示[35] 政策与优惠 - 公司在新兴成长公司身份有效期内可享JOBS法案部分优惠至2026年12月31日等情况[60] - 公司作为较小规模报告公司可享部分缩减披露至特定条件[59] 风险与挑战 - 公司A类普通股市场价格可能因股份持有人出售下跌，影响筹资[80] - 若不再是“受控公司”，遵守规则或增成本[94] - 证券诉讼或股东维权可能使公司产生费用，阻碍战略执行[97] - 公司运营历史有限，难评估前景和规划增长[99] - 为实现收入增长，开发营销新产品和扩大运营或增资源压力[100] - 公司面临激烈竞争，包括行业整合和外国对手政府支持[103] - 新冠疫情扰乱公司供应链、项目执行和运营效率[106] - 航天系统安全问题或对业务、财务和运营产生重大不利影响[110] - 每年超80%收入来自少量客户，大客户采购变动影响营收[117] - 卫星或着陆器发射失败后，制造替换零件需6个月或更久[116] - 因着陆点变更和技术问题，IM - 1任务收入从2022年推迟至2023年[127] - 网络攻击和安全漏洞使公司面临成本增加等问题，且无网络安全保险[112][114] - 商业太空飞行市场未精准确立，增长可能不如预期[115] - 公司依赖少数供应商，供应问题影响生产和成本[121][122] - 产品缺陷影响收入、声誉和新合同获取[124] - 通货膨胀增加成本，应对无效影响业务和财务[125] - 公司依靠未专利技术保护知识产权，信息泄露或被发现影响业务[131][132] - 公司系统使用开源软件，违反许可条款或面临诉讼[133] - 2022年12月31日，Intuitive Machines OpCo财务报告内控存在三个重大缺陷[135][136] - 公司严重依赖美国政府合同，资金受国会拨款影响大[149] - 美国政府合同审计可能调整成本，负面结果或致合同终止[150] - 美国政府可随时终止合同，公司难弥补损失[151] - 全球宏观经济和政治条件不确定，俄乌冲突影响公司运营和财务[154][155] - 公司债务增加风险，限制融资和业务灵活性[157] - 公司财务结果季度波动大，可能致债务违约[165] 财务与税务 - 公司预计未来持续运营亏损，需大量外部资本[162] - 公司需向TRA持有人支付实际实现现金节税金额的85%[176] - 假设股价10美元且20年实现所有税收优惠，预计节税总额约1.704亿美元，公司支付约1.482亿美元，受益13%[176] - 若无法按时支付TRA协议款项，支付递延并计息，特定情况协议可能终止和加速付款[174] 其他 - 公司创始人拥有超50%董事会董事选举投票权，被视为“受控公司”[92] - 公司权证和优先投资者认股权证行使价分别为每股11.50美元和15.00美元[194] - 按当前行使价，公司行使权证和优先投资者认股权证最多可获2.764亿美元现金[195] - 公司与坎托签订购买协议，坎托有义务购买A类普通股，公司有权指示购买最高5000万美元[197]

公司概况 - 公司于2021年1月27日成立，最初名为Inflection Point Acquisition Corp.，2023年2月10日更名为Intuitive Machines, Inc.[29][47] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，受联邦证券法披露和报告要求较低[20] - 公司符合《JOBS法案》规定，可享受部分披露和其他要求的例外规定，将保持新兴成长型公司身份至2026年12月31日等情况发生[62][66] 业务合并与股权结构 - 2023年2月13日公司完成业务合并协议中交易，成为Intuitive Machines OpCo唯一管理成员[11][12] - 业务合并中，27,481,818股A类普通股被赎回，总价2.79亿美元，占当时流通A类普通股约83.3%[16] - 交易完成后，发行并流通的A类普通股15,803,599股、B类普通股10,566股、C类普通股68,140,188股[51] - 交易完成后，公众股东约占已发行普通股的5.5%，Intuitive Machines OpCo成员约占81.2%，发起人及其关联方约占13.3%[51] - 假设所有权证行权，Kingstown Funds持有20,051,729股A类普通股，占比75.3%；Dr. Kamal Ghaffarian持有562,614股，占比3.4%[16] 证券转售与权证 - 公司将转售最多95,180,931股A类普通股、8,295,000份A类普通股购买权证及21,930,384股权证对应的A类普通股[8] - 本次转售的A类普通股占当前流通股16.8%（假设所有权证行权）[16] - 权证和优先投资者权证行权价分别为11.50美元/股和15.00美元/股[17] - 公司注册待售的证券包括95180931股A类普通股、6845000份私募认股权证和1450000份公开认股权证[67] 财务业绩 - 2022年全年营收85,946美元，2021年为72,550美元；2023年第一季度营收18,236美元，2022年同期为18,471美元[84] - 2022年全年运营亏损5,507美元，2021年为37,888美元；2023年第一季度运营亏损13,963美元，2022年同期为4,500美元[84] - 2022年全年净亏损6,405美元，2021年为35,648美元；2023年第一季度净亏损23,447美元，2022年同期为4,342美元[84] - 2022年末总资产67,004美元，2021年末为43,449美元；2023年第一季度末为99,706美元[84] - 2022年末总负债124,623美元，2021年末为95,293美元；2023年第一季度末为220,851美元[84] - 2022年末总成员权益为 - 57,619美元，2021年末为 - 51,844美元；2023年第一季度末为 - 883,328美元[84] 业务与项目 - 截至2023年3月31日，公司获得三项商业月球有效载荷服务（CLPS）奖项[44] - 公司的Nova - C着陆器可携带130千克货物，计划在2023年IM - 1任务中向月球表面执行多项实验和技术演示[44] - 美国国防部未来五年多将依赖购买环月商业服务，为公司带来销售空间域感知等服务的机会[45] 风险与挑战 - 公司经营历史有限，难以评估未来前景和应对风险挑战[104] - 公司面临来自现有和新公司的竞争，可能导致价格下行等问题[109] - 新冠疫情扰乱了公司的供应链等，可能对公司流动性和资本资源产生负面影响[114] - 航天飞行系统安全表现不佳或设施发生安全事件，可能对公司产生重大不利影响[116] - 每年超80%的收入来自少数客户，大客户采购变动会影响营收和经营业绩[123] 税务相关 - 公司与TRA Holders的税务应收协议要求按实际实现现金节税金额的85%支付现金，预计20年总节税约1.704亿美元，公司需支付约1.482亿美元[185] - 若公司行使终止权或税务应收协议终止，终止付款总额约为1.004亿美元[189] - 公司预计Intuitive Machines OpCo继续作为合伙企业处理，无需缴纳美国联邦所得税，公司需承担分配份额的所得税[182] 创始人与治理 - 公司创始人拥有超过50%的董事选举投票权，被视为“受控公司”，可豁免部分纳斯达克公司治理要求[98] - 创始人控制约83.2%的普通股组合投票权，可控制需股东普遍批准的行动[198] - 创始人投票可能不符合全体股东利益，其与A类普通股股东可能存在利益冲突[200]