发售计划 - 公司拟发售最多3,012,048个单位，每个单位含一股普通股和1.5份普通股认股权证，假定发行价为每股1.66美元，总收益最高可达500万美元[6] - 特定购买者可选择购买预融资单位，每个预融资单位含一份预融资认股权证和一份普通股认股权证，购买价为单位发行价减0.001美元，预融资认股权证行权价为每股0.001美元[8] - 发售预计在销售开始后不超过两个工作日完成，无最低发售金额要求，实际发售金额等无法确定[11][12] 财务数据 - 2024年6月12日，公司普通股收盘价为每股1.98美元[10] - 截至2024年1月31日，公司历史净有形账面价值为47.6073万美元，即每股0.17美元[116] - 假设本次发行301.2048个单位，调整后净有形账面价值为476.6073万美元，即每股0.81美元[117] 公司运营 - 公司主要销售BIDI Stick等ENDS产品，通过批发和传统零售渠道推动销售增长[31] - 2024年2月公司终止与QuikfillRx的服务协议[42] - 2023年5月公司从GoFire收购19项现有和47项待批专利[61] 法律风险 - 2024年4月30日公司收到纳斯达克摘牌通知，已请求上诉，上诉听证会定于6月13日[64] - 2024年6月11日，RJ Reynolds Entities对公司提起专利侵权投诉，预计2024年10月或12月有临时救济决定，2025年末或2026年初有最终决定[84] 股权结构 - 截至2024年6月13日，公司有2,863,002股普通股流通在外，90万股B系列优先股可转换为35.712万股普通股[120] - 已发行的股票期权行权可发行26.7821万股普通股，已发行的认股权证行权可发行20.5636万股普通股[120] - 公司修订和重述的2020年股票和激励薪酬计划预留9973.2179万股普通股以供未来发行[120]

发行情况 - 公司拟发售最多3,012,048个单位，假设发行价为每股1.66美元，总收益最高可达500万美元[5][6] - 若按假设公开发行价出售最大数量单位且无预融资认股权证，公司估计发售净收益约为4,290,000美元[73] - 本次发行预计在销售开始后不迟于两个工作日完成，公司将在收到投资者资金后交付所有发行的证券[11] - 公司将向配售代理支付相当于证券发售总现金收益7%的现金交易费[173] - 公司估计发售总费用（不包括配售代理费）约为36万美元，均由公司支付[175] 股权结构 - 截至2024年5月29日，已发行和流通的普通股为2,863,002股，发售完成后假设条件下将有5,875,050股普通股[73][122] - 900,000股B系列优先股可转换为357,120股普通股[77][123] - 已发行股票期权行使后可发行267,821股普通股，加权平均行使价格为37.74美元/股[77][123] - 已发行认股权证行使后可发行205,636股普通股，加权平均行使价格为65.19美元/股[77][123] - 公司修订和重述的2020年股票和激励补偿计划预留99,732,179股普通股以供未来发行[77][123] 财务数据 - 截至2024年1月31日，历史净有形账面价值为47.6073万美元，每股0.17美元[114] - 发行301.2048个单位后，经调整的净有形账面价值为476.6073万美元，每股0.81美元，现有股东每股增加0.64美元，新投资者每股稀释0.85美元[115] - 截至2024年1月31日，实际现金为591,293美元，调整后为4,881,293美元；实际总债务为821,889美元，调整后不变；实际股东权益为11,747,783美元，调整后为16,036,883美元；实际总资本为12,569,672美元，调整后为16,858,772美元[121] 业务情况 - 公司主要销售BIDI Stick产品，通过批发和传统零售渠道推动销售增长[31] - 2020年3月9日公司与Bidi签订独家分销协议，初始期限为10年，满足条件可自动续约10年[36][38] - 2020年8月31日公司成立Kaival Labs，用于开发自有品牌和白标产品及服务，截至招股书日期尚未开展业务[43] - 2023年5月公司从GoFire收购19项现有和47项待批专利[61] - FDA仅授权约23种烟草味ENDS产品销售，拒绝了所有非烟草味ENDS产品的营销授权申请[82] 重要事件 - 2024年1月22日和1月25日公司进行1比21的反向股票拆分，3个月内发行52,949股普通股用于分割股份的四舍五入[30][65][66] - 2024年4月30日公司收到纳斯达克摘牌通知，5月3日请求上诉听证获批准，定于6月13日举行[64][91] - 公司预定于2024年6月25日举行年度股东大会，并于5月14日提交了最终委托书声明[91] - 2024年1 - 3月公司向FINRA成员经纪交易商发行16,667股普通股，公允价值为62,000美元[67] - 2024年2月公司终止与QuikfillRx的服务协议[42] 未来展望 - 公司计划将本次发行净收益用于一般公司和营运资金，以及业务运营和扩张[111] - 公司预计近期不支付现金股息，投资者可能需出售股票获取回报[98] 证券相关规定 - 普通股认股权证初始行权价为每股[*]美元（等于本次发行中每个单位的公开发行价的100%），发行后立即可行使，有效期为发行日起五年[6] - 预融资单位的购买价格为本次向公众发售的单位价格减去0.001美元，预融资认股权证的行权价格为每股0.001美元，可立即行使[8] - 普通股认股权证持有人行使后拥有的已发行普通股不得超过4.99%，可选择增至9.99%，但增加需提前61天通知[142] - 预融资认股权证持有人行使后拥有的已发行普通股不得超过4.99%，可选择增至9.99%，增加需提前61天通知[152] - 若发生根本性交易，认股权证持有人有权获得交易前行使应得的证券、现金或其他财产[143][158] 其他信息 - 公司聘请Maxim Group LLC作为独家配售代理，配售代理将尽合理最大努力征集购买证券的要约[12] - 公司符合“新兴成长公司”定义，可享受多项减少报告要求的优惠[68] - 锁定期为发行完成后90天，期间公司、董事、高管及持有10%或以上已发行普通股的股东不得出售股票[75] - 公司普通股过户代理和登记机构为vStock LLC，认股权证代理为vStock Transfer, LLC[161] - 澳大利亚证券发售仅可向特定豁免投资者进行，且12个月内有转售限制[192][193] - 巴西证券发售不构成公开募股，未在巴西证券委员会注册，仅可在特定情况下发售[195] - 加拿大证券仅可出售给特定合格投资者，转售需符合相关豁免规定[196]

发售信息 - 公司以尽力推销方式发售最多[*]个单位，假设发行价下总收益最高约500万美元[169][6] - 普通认股权证行使价为每股[*]美元，等于本次发售每个单位公开发售价格的100%[6][89][92] - 特定购买者受益所有权超4.99%（或9.99%）可选择购买预融资单位[7] - 预融资单位购买价格比公开发售单位价格少0.001美元，预融资认股权证行使价为每股0.001美元[7][151] - 本次发售预计在销售开始后不迟于两个工作日完成[10] - 发行结束公司支付配售代理7%现金交易费，报销费用不超10万美元，未完成报销不超2.5万美元[173] 公司运营与发展 - 2024年1月22日公司普通股进行1比21的反向股票拆分[29] - 截至2024年1月31日的三个月，公司因反向分割发行52,949股普通股用于股份取整[64] - 截至2024年1月31日的三个月，公司向FINRA成员经纪交易商发行16,667股普通股，公允价值62,000美元[65] - 2020年8月31日公司成立Kaival Labs用于开发自有品牌和白标产品及服务[42] - 2023年5月30日公司通过Kaival Labs从GoFire收购相关知识产权[43] - 2023年5月公司从GoFire收购19项现有和47项待批的与雾化和吸入技术相关的专利[60] 法规与监管 - 公司是“新兴成长型公司”，可选择遵守简化的上市公司报告要求[13] - 公司已选择遵守适用于“较小报告公司”的缩减披露要求，包括提供两年经审计财务报表[24] - 2024年1月22日FDA发布Classic BIDI® Stick的营销拒绝令，23个竞争烟草味ENDS产品已获授权[54] - 2024年1月26日Bidi向第11巡回上诉法院提交请愿书要求审查MDO并申请暂缓执行被拒，预计6月提交实质性简报[55] - 2024年3月14日公司收到纳斯达克通知，因审计委员会成员辞职未满足持续上市要求，需在45个日历日内提交恢复合规计划，若获批可延长至180日历日[88] 财务状况 - 截至2024年1月31日，公司历史净有形账面价值为476,073美元，即每股0.17美元[112] - 截至2024年1月31日未经审计，公司现金为591,293美元，总债务为821,889美元，股东权益为11,747,783美元[119] - 假设按假定公开发行价出售所有单位，扣除相关费用后，公司估计本次发行的净收益约为$[*][107] - 假定公开发行价每单位增加或减少0.05美元，本次发行的净收益将增加或减少$[*][108] - 如果公司仅出售最高发行量的75%或50%，调整后的每股净有形账面价值分别为$[*]或$[*]，投资者每股稀释分别为$[*]或$[*][114] 人员与管理 - 公司首席执行官兼董事Nirajkumar Patel现年40岁，于2024年3月7日至今任职；临时首席财务官Eric Morris现年48岁，于2024年3月7日至今任职[124] - 多数B类优先股持有人有权指定一人被提名为公司董事会董事，初始B类优先股董事为James P. Cassidy，截至招股说明书日期，该席位因Cassidy于2024年1月25日辞职而空缺[98] - 沃纳担任审计委员会主席、薪酬委员会和治理与提名委员会成员[1] - 托内斯于2023年8月1日起担任董事，2021年6月30日至2023年8月1日任临时首席财务官[3] - 莫迪担任治理与提名委员会主席，审计委员会和薪酬委员会成员[4] - 帕特尔担任薪酬委员会主席，审计委员会和治理与提名委员会成员[5] 其他 - 发售单位和预融资单位的实际发售价格以及普通股认股权证的行使价格由公司、配售代理和投资者根据发售前公司普通股交易情况等因素协商确定[182] - 公司普通股在纳斯达克以KAVL为代码交易，过户代理和登记机构为vStock Transfer, LLC[187] - 公司高管、董事等需签订90天禁售协议，配售代理可自行决定提前解禁[176] - 发行结束后6个月内，公司不得进行“可变利率交易”[178] - 发行结束后18个月内，配售代理有首次拒绝权，10个工作日内回复是否接受[179] - 公司将赔偿配售代理某些责任，包括证券法下责任[180] - 除美国外，未采取行动使招股书所提供证券在需获许可的司法管辖区进行公开发售，证券销售需符合当地法规[188]