发行相关 - 公司拟公开发行200万单位，行使超额配售权则为230万单位，每单位含一股普通股和一份认股权证，认股权证行使价4.13美元/股[10][13] - 出售股东将转售280万股公司股票[10] - 预计首次公开募股价格4.13美元/单位，实际价格由公司和承销商定价[14] - 承销商45天内可额外购买最多30万单位[15] - 公开发行价格每单位4.13美元，总金额826万美元；承销折扣和佣金每单位0.2065美元，总计41.3万美元；公司所得款项（扣除费用前）每单位3.9235美元，总计784.7万美元[34] - 假设每股发行价4.13美元，不行使超额配售权和认股权证，发售净收益约580万美元；全额行使超额配售权但不行使认股权证，净收益约710万美元[106] - 公司将向承销商发行名义对价0.01美元的承销商认股权证，可购买发售单位总数的5%，行使价为每股初始公开发行价的100%，有效期3年[106] - 公司与承销商约定180天内不出售、发行、质押或以其他方式处置股份或可转换为股份的证券[106] 业绩情况 - 公司2022年和2023年3月31日止年度收入分别约为690万港元和660万港元，2022年和2023年9月30日止六个月收入分别约为270万港元和210万港元[53] - 公司2022年和2023年3月31日止年度综合亏损分别约为280万港元和450万港元，2022年和2023年9月30日止六个月综合亏损分别约为280万港元和290万港元[54] - 2023年9月30日止六个月收入较2022年同期减少约22.2%，综合亏损基本持平，主要因行政开支从约300万港元降至约250万港元，降幅16.1%[54] - 2022年3月31日、2023年3月31日和2023年9月30日，主要客户HAECO分别贡献约99.6%、85.6%和100%的收入[115] 用户数据 - 无相关内容 未来展望 - 公司计划通过公开发行和债务融资筹集资金改善流动性[55] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元、发行超10亿美元非可转换债务、非关联方持股市值超7亿美元等[98] - 公司未来可能需要筹集额外资金，融资能力可能受限且融资条款可能不利[151] 新产品和新技术研发 - 公司Ultra - High Efficiency Boca Hybrid Power Chiller Plant可使建筑物至少减少40%的电力消耗，并降低约50% - 70%的运行成本[52] - 公司已开发超20种PCM，可制造运行温度范围从 - 86°C到 + 600°C的BocaPCM - TES Panels[51] - 公司2015年为Ultra - High Efficiency Boca Hybrid Power Chiller Plant开发全自动控制软件，未来目标是升级为人工智能系统[67] 市场扩张和并购 - 公司与五家公司签订代理协议，代理有权在指定地区销售和安装BocaPCM - TES技术相关产品[53] - 2016年公司子公司以5200万港元现金加340万股收购Boca International[68] - 2018年6月公司转让Boca International 48.9%权益，2020年9月剩余51.1%权益也被转让，最终其全部股份转至Joyful Star Limited，51.1%权益转让价94港元，48.9%权益转让价90港元[68] 其他新策略 - 公司计划将发售净收益的46.8%用于扩大相变材料生产基地的产能[112] 其他重要信息 - 公司控股股东及其关联方持有超过50%已发行股份，公司为“受控制公司”[16] - 公司是开曼群岛控股公司，通过香港子公司开展业务，持有子公司100%股权[18][21] - 公司拟申请在纳斯达克资本市场以“GCDT”为股票代码上市，不申请单位或认股权证上市[14] - 公司及子公司截至招股书日期无向美国投资者分红或分配收益，且短期内无相关计划[27] - 公司是“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，符合美国证券交易委员会降低的上市公司披露要求[28] - 若公司审计师连续两年未接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）检查，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易或摘牌[30] - 公司当前审计机构BF Borgers CPA PC总部不在中国大陆或香港，未被PCAOB 2021年报告认定[31] - 2022年12月15日，PCAOB宣布能够完全检查中国大陆和香港的注册会计师事务所，并撤销之前的认定，但未来检查情况存在不确定性[32] - 承销商预计在2024年左右向购买者交付单位[33] - 公司业务目前在香港开展，资金留存用于业务运营和扩张，暂无股息政策，未来子公司债务协议可能限制股息支付[80][81] - 公司业务扩张计划可能无法实现，存在客户集中、依赖供应商等风险[84] - 公司业务受COVID - 19、汇率波动等因素影响，还面临知识产权保护、市场接受度等风险[86] - 完成发行后，公司拟CEO兼执行董事Chan先生将持有约51.71%（假设全额行使超额配售权但不行使认股权证）至约53%（假设不行使超额配售权和认股权证）的已发行和流通股份[102] - 公司财务报告货币为港币，换算美元汇率为1美元 = 7.8港币[109] - 公司PCM生产依赖纳米材料等原材料的少数外部供应商，目前纳米材料仅依赖德国一家供应商且无长期协议[116] - 公司定制节能系统除PCM自制外，其他机械设备依赖供应商，且未与供应商签订长期合同[118] - 公司依靠分包商在客户指定地点安装定制节能系统，无法保证分包商服务质量和工作监督效果[120] - 新冠疫情影响公司业务运营，国际航运和旅行受限，影响产品和服务交付[124] - 截至2022年3月31日，至少五个来自中国大陆、东南亚和中东的潜在客户要求与技术人员面谈后再签约[126] - 新冠疫情期间客户减少使用空调，会减少基于绩效合同的收入[129] - 公司依靠债务融资支付基于绩效合同的前期成本，若无法获得足够融资或客户违约，会影响业务[130] - 公司办公室和生产场地租赁将于2025年12月到期，续租或搬迁可能产生额外成本[132] - 公司依靠当地代理商开拓海外市场，若代理商违约或未能有效管理，会影响业务[134] - 业绩合同履行不佳或节能方案未达预期，将对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[139] - 公司依赖关键人员，失去关键人员尤其是陈先生可能影响业务发展[140] - 行业竞争激烈，竞争对手可能拥有更优资源，影响公司产品和服务吸引力[142] - 公司可能卷入纠纷或法律程序，导致成本增加、进度延迟和资源分散[143] - 汇率波动可能影响公司运营结果和股份价格[146] - 公司业务依赖政府激励措施，激励政策变化可能产生不利影响[147] - 陈先生持有636万股股份，占发行前股份的63.60%，发行后约占51.71%（假设全面行使超额配股权但不行使认股权证）和约53.00%（假设不行使超额配股权或认股权证），对公司事务有控制权[149] - 中国经济、政策变化可能对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[155] - 若公司受到中美相关负面舆论影响，需耗费资源应对，可能损害业务和声誉[159] - 中国政府拟要求收集或持有大量数据的公司在海外上市前进行网络安全审查，但公司业务不涉及用户数据收集，赴美上市无需经中国网信办或中国证监会审查或预先批准[162] - 2023年2月17日中国证监会发布试行措施，3月31日生效，要求国内企业海外上市完成备案程序并提交信息，若适用公司，可能面临额外合规要求[163] - 若公司不符合纳斯达克上市要求，其股票可能不被批准上市或被摘牌，导致股票流动性和市场价格下降[165] - 美国证券交易委员会和美国公众公司会计监督委员会联合声明、纳斯达克提议规则变更及《外国公司问责法案》对新兴市场公司审计师资格评估提出更严格标准，增加公司发行不确定性[166] - 2020年5月18日纳斯达克向美国证券交易委员会提交三项提案，对“受限市场”公司提出最低发行规模、管理层或董事会资格及审计师资格等要求[168] - 2020年5月20日美国参议院通过《外国公司问责法案》，若美国公众公司会计监督委员会连续三年无法检查公司审计师，公司证券将被禁止在全国性证券交易所交易；2021年6月22日美国参议院通过加速版法案，将连续“非检查”年数从三年减为两年[169][170] - 2021年12月16日美国公众公司会计监督委员会发布报告，认定无法完全检查中国大陆和香港的注册会计师事务所，该认定于2022年12月15日撤销；公司现任审计师未被认定为受影响事务所[171] - 2022年8月26日美国公众公司会计监督委员会与中国证监会和财政部签署协议，建立对中国和香港审计公司进行全面检查和调查的框架；2022年12月15日美国公众公司会计监督委员会宣布能够完全检查中国大陆和香港的注册会计师事务所，但未来能否继续检查存在不确定性[172] - 若美国公众公司会计监督委员会未来再次无法完全检查中国大陆和香港的审计师，可能导致投资者对公司审计程序和财务信息失去信心，影响公司及证券[173] - 公司目前无需获得中国相关部门批准向外国投资者发行股票或在美国上市，但未来不确定是否需要获得许可，若未获得或维持许可，公司运营和财务状况将受重大不利影响[176] - 公司在可预见的未来不打算支付股息，计划留存收益用于业务发展和扩张[178] - 若在第二个财政季度的最后一个工作日，超过50%的已发行股份由美国居民直接或间接持有，公司将失去“外国私人发行人”的地位[185] - 近期首次公开募股存在股价大幅上涨后迅速下跌和剧烈波动的情况，公司作为小市值且公众流通股较少的公司，可能会经历比大市值公司更大的股价波动[181] - 成为上市公司后，公司将产生重大的法律、会计、保险等费用，这可能对财务业绩产生负面影响[184] - 现有股东大量出售股份可能导致股价下跌，并使公司未来更难发行新股或股权相关证券[180] - 开曼群岛自2019年1月1日起实施《国际税务合作（经济实质）法（2020年修订）》，公司作为开曼群岛公司需履行相关合规义务[191] - 本次发售承销费为5%的承销折扣和佣金，估计费用约为200万美元（约合1560万港元）[193][194] - 约130万美元（约合30万港元）用于扩大PCM生产基地产能，占本次发售所得款项净额约22.41%[196] - 约340万美元（约合2670万港元）用于偿还其他借款，占本次发售所得款项净额约58.62%，借款来自5名独立第三方，年利率分别为10%、10%、5%、5%、5%[196] - 2021年从汇丰银行借款310万港元（约合40万美元），年利率2.75%，2029年1月18日到期，用于履行HAECO项目义务，计划上市后偿还，占本次发售所得款项净额约6.90%[196] - 约70万美元（约合510万港元）用作营运资金等一般公司用途，占本次发售所得款项净额约12.07%[196] - 约220万美元（约合1710万港元）用于扩大PCM生产基地产能，占本次发售所得款项净额约30.99%[196] - 约340万美元（约合2670万港元）用于偿还其他借款，占本次发售所得款项净额约47.89%，借款来自5名独立第三方，年利率分别为10%、10%、5%、5%、5%[196] - 2021年从汇丰银行借款310万港元（约合40万美元），年利率2.75%，2029年1月18日到期，用于履行HAECO项目义务，计划上市后偿还，占本次发售所得款项净额约5.63%[196] - 约110万美元（约合580万港元）用作营运资金等一般公司用途，占本次发售所得款项净额约15.49%[196] - 截至招股章程日期，公司法定股本为5万美元，分为5000万股，每股面值0.001美元，已发行及流通股份为1000万股[200] - 本次发售完成后，假设不行使超额配股权及认股权证，将有1200万股已发行及流通[200]