美国政策对中国储能企业的影响分析 涉及的行业与公司 * 行业：全球储能系统行业，特别是中国储能系统供应链[1] * 公司：中国储能系统企业[14] 核心政策框架与关键变化 * 美国财政部与国税局于2026年2月12日发布了《2026-15号通知》，作为《国内税收公告》的一部分[1] * 该通知细化了《通胀削减法案》中关于“受禁外国实体”和“实质性协助”测试的规定，使使用中国关联电池或系统的美国项目更难获得45X、45Y和48E条款下的清洁能源税收抵免[2] * 引入了详细的“实质性协助成本比率”计算方法和安全港规则，旨在促使美国开发商将来自受禁外国实体的电芯、模组和关键电池组件的成本份额降至特定阈值以下，以保留税收抵免资格[2] * 与此前仅概念性定义受禁外国实体和实质性协助成本比率相比，新通知明确了成本分配、认证使用和国内含量表应用等实际问题，减少了使用中国电池和储能系统项目的不确定性[3] 实质性协助成本比率规则的双轨制设计 * **项目侧实质性协助成本比率**：适用于根据45Y和48E条款申请抵免的合格设施和储能技术，计算公式为（纳入设施或储能技术的制成品总直接成本减去受禁外国实体归属直接成本）除以总直接成本[4] * **制造侧实质性协助成本比率**：适用于申请45X生产税收抵免的合格组件，计算基于每个合格组件的总直接材料成本，减去受禁外国实体直接材料成本[6] * 这种双轨制设计意味着项目开发商主要需要制成品层面的信息，而上游制造商必须追踪构成材料和关键矿物以保持45X资格[6] 成本计算方法与安全港机制 * **实际直接成本法**：要求识别所有纳入设施或储能技术的制成品及其组件，确定每项的直接成本，并识别哪些由受禁外国实体开采、生产或制造，需要详细的物料清单和成本核算可见性[11] * **基于安全港的方法**：允许使用国税局提供的成本百分比表和供应商认证来推导直接成本和受禁外国实体份额，而非自下而上的会计计算，对于最终表格发布前开始建设的项目，纳税人可继续依赖这些临时安全港[11] * 安全港和认证机制显著降低了下游纳税人的信息要求，但通知也引入了“知道或有理由知道”标准：如果纳税人知道某制成品或合格组件由受禁外国实体生产，则无论任何相反的认证，该项目的所有直接成本都必须被视为受禁外国实体成本[16] 关键阈值与时间安排 * 对于2026年开始建设的合格设施和储能技术，适用的清洁电力实质性协助成本比率阈值为55%，后续年份逐步提高至75%[10] * 对于45X下的合格组件，根据销售年份适用单独的阈值表[15] * 通知允许纳税人在纳税年度内将资产分组为“指定期间”，并在每个期间内跨单位平均计算采购份额和成本[15] 对中国储能供应链的实践影响与应对策略 * 规则并非完全排除：能够透明量化并逐步降低其受禁外国实体成本份额的公司，更有能力维持获得美国税收激励的渠道，并在受实质性协助成本比率约束的项目中保护市场份额[3] * 供应链存在操作空间：即使上游部分内容仍与受禁外国实体关联，集成商和原始设备制造商也可以通过将更多增值环节转移到非受禁外国实体地点来改善实质性协助成本比率[9] * 例如，在美国组装的储能包若使用了受禁外国实体制造商生产的电芯，则只有归属于受禁外国实体生产电芯的成本部分被视为受禁外国实体直接成本，国内组装的增值部分仍属非受禁外国实体[11] * 反之，如果非受禁外国实体组件嵌入受禁外国实体生产的制成品中，非受禁外国实体成本份额可以从受禁外国实体直接成本中剔除，而非整个制成品都被视为受禁外国实体来源[11] 行业调查与解读 * 一家储能企业将实质性协助成本比率/受禁外国实体规则主要解读为关注电池储能系统的三个主要子系统：电池包/模组、变流器以及电池集装箱/外壳，加上这些模块的上游组件[16] * 对于电池包，安全港将52%的成本分配给电芯，其余百分比分配给包装和生产等[16] * 行业内部简化规则是：如果只有52%的“电芯”部分属于受禁外国实体，且至少55%的总电池储能系统成本来自非受禁外国实体，则项目仍可满足55%的实质性协助成本比率阈值并保持抵免资格[16] * 另一项调查认为通知总体有利，因为即使储能企业被归类为受禁外国实体，只要系统成本中的非受禁外国实体份额达到所需实质性协助成本比率阈值，项目所有者仍可申请美国税收抵免[16] * 因此，中国储能企业不再需要纯粹为了避免受禁外国实体身份而在各地结构性稀释股权，而是可以专注于在项目/电池储能系统层面设计成本组合[16] * 电池储能系统可以混合使用受禁外国实体电芯和非受禁外国实体电芯，只要来自每个来源的成本为实质性协助成本比率目的被单独追踪，关键要求是非受禁外国实体成本必须至少达到相关系统成本的55%[16] * 通过使用海外生产，中国储能企业可以构建非受禁外国实体成本达到或超过55%阈值的电池储能系统，从而为美国客户保留税收抵免资格[16] * 但存在潜在风险：目前受禁外国实体/实质性协助成本比率计算仍在关键组件层面进行，尚未完全“穿透”到原材料，未来美国可能会围绕技术许可和原材料采购收紧规则，可能将正极/负极材料纳入受禁外国实体分析[16] 合规风险与处罚 * 提供不准确认证的供应商可能面临新章节6695B下的处罚，纳税人则面临与准确性相关的加重处罚以及针对实质性协助成本比率相关少报的六年追诉期，增加了事后风险[16] * 通知为2025年中之前签订的有约束力合同和在特定日期之前售出的产品提供了过渡救济，允许某些库存被排除在实质性协助成本比率计算之外，但仅限于明确定义的时间窗口，限制了遗留的高受禁外国实体含量库存被“祖父化”的程度[5][16]

涉及的行业与公司 * 行业为全球电池供应链 特别是电池储能系统（BESS）[1] * 核心讨论围绕美国针对该行业的税收抵免政策及其对外国实体（特别是中国相关实体）的限制[1][2][6][7] * 报告由UBS证券亚洲有限公司及其全球研究团队的多位分析师共同撰写[4][22] 核心观点与论据 **1 美国税收抵免政策的核心条款与期限** * 生产税收抵免（PTC）价值为每千瓦时35美元（电池单元）和10美元（电池模块） 资格期限至2032年不变[1] * 投资税收抵免（ITC）的价值和期限至2035年不变[1] * 要获得资格 电池或系统开发商必须限制来自被禁止外国实体（PFE）的“物质援助” PFE的MACR阈值在2026年为40%（PTC）和45%（ITC） 并逐步降至2030年的15%（PTC）和25%（ITC）[1][7][9][10] * 关于物质援助成本比率（MACR）的确切计算方法将在2026年底前提供[1] **2 对中国相关实体的严格限制** * 具有中国所有权的美国电池产能无法申请PTC或ITC[1] * 被禁止的外国实体（PFE）被排除在申请或转让生产税收抵免之外[1] * 2025年7月4日之后签订的许可协议将不符合资格 但此日期前签订的协议存在合规的狭窄路径[1][2] * 从中国实体在第三国的子公司进口材料 只有在其能证明自身不是PFE 或美国电池制造商能将PFE含量控制在阈值以下时才可能维持PTC资格[6] **3 关键日期与“安全港”规则** * 2025年6月16日前签订的电池材料合同 并在2030年前生产的 可豁免PFE规则[6] * 在2025年12月31日前开始建设的ESS项目 若在建设开始后四年内投入运营 可豁免PFE要求四年[7] * 对PFE规则的进一步指导预计不晚于2026年底发布[1][7] **4 关税影响与成本构成** * 对中国电池储能进口的关税在2025年底为41% 到2026年及以后将提升至58%[7] * 根据IRS2025-08 逆变器和集装箱合计约占ESS总成本的34%[7] **5 投资税收抵免的构成与潜在总额** * ITC最高可达项目可折旧成本的70% 其构成包括：a) 6%基础税率/若项目满足劳工标准则为30%的替代基础税率；b) 10%的国内内容奖励；c) 10%用于能源社区；d) 10-20%用于低收入地区（项目规模<5MW）[7] * 这使得分布式BESS的总抵免额可达70% 大型电网级BESS可达50%[7] 其他重要内容 **1 被禁止外国实体（PFE）的详细定义** * PFE包括由涵盖国家（中国 俄罗斯 朝鲜 伊朗）政府拥有或控制的实体 中国军工企业 受制裁实体 以及构成国家安全威胁的实体等[8] * 外国控制实体（FCE）指涵盖国家的政府 该政府的机构或工具 来自涵盖国家的非美国公民/国民的个人 以及基于或注册在涵盖国家的实体或业务部门等[8] * 一个实体被认定为PFE的条件包括：被指定外国实体（SFE）拥有其25%的股权 或多个SFE共同拥有其超过45%的股权 或其15%以上的债务由一个或多个SFE持有等[8] * 通过许可协议等方式授予对生产或能源运营的授权（超越所有权或债务）也可能构成“有效控制” 被视为PFE[8] **2 风险提示** * 电池存在安全问题 这可能对行业需求或在召回情景下对个别公司产生负面影响[11] * 电池盈利能力和市场份额对政府政策敏感 包括关税 采购规则和出口管制[11] **3 报告性质与免责声明** * 本报告由UBS证券亚洲有限公司编写 旨在回答投资者关于ESS电池繁荣和FEOC/PFE限制的常见问题[1][5] * 报告包含大量法律与监管免责声明 表明其内容仅供参考 不构成投资建议 并强调了潜在的利益冲突[5][12][13][24][32]