事件概述 - 公司已将Buxton Helmsley USA及其首席执行官Alexander Erwin Parker提交给联邦和州当局，以评估证据并考虑刑事起诉，同时已将其提交给美国证券交易委员会执法部门考虑民事指控 [1][11] - 公司坚决支持其财务报表、会计判断以及与软件开发成本相关的披露 [1][11] - 董事会一致拒绝了Buxton的最新勒索企图，该企图要求公司与其签订“合作协议”，否则将发起夺取董事会控制权的活动 [1] Buxton的指控与公司回应 - **指控1：软件开发成本应资本化**：Parker自2025年7月起发送信件，指控公司未根据ASC 985-20将应资本化的软件开发成本费用化，并称纠正此问题可“释放价值” [3][13][14] - **公司回应**：公司驳斥了该指控，指出其会计人员与软件工程团队及外部专家密切合作，理解开发周期，且没有成本符合资本化条件（介于技术可行性至软件可供客户使用之间） [15][16] - **公司声明**：公司的软件开发会计方法已由第三方专家审查，审计师已对既往财务报表签署无保留意见，即将提交的2025财年10-K年报将继续沿用ASC 985-20 [17] - **指控2：CFO退休与会计问题有关**：Parker声称公司首席财务官Tu To的退休与其对ASC 985-20下会计处理的“担忧”有关 [18] - **公司回应**：To女士是在为公司奉献42年后退休，Erik Nakamura的任命是公司自2023年以来为未来打造一流财务团队、现代化会计系统和改进内控的举措延续 [19] - **指控3：8-K表格应提及Parker信函日期**：Parker声称公司2025年7月29日的8-K表格应将其初始信函日期列为“报告的最早事件日期” [19] - **公司回应**：公司无需根据8-K表格的任何条款报告收到Parker信函，提交8-K是自愿行为，旨在公开Parker的计划 [19] - **指控4：违反FD条例**：Parker指控公司告知将调查其主张的行为违反了FD条例 [20] - **公司回应**：FD条例禁止选择性披露重大非公开信息，告知Parker将评估其会计主张并回复他并不涉及“重大”信息 [20] - **指控5：Parker“受FINRA许可”**：Parker声称自己“受FINRA许可” [20] - **公司回应**：FINRA网站将Parker列为“当前未注册”和“先前注册的投资顾问”，通过Series 65考试不等于是在FINRA拥有良好信誉的持牌经纪人 [20] - **指控6：高管进行虚假认证**：Parker指控公司高管对财务报表进行“明显非法”的故意虚假认证 [21] - **公司回应**：公司首席执行官和首席财务官已依法恰当认证公司财务报表，Parker无法接受其试图从公司获取金钱的初始前提是基于他自己的错误 [21] - **指控7：董事和高管延迟提交第16条报告**：Parker指控公司董事和高管延迟提交第16条报告 [21] - **公司承认**：此指控属实，最初未持有股票的董事和高管在加入时未提交列明“零”股权的3号表格，且应在股权授予或归属时而非股份交付时提交4号表格报告股票获取，公司发现错误后已补交延迟报告并修订了程序以确保未来合规，所有延迟报告仅涉及代理声明中详述的公司股权授予，无任何未报告的股票买卖行为 [22] Buxton的行为与威胁手段 - **初始要求**：Parker最初要求获得公司董事会两个席位以及一份咨询合同，该合同约定公司股价每升值1美元，他即可获得15美分的现金支付，他估计这将支付给他2400万美元 [3] - **威胁活动升级**：在过去两周内，Parker向公司及其董事和高管发送了至少13封信件和电子邮件，再次无根据地指控公司软件会计错误，并增加证券法违规和治理失灵的指控，威胁发起代理权争夺以控制董事会 [4] - **威胁损害专业声誉**：Parker威胁将公司董事John Frank无根据地转介至加州律师协会进行纪律处分，除非他同意解雇公司首席执行官并支持与Buxton的“合作协议”，他还以类似方式威胁公司董事Mary Conlin [6][7][8] - **其他威胁与转介**：自2025年7月以来，Parker在公司拒绝付钱时将其转介至SEC执法部门；在审计师拒绝撤回审计意见时将其转介至PCAOB；威胁公司首席财务官若认证今年财务报表将向SEC和加州会计委员会进行纪律转介 [18] 公司立场与后续行动 - **拒绝妥协**：董事会认为Parker的行为已越界，不会因胁迫战术而偏离其职责，也不会损害公司的诚信、独立性或治理标准 [5][11][23] - **公开信息**：公司预计将于12月29日提交一份8-K表格，附上本新闻稿和Parker近期所有信函，供股东自行查阅 [23] - **未来会议提名**：Parker已指定Weiyee In、Rumbidzai Bwerinofa-Petrozello及其本人为公司2026年股东大会潜在代理权争夺的“未来提名人”，公司呼吁相关人士慎重考虑是否愿与此类行为关联，并指出29岁的Parker需要积累更多经验和更好判断力 [12]

公司对Buxton Helmsley USA Inc及其CEO采取法律行动 - 公司已将Buxton Helmsley USA Inc及其首席执行官Alexander Erwin Parker提交给联邦和州当局，以评估证据并考虑对其提起刑事诉讼，同时已将其提交给美国证券交易委员会执法部门，以考虑对其威胁行为提起民事指控 [1][11] - 公司坚决支持其财务报表、会计判断以及与软件开发成本相关的披露 [1][11] Buxton Helmsley USA Inc及其CEO的指控与要求 - Alexander Erwin Parker自2025年7月起向公司发送信件，指控公司未正确按照ASC 985-20资本化软件开发成本，错误地将其费用化，并声称纠正此问题可以“释放价值” [3] - Parker要求获得公司董事会两个席位，以及一份咨询合同，该合同将给予他公司股价每上涨1美元即获得15美分的现金报酬，他估计这将使他获得2400万美元 [3] - 在最近两周内，Parker向公司、其董事和高管发送了至少13封信件和电子邮件，除了重复会计指控外，还增加了对违反证券法和公司治理失败的指控，并威胁除非公司同意其要求，否则将发起代理权争夺以控制董事会 [4] - Parker威胁公司董事John Frank，除非他同意解雇公司CEO并支持与Buxton Helmsley达成“合作协议”，否则将无根据地将其转介至加州律师协会进行纪律处分，他也以类似方式威胁了董事Mary Conlin [6][7][8] 公司对具体指控的逐项反驳 - **指控1：公司应资本化其软件开发成本**：公司反驳称，Parker在不了解公司软件开发周期的情况下做出了假设，公司会计人员与软件工程团队及外部专家密切合作，理解开发周期、升级性质以及技术可行性至软件可供客户使用期间的活动，公司没有符合资本化条件的成本，且其会计方法已获第三方专家审查及审计师认可 [15][16][17] - **指控2：公司CFO Tu To的退休与Parker的会计担忧有关**：公司澄清Tu To女士是在为公司奉献42年后退休，新任CFO Erik Nakamura的任命是公司自2023年以来为未来打造一流财务团队、现代化会计系统和改进内控的举措延续 [19] - **指控3：公司2025年7月29日的8-K表格应提及Parker初始信件的日期**：公司解释其自愿提交该8-K表格是为了公开Parker的计划，且根据8-K表格的任何条款，公司均无义务报告收到Parker信件一事 [19] - **指控4：公司通过告知Parker将调查其主张而违反了Regulation FD**：公司反驳称，Regulation FD禁止选择性披露重要的非公开信息，而告知Parker将评估其会计主张并回复他这一行为并不涉及“重要”信息 [20] - **指控5：Parker“受FINRA许可”**：公司指出FINRA网站将Parker列为“当前未注册”和“先前注册的投资顾问”，通过Series 65考试并不意味着他是FINRA信誉良好的持牌经纪人 [20] - **指控6：公司高管通过故意虚假认证财务报表从事“明显非法行为”**：公司表示其CEO和CFO已依法恰当认证公司财务报表，Parker无法接受其试图从公司获取金钱的初始前提是基于他自己的错误 [21] - **指控7：公司董事和高管延迟提交了第16条报告**：公司承认部分董事和高管在加入公司时因未持有股票而未及时提交Form 3报告其“零”持股，且在股权授予或归属时应提交Form 4而非股份交付时，公司发现错误后已补交延迟报告并修订了程序以确保未来合规，所有延迟报告仅涉及公司代理声明中详述的股权授予，无任何未报告的股票买卖行为 [22] Buxton Helmsley USA Inc及其CEO的相关背景与行为 - Buxton Helmsley USA Inc此前未持有公司股份，目前似乎是1股股票的记录持有人 [1] - 自2025年7月以来，Parker的行为包括：因公司拒绝支付款项而将公司转介至SEC执法部门；因审计师拒绝撤回审计意见而将公司审计师Baker Tilly转介至上市公司会计监督委员会；威胁公司CFO若认证本年度财务报表将将其转介至SEC和加州会计委员会进行纪律处分；威胁公司董事若不同意其要求将进行纪律转介 [18] - Parker已确定Weiyee In和Rumbidzai Bwerinofa-Petrozello（以及他自己）为公司2026年股东大会潜在代理权争夺的“未来提名人选” [12] - 公司指出Parker年仅29岁，需要获得更多经验和更好的判断力 [12] 公司治理与财务报告状况 - 公司董事会一致拒绝了Buxton Helmsley的最新勒索企图 [1] - 公司预计下周提交2025财年Form 10-K年度报告，该报告将反映公司持续应用ASC 985-20，与以往实践一致 [17] - 公司董事会对其财务报告、治理实践和领导层充满信心 [23] - 公司计划于12月29日提交一份8-K表格，附上本新闻稿和Parker近期的所有通信，以便股东自行了解情况 [23]

公司回应与事件背景 - Daily Journal Corporation发布8-K文件回应Buxton Helmsley USA及其CEO Alexander E Parker关于软件研发成本会计处理的质疑 [2] - Buxton Helmsley提出公司应将软件研发成本资本化而非费用化 声称此举可为股东释放超1 6亿美元增量股权价值 并索要2400万美元公司股权作为咨询报酬及两个董事会席位 [3] 会计处理争议 - 公司长期在公开文件中披露软件研发成本费用化政策 并依据ASC 985-20会计准则进行持续分析 认为对eSeries产品线的会计处理正确 [5] - 承认若采用资本化处理将短期提升盈利和资产价值 但暗示已故董事长Charles T Munger反对通过会计手段"创造价值"的做法 [6] - 审计委员会决定聘请独立会计顾问复核会计处理 而非接受Buxton Helmsley的提议 [7] 对方行为与公司态度 - Alexander E Parker未在SEC注册为投资顾问 FINRA记录显示其亦未注册为经纪人或投资顾问 [4] - 在被拒绝后 Parker威胁向SEC执法部门举报公司 并致信股东要求CEO和CFO立即辞职 [8][10] - 公司已主动联系SEC 表示愿意讨论会计处理问题 并认为审计委员会未与Parker合作是明智决定 [9][10] 文件附录 - 8-K文件包含5份Buxton Helmsley的往来信函 时间跨度为2025年7月14日至25日 [11]