发行信息 - 公司拟公开发行550万个单位，总金额5500万美元，每个单位发行价10美元[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多82.5万个单位以弥补超额配售[11] - 公司每单位可得9.9美元，总发行金额5500万美元，承销折扣和佣金55万美元，公司可得5445万美元[42] - 发行及私募后，单位数量为578万，A类普通股数量为740.25万，权利数量为578万[163][164] 收购与业务合并 - 公司拟收购企业总企业价值在1亿至6亿美元之间[10][56][95][141] - 公司需在本次发售结束后12个月内完成首次企业合并，最多可延长两次，每次3个月，共18个月[13] - NASDAQ规则要求首次业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户余额的80%[127][182] 股东权益 - 完成首次企业合并后，公众股东最多可赎回本次发售股份的15%[12] - 不同赎回比例下，有无超额配售选择权对应不同的稀释情况、每股预估有形账面价值净值和赎回股数[21][22][23][24] - B类普通股将在公司首次业务合并时或之前按一股换一股自动转换为A类普通股，如有超额发行将按规定调整转换比例[75] 资金与账户 - 此次发行和私募所得款项，5500万美元（若超额配售权全部行使则为6325万美元）将存入美国信托账户，信托账户资金可能受公司债权人索赔影响[44] - 每次延长3个月完成业务合并，需向信托账户存入55万美元，若承销商超额配售权全部行使则为63.25万美元[13] - 假设不行使超额配售权且年利率为5%，信托账户预计每年产生约275万美元利息[181] 人员与团队 - 首席执行官Claudius Tsang在资本市场拥有超20年经验，在大中华区和其他新兴市场私募股权、并购和PIPE投资方面成绩斐然[66] - 独立董事Xiangge Liu在私募股权、项目融资和咨询服务方面拥有超25年经验[66] - 公司管理团队成员来自金融、资本市场和创业领域，拥有超过二十年的经验[64] 风险提示 - 若与中国内地或香港目标公司进行业务合并，公司可能面临监管审查、外资所有权限制、可变利益实体（VIE）结构监管变化等风险[26] - 《外国公司问责法案》（HFCAA）下，若PCAOB无法完全检查中国注册会计师事务所，中国公司可能被摘牌，《加速外国公司问责法案》（AHFCAA）将摘牌时间从三年缩短至两年[35][38][116][118] - 公司可能面临激烈竞争，若无法完成首次业务合并，公众股东赎回时每股可能仅获约10美元甚至更少[85]

发行情况 - 公司拟公开发行550万个单位，总金额5500万美元，每个单位发行价10美元[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多82.5万个单位[11] - 公司申请将单位证券在纳斯达克资本市场以“ASPCU”为代码上市，A类普通股和认股权证预计分别以“ASPC”和“ASPCR”为代码上市[25] - 单位证券组成部分预计在招股说明书日期后第52天开始分开交易，也可能提前[25] 收购计划 - 公司拟收购企业总价值在1亿至6亿美元之间[10][56][95][141] - 公司将专注于环境、社会和治理（ESG）以及材料技术领域的业务，目标搜索不受地理位置限制，可能收购与中国相关的目标业务[91] 资金安排 - 本次发行及私募配售所得款项中，5500万美元（若承销商超额配售选择权全部行使，则为6325万美元）将存入位于美国的信托账户[44] - 公司每单位发行价格为10美元，承销折扣和佣金为每单位0.1美元，公司每单位实际获得9.9美元，总发行金额为5500万美元，承销折扣和佣金为55万美元，公司实际获得5445万美元[42] - 发行结束前，发起人同意向公司贷款至多35万美元用于发行费用，贷款无息、无担保[59] - 发行后，假设超额配售权未行使，发起人将以每股10美元的价格购买28万个私募单位，总价280万美元[60] - 发起人最多可将115万美元的营运资金贷款转换为私募单位，价格为每股10美元[61] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并，可延期两次，每次3个月，共18个月[13][120][128][179] - 每次延期3个月，需向信托账户存入55万美元，若承销商超额配售权全部行使则为63.25万美元[13] - NASDAQ规则要求公司首次业务合并的目标企业总公允价值至少达到签署最终协议时信托账户余额（扣除应付利息税和用于缴税而释放的利息）的80%[127][182] 风险因素 - 公司运营受香港和中国内地法律和运营风险影响，若与中国内地公司进行业务合并，合并后公司可能面临监管审查、外资所有权限制、VIE结构监管变化等风险[26] - 中国内地法律法规有时模糊不确定，政府有较大权力影响公司业务，已发布政策影响教育和互联网等行业，未来可能出台不利政策[27] - 自2022年2月15日起，拥有超100万用户个人信息的网络平台运营商海外上市需申请网络安全审查，可能不愿与公司达成业务合并协议[27][104] - 若PCAOB无法对中国境内的注册会计师事务所进行全面检查和调查，中国公司将根据《外国公司问责法案》被摘牌，《加速外国公司问责法案》将摘牌时间从三年缩短至两年[35][38][115][118] 人员情况 - 公司管理层团队成员有超过20年资本市场经验[64] - 首席执行官Claudius Tsang有超过20年资本市场经验[66] - 独立董事Xiangge Liu有超过25年私募股权、项目融资和咨询服务经验[66] 股权结构 - 发行前，发起人及其关联方和发起人持有158.125万股B类普通股，其中最多20.625万股可能被没收，购买价格为2.5万美元[58] - B类普通股将在公司首次业务合并时或更早按持有人选择以1:1比例自动转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或股权关联证券，转换比例将调整，使转换后A类普通股总数占发行和流通普通股总数的20%[75] 其他 - 不同赎回比例下，未行使超额配售权和行使超额配售权时，对应不同的稀释金额[21][23] - 公司是“新兴成长公司”和“较小规模报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求，投资公司证券存在风险[41] - 承销商将以包销方式发售单位，预计于2024年[●]日左右交付[45]

发行情况 - 公司计划公开发行550万个单位，总金额5500万美元，每个单位发行价10美元[9,11] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多82.5万个单位[11] - 每单位发行公司实收9.9美元，总发行金额5500万美元，承销折扣和佣金55万美元，公司实收5445万美元[40] 股权结构 - 发行前，发起人持有158.125万个B类普通股，成本2.5万美元，最多20.625万个可能被没收[15] - 发起人等同意购买28万个单位，总价280万美元，若超额配售选择权全部行使则购买28.825万个单位，总价288.25万美元[14] - 初始股东持有137.5万股，占比18.58%，总价2.5万美元；私募股份28万股，占比3.78%，总价280万美元；公众股东持有550万股，占比74.30%，总价5500万美元[157] 业务合并 - 公司需在发行结束后12个月内完成首次企业合并，最多可延长两次，每次3个月，共18个月[13] - 每次延长3个月，需向信托账户存入55万美元，若超额配售选择权全部行使则为63.25万美元，每次每股0.1美元[13] - 首次业务合并目标企业的总公允市场价值需至少达到信托账户余额（扣除应付利息税和用于缴税的利息）的80%[117] 财务数据 - 无超额配售选择权行使时，25%、50%、75%和100%公众股份赎回情况下，每股预估有形账面价值分别为5.80美元、5.01美元、3.75美元和1.47美元[21] - 有超额配售选择权行使时，25%、50%、75%和100%公众股份赎回情况下，每股预估有形账面价值分别为5.82美元、5.02美元、3.75美元和1.43美元[23] - 基于当前利率，预计信托账户每年产生约275万美元利息（假设未行使超额配售权且年利率为5%）[170] 收购目标 - 公司将收购总企业价值在1亿至6亿美元之间的企业[10] - 公司将重点关注环境、可持续性和治理（ESG）以及材料技术领域的企业[89] - 公司将积极寻找具有竞争力优势、强大管理团队且准备上市的目标企业[92] 监管与风险 - 公司运营受中国法律和监管政策风险影响，如海外上市监管审查、行业外资所有权限制等[26] - 拥有超100万用户个人信息的网络平台运营商海外上市需申请网络安全审查[27] - 若PCAOB无法对中国境内注册会计师事务所进行完整检查和调查，中国公司将按HFCAA法案被摘牌[34][35]

发售与募资 - 公司拟公开发售550万个单位，每个单位售价10美元，总金额5500万美元[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多82.5万个单位以覆盖超额配售[11] - 单位发行公司所得为9.9美元/个，总发行金额为5500万美元，公司所得为5445万美元[40] - 本次发行及私募所得款项，若承销商超额配售权未行使将有5500万美元，若行使则有6325万美元存入美国信托账户[42] 收购计划 - 公司拟收购企业总企业价值在1亿至6亿美元之间[10][54][92] 股份赎回与转换 - 完成首次业务合并后，公众股东可赎回最多15%发售股份[12] - 不同赎回比例下，有/无超额配售选择权对应不同稀释金额[21][23] - B类普通股将在首次业务合并时自动按1:1转换为A类普通股[56] 公司运营与风险 - 公司运营受香港和中国内地法律及运营风险影响，与中国内地目标公司业务合并可能面临监管审查等风险[26] - 若PCAOB无法对中国境内会计师事务所全面检查和调查，公司可能按法案被摘牌[35] 团队与经验 - 公司管理团队来自金融等领域，有超20年经验[62] - 首席执行官Claudius Tsang拥有超20年资本市场经验[64][67] 时间与期限 - 公司需在发售结束后12个月内完成首次业务合并，可最多两次延长，每次3个月，共18个月[13] 费用与补偿 - 公司同意支付给承销商费用为承销商募集资金总额的1.0%以及特定投资者募集资金总额的0.5%[41] - 发起人等可获得包括137.5万个B类普通股等补偿[16] 过往案例 - 2021年4月，Model Performance Acquisition Corp.募资5750万美元，2023年1月完成业务合并[76] - 2022年2月17日，A SPAC I Acquisition Corp.募资6000万美元，2024年4月3日完成业务合并[78] 未来展望 - 公司将重点关注ESG及材料技术领域目标企业[89] - 公司将采用积极采购策略寻找业务合并目标[82] 股权结构 - 发售前，发起人持有158.125万个B类普通股，其中最多20.625万个可能被没收，购买成本2.5万美元[15][56] - 初始股东持有137.5万个股份，占比18.58%，公众股东持有550万个股份，占比74.30%[157]