财务数据 - 公司拟公开发行600万个单位，每个单位发行价10美元，募集资金6000万美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多90万个单位以覆盖超额配售[9] - 公司发起人同意以每个单位10美元的价格，购买22万个单位（若超额配售权全部行使则为23.8万个单位），总价220万美元（若超额配售权全部行使则为238万美元）[12] - 此次发行和私募所得款项6000万美元（若承销商超额配售权全部行使则为6900万美元）将存入信托账户，每普通股每月可能额外增加0.033美元[25] - 承销商按确定承诺方式发售单位证券，每单位价格10美元，承销折扣和佣金0.45美元，公司每单位净收益9.55美元[27] - 总承销折扣和佣金270万美元，其中递延承销佣金150万美元（若超额配售权全部行使则为172.5万美元）存入信托账户，完成首次业务合并时支付[27] - 信托账户预计每年产生约312.6万美元利息，年利率为5.21%[111] - 2022年12月31日，公司营运资金赤字为250,607美元，总资产为216,879美元，总负债为437,486美元，股东赤字为220,607美元[175] - 2023年12月31日，公司营运资金赤字为313,006美元，总资产为150,548美元，总负债为433,554美元，股东赤字为283,006美元[175] - 调整后，公司营运资金为58,430,656美元，总资产为60,216,994美元，总负债为1,786,338美元，可能赎回/要约的普通股价值为60,000,000美元，股东赤字为1,569,344美元[175] - 截至2023年12月31日，公司现金为116,210美元，营运资金赤字为313,006美元[193] 业务合并 - 公司是开曼群岛空白支票公司，拟与一家或多家企业进行业务合并，未确定收购目标和地区[35] - 公司需在本次发行结束后9个月（若事件发生则为12个月）内完成首次业务合并，若无法完成，可经董事会决议最多延长12次，每次延长1个月，共最多21个月（若事件发生则为24个月），前提是保荐人向信托账户存入额外资金，每次存入20万美元（若承销商超额配售权全部行使则为23万美元），约每股0.033美元，最多存入240万美元（若承销商超额配售权全部行使则为276万美元），即每股0.4美元[87] - 纳斯达克规则要求公司首次业务合并的目标业务的总公允价值至少为签署最终协议时信托账户余额（减去任何递延承销佣金和应支付的利息税）的80%[90] - 公司预计将首次业务合并结构设计为交易后公司持有目标业务100%的股权或部分资产，但也可能持有少于100%，前提是持有目标公司50%以上的有表决权证券或取得控制权，或收购资产能构成经营业务[91] - 需2,110,001股，即约35%的6,000,000股公开发行股票投票赞成交易，首次业务合并才能获批[196] 风险因素 - 大部分高管和董事位于中国或与中国有重大联系，这给公司和投资者带来法律和运营风险[13] - 公司更有可能在中国进行首次业务合并，合并后公司可能面临各种法律和运营风险[14] - 若与使用可变利益实体（VIE）结构的中国公司进行业务合并，公司可能无法有效控制VIE，且中国监管机构未来可能禁止该结构[15] - 若与中国运营的目标业务进行业务合并，合并后公司可能面临监管批准、海外发行、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私等风险[16] - 中国政府近期发布的新政策和监管行动可能对公司与中国运营企业的潜在业务合并产生不利影响[17] - 若PCAOB连续两年无法检查公司目标业务的审计机构，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[37] - 若公司与中国目标企业进行业务合并，可能面临资产位于美国境外、难以对境外高管送达法律程序、美国法院判决在中国执行存在不确定性等问题[69] - 若公司未来中国目标业务涉及数据收集，可能需遵守网络安全法律法规，网络平台运营商拥有超100万用户需进行网络安全审查[80] - 若收购中国业务，PCAOB连续三年无法检查或全面调查目标公司的审计机构，公司普通股可能根据HFCA法案被摘牌；若加速法案通过，连续两年无法检查就可能被摘牌[150] 公司运营 - 公司申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“FSHPU”，普通股和认股权证预计分别以“FSHP”和“FSHPR”代码上市[22] - 公司创始人股份为发行前发起人私募购买的1725000股普通股[33] - 2月20日，公司发起人以2.5万美元购买115万个创始人股份；9月23日，公司回购并重新发行287.5万个股份；11月29日，发起人无偿交出115万个股份；本次发行后，发起人将持有约22.33%已发行和流通股份（假设不行使超额配售权）[107] - 公司发起人、高管和董事同意放弃创始人股份、私募配售股份和公开发行股份的赎回权和清算分配权[109] - 私募配售单位及其基础证券在首次业务合并完成后30天内不可转让、分配或出售[110] - 公司将偿还赞助商最多50万美元的贷款用于支付发行和组织费用[155] - 公司将每月向赞助商关联方支付1万美元用于办公空间、行政和支持服务[155] - 公司最多可将150万美元的贷款转换为单位，价格为每个单位10美元[155] 政策法规 - 《外国公司问责法案》将发行人被认定为需受交易禁令限制前的连续年数从三年减至两年[18] - 2022年12月15日，PCAOB宣布可完全检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，但实施仍存在不确定性[18] - 2023年2月17日，CSRC发布海外上市规则，3月31日生效，违规将处100万至1000万元人民币罚款[43] - 2021年12月24日，中国证监会发布的《征求意见稿》若生效，中国企业海外上市需向其备案，公司与中国目标企业业务合并可能受影响[76] - 2021年12月27日，《负面清单》对从事禁止外商投资业务的国内企业海外上市作出规定[77] - 2021年7月6日，《意见》提出加强对中国企业海外上市的监管[78]