股权与融资 - 公司拟发售3500万股A类普通股，每股面值0.0001美元[7][8] - 公司可能从向Seven Knots出售A类普通股获最高5000万美元总收益[9] - 2025年7月28日，公司私募至多7,590股B系列可转换优先股和认股权证，总发行金额至多1000万美元[37] - 2025年7月29日和9月9日私募B系列优先股和认股权证，收益约600万美元[38] - 非独立董事、高管及其关联方控制公司已发行普通股约78.5%的投票权[45][125][129] - 董事会成员Charles Stith Keiser控制约67.9%的已发行普通股投票权[128][143] 财务状况 - 2025年上半年净亏损544.9604万美元，2024年净亏损1426.4261万美元，2023年净亏损1479.2886万美元[52] - 截至2025年6月30日和2024年12月31日，累计亏损分别为4179.9885万美元和3635.0281万美元[52] - 截至2025年6月30日和2024年12月31日，股东权益总额分别约为44.6262万美元和156.2005万美元[52] - 截至2025年6月30日，公司现金和受限现金约为39.3万美元[53] - 2024财年公司股东权益不满足纳斯达克最低股东权益要求[111] - 2025年8月26日，首次私募配售B系列可转换优先股完成后，公司符合纳斯达克最低股东权益要求[111] - 截至2025年6月30日，实际现金及现金等价物为158,942美元，预计发行股票后增至37,491,602美元[176] - 截至2025年6月30日，实际总债务为15,450,687美元，发行股票后预计不变[176] - 截至2025年6月30日，实际股东权益为446,262美元，发行股票后预计增至38,214,922美元[176][178] - 截至2025年6月30日，实际总资本化为15,896,949美元，发行股票后预计增至53,665,609美元[178] - 2025年6月30日，公司净有形账面价值（赤字）为 - 980,184美元，每股 - 0.42美元[180] - 考虑7月1日至9月16日发行的股票后，2025年6月30日预计净有形账面价值为1,352,587美元，每股0.37美元[181] - 本次发行35,000,000股A类普通股后，2025年6月30日预计净有形账面价值为36,352,387美元，每股0.94美元[182] 业务情况 - 截至招股说明书日期，公司在9个州拥有14家兽医医院[31] 协议与交易 - 2025年7月29日，公司与Seven Knots签订购买协议和注册权协议[34] - Seven Knots承诺按公司指示购买最高5000万美元的A类普通股，条件是A类普通股收盘价至少为每股0.75美元[10][34] - 任何单笔交易中，公司不得要求Seven Knots购买超过500万美元A类普通股[151] - Seven Knots的所有权限制为公司已发行普通股的4.99%[10][152][191] - 公司需从授权但未发行的A类普通股中预留2000万股实施购买协议[158] 风险因素 - 公司独立审计师对公司持续经营能力表示重大怀疑[54] - 公司目前净亏损，需筹集额外资金，资金获取存在不确定性[56][57][58] - 作为上市公司，公司面临费用增加和行政负担加重问题[59] - 公司业务快速增长，管理不善会损害品牌、业务和经营业绩[61] - 公司可能进行收购或战略联盟，管理或整合失败将产生重大不利影响[62][63] - 未来债务融资可能对业务施加运营限制，导致股东股权稀释[65][66] - 公司利用美国净运营亏损的能力可能受限[69][71] - 公司管理层缺乏上市公司高级管理经验，履行相关义务成本高、耗时长[72] - 未能有效维持财务报告内部控制，将对公司产生重大不利影响[73] - 收购可能产生后续责任，影响经营和财务状况[75] - 收购医院时购买房地产会带来复杂性和成本增加[76] - 公司难以准确估计可寻址市场规模，可能影响未来增长[77] - 公司增长战略执行受多种因素影响[78][80] - 兽医短缺可能影响公司业务[81] - 负面宣传会损害公司形象[82] - 公司季度经营业绩会因多种因素波动[83] - 公司声誉和品牌维护很重要，负面事件可能影响业务和财务结果[86] - 动物健康行业竞争激烈，若开展产品开发可能面临多类竞争对手[96] - 公司知识产权保护可能需大量资源，现有措施可能无法充分保护权利[97] - 公司可能面临各种诉讼，产生重大费用并分散资源[98][99] 其他 - 公司A类普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“IVP”[33][199] - 2025年9月16日，公司A类普通股的最后报告收盘价为每股0.90美元[11] - 公司作为新兴成长公司，可能持续到2028年12月31日，满足特定条件可能提前结束[140] - 新兴成长公司可享受多项豁免和减免，公司已选择利用延长过渡期遵守会计准则[137][139] - 公司可能不符合纳斯达克规则下的“受控公司”定义，未来发行股票将导致现有股东A类普通股比例大幅稀释[130] - 购买协议将在特定情况时自动终止，公司和Seven Knots也有各自终止权利[160][161][162] - Seven Knots出售股份可能导致公司A类普通股市场价格下跌和高度波动[168] - 公司预计用购买协议所得净收益偿还债务、收购、补充营运资金及用于一般公司用途[173] - 本次发行的股票将稀释A类普通股价值[180][185] - 本招股说明书涉及Seven Knots可能转售公司发行的A类普通股[188] - 截至2025年9月16日，公司A类普通股流通股数量为3,609,285股[191] - 公司授权股本为170,000,000股，包括A类、B类普通股和优先股[194] - 公司A类普通股股东每股有一票表决权，B类普通股股东每股有25票表决权，均无累积投票权[195][200]