财务数据 - 2023年9月30日历史净有形账面价值为88.5万美元，即每股0.13美元；预估净有形账面价值为426.7万美元，即每股0.13美元[161][162] - 2023年第三季度收入为76.9万美元，较2022年同期减少16.8万美元或18%；前九个月收入为166.3万美元，较2022年同期减少78.6万美元或32%[174][175] - 2023年第三季度毛亏损为166.9万美元，较2022年同期减少179.9万美元，毛利率为 - 217%；前九个月毛亏损为312.3万美元，较2022年同期减少350.3万美元，毛利率为 - 188%[176][177] - 2023年第三季度研发费用为183.8万美元，较2022年同期减少10.1万美元；前九个月研发费用为566.4万美元，较2022年同期增加30.5万美元[178][179] - 2023年第三季度销售和营销费用为140.4万美元，较2022年同期减少13.5万美元；前九个月销售和营销费用为378.7万美元，较2022年同期减少37.8万美元[180][181] - 2023年第三季度一般和行政费用为142.8万美元，较2022年同期增加2.8万美元；前九个月一般和行政费用为426万美元，较2022年同期增加65.2万美元[182][183] - 2023年第三季度和前九个月净利息费用分别为5.2万美元和81.2万美元，2022年同期分别为17.3万美元和17.4万美元[184] - 2023年第三季度和前九个月，认股权证负债公允价值变动分别为28.4万美元和613.4万美元，2022年同期分别为27.4万美元和27.4万美元[187][188] - 2023年前九个月公司债务清偿损失为83.7万美元，与2023年4月偿还165.6744万美元可转换票据有关[189] - 2022年全年收入为336.5万美元，较2021年的654.1万美元减少317.6万美元，降幅49%[190] - 2022年毛利润为39.5万美元，较2021年的186.4万美元减少146.9万美元，销售毛利率从28.5%降至11.7%[191] - 2022年研发费用为714.4万美元，较2021年的523.6万美元增加190.8万美元[192] - 2022年销售和营销费用为614万美元，较2021年的412.3万美元增加201.7万美元[193] - 2022年一般和行政费用为515.5万美元，较2021年的401.6万美元增加113.9万美元[194] - 2022年净利息费用为89.8万美元，较2021年的9000美元增加88.9万美元[195] - 2022年认股权证负债公允价值变动约为285.2万美元，2021年为0[196] - 2021年公司因工资保护计划贷款豁免获得85.9万美元收益，2022年无此类情况[198] 股权与发行 - 公司拟发售最多[__]个单位，每个单位含一股普通股和一份认股权证，假设发行价为$[__] / 单位，等于2024年1月[__]日公司普通股在纳斯达克的收盘价[8] - 认股权证行使价为每个单位公开发行价的100%，发行日起即可行使，有效期五年；若本次发行的普通股数量加上认股权证和预融资认股权证行权可发行的普通股总数超过3190万股，认股权证需在获得股东批准后才可行使[9] - 若购买单位会使购买者及其关联方实益拥有公司超过4.99%（或9.99%）的已发行普通股，可选择购买预融资单位，每个预融资单位含一份预融资认股权证和一份认股权证，预融资单位购买价为单位价格减$0.0001，预融资认股权证行使价为$0.0001 / 股[10] - 2024年1月18日，公司普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为$0.1101 / 股[12] - 公司预计本次发行将在发行开始后不超过两个工作日完成[14] - 公司聘请Maxim Group LLC作为独家配售代理，配售代理费用为投资者在本次发行中支付的总购买价格的8.0%[15][17] - 2023年10月17日完成B系列优先股公开发行，共87,000个单位，发行价为每个单位55美元，原始发行折扣为45%[37] - 此次发行总收益约480万美元，公司使用约230万美元收益回购先前的认股权证[40] - 公司回购1,674,414份行使价为1.91美元、2,462,264份行使价为1.33美元和510,000份行使价为1.29美元的认股权证，每份回购价格为0.50美元[40] - 2023年12月5日与特定B系列优先股认股权证持有人达成认股权证诱导协议，持有人同意将行使价降至每股35.72美元[42] - 截至2024年1月17日，持有人已行使58,335份现有认股权证，公司获得约210万美元总收益[43] - 公司同意向持有人发行普通股购买认股权证，行使价为每股0.1482美元，含4.99/9.99%实益所有权限制[44] - 公司聘请Maxim作为独家财务顾问，将支付相当于持有人行使现有认股权证总收益8%的现金财务顾问费，并报销不超过10,000美元的法律费用[46] - 假设出售所有证券，且无预融资单位出售和认股权证行使，发行后立即发行的普通股数量为[__]股[53] - 公司估计本次发行的净收益约为$[__]百万，用于营运资金和一般公司用途[53] - 截至2024年1月17日，公司有33356855股普通股流通在外，但不包括多项潜在可发行股份[54] 风险与挑战 - 公司已收到纳斯达克通知，未能遵守某些持续上市要求，若无法重新符合要求，普通股可能被摘牌[51] - 公司依赖模块制造商生产模块，制造商管理或业务的变化可能对运营产生负面影响[65] - 公司依赖半导体制造商生产半导体，与制造商关系管理不善可能损害业务[66] - WiSA协会会员数量下降或出现问题可能损害公司声誉[67] - 未能紧跟技术创新可能损害公司商业模式[68] - 未能有效拓展销售和营销能力可能影响客户增长和市场接受度[69] - 公司销售受季节性影响，通常在第三季度因年末假期季达到高峰[82] - 公司开展国际业务，面临监管、经济、政治等多种风险，可能导致财务结果波动[84] - 公司依赖高级管理和关键人员，失去他们可能影响业务发展和战略目标实现[89] - 网络安全事件可能扰乱公司产品或服务交付、损害声誉及使公司承担责任[91] - 未来收购可能对公司业务管理、运营结果和财务状况产生重大不利影响[92] - 财务会计准则变更可能导致公司收入波动并影响运营结果报告[94] - 气候变化可能对公司业务产生长期不利影响，包括供应链中断和成本增加[95] - 公司面临激烈竞争，竞争对手资源更丰富，可能影响公司市场地位和产品销售[98] - 未能保护知识产权可能对公司业务产生不利影响，且维权成本高[101] - 公司可能面临第三方知识产权权利主张，维权成本高且可能限制技术使用[108] - 公司管理层对本次发行净收益的使用有广泛自由裁量权，收益可能无法成功投资[110] - 本次发行是尽力而为的发行，公司可能无法筹集到业务计划所需资金[111] - 2023年10月5日，公司收到纳斯达克通知，因普通股收盘价连续30个工作日低于1美元，不符合最低出价价格要求，有180个日历日（至2024年4月2日）的合规期[118] - 2023年11月17日，公司收到纳斯达克通知，不符合股东权益要求，因截至2023年9月30日季度的股东权益（赤字）为88.5万美元，未达到最低250万美元的要求，需于2024年1月2日提交恢复合规计划，公司已提交[119] - 美国证券交易委员会规定“低价股”（通常指每股价格低于5美元的股票）交易规则，公司普通股过去曾构成且未来可能再次构成“低价股”，这可能限制其市场流动性[124] - 公司因缺乏利润是投机性投资，风险偏好较低的投资者可能因负面消息或缺乏进展而更快、更大幅度折价出售股票[127] - 公司可能面临各种诉讼，诉讼结果的不确定性可能对公司经营业绩、声誉和业务产生负面影响[146] - 作为美国上市公司，遵守相关规则和法规会增加合规成本，分散管理层注意力，可能引发诉讼[147][148][149] 其他 - 2024年1月18日召开2023年年度股东大会，因未达到法定人数多次延期，将于2024年1月30日上午11点重新召开[47] - 公司于2023年10月16日指定375,000股授权优先股为B系列优先股，清算优先权为每股100.00美元[41] - 该公司成立于2010年7月23日，2017年12月31日转为特拉华州公司，2022年3月11日更名为WiSA Technologies, Inc[49] - 截至2024年1月17日，公司有13项已发布和10项待发布的美国专利覆盖其技术[102] - 公司从未宣布或支付普通股现金股息，且在可预见的未来不打算支付，预计将保留所有未来收益用于业务发展和一般公司用途[130] - 公司董事会有权不经股东批准发行“空白支票”优先股，可能稀释普通股股东权益、削弱投票权并阻碍控制权变更[132] - B类优先股具有清算优先权，清算时持有者有权获得相当于所持股份面值100%的现金及应计费用，股息按20%的比率以实物形式支付[133] - 若证券或行业分析师不发布公司研究报告或发布负面报告，公司普通股价格和交易量可能下降[135] - 本次发行的普通股或预融资认股权证行权后发行的普通股，其每股价格高于预估有形账面价值，投资者将遭受稀释[136] - 未来股权发行和其他证券发行可能导致进一步稀释，并对普通股价格产生不利影响[137] - 经济不确定性、政治变化、贸易政策变化、消费者支出下降等因素可能对公司业务和财务状况产生不利影响[138][139][142] - 若无法吸引、整合和留住合格人才，公司业务将受到不利影响，股价波动也会影响员工留存[144][145] - 招股说明书包含前瞻性陈述，实际结果可能与预期存在重大差异，公司无义务公开更新前瞻性陈述[151] - 公司预计此次发行净收益约为[具体金额]百万美元（假设按每股[具体价格]出售所有证券），实际金额目前无法确定[154] - 假设公开发行价格每单位增加（减少）0.10美元，净收益将增加（减少）约[具体金额]百万美元；发行单位数量增加（减少）100,000，净收益将增加（减少）约[具体金额]百万美元[155]

财务数据 - 截至2023年6月30日，公司累计亏损约2.346亿美元[57] - 截至2023年6月30日，实际现金及现金等价物为2007千美元，预计为2601千美元[169] - 截至2023年6月30日，普通股实际发行5300916股，预计发行6579957股[169] - 截至2023年6月30日，额外实收资本实际为240422千美元，预计为241016千美元[169] - 截至2023年6月30日，股东权益总额实际为5861千美元，预计为6455千美元[169] - 截至2023年6月30日，总资本实际为5861千美元，预计为6455千美元[169] - 截至2023年6月30日，未行权认股权证可发行普通股最多达5635731股，加权平均行使价5.88美元[170] - 截至2023年6月30日，预留786497股普通股用于未来发行[170] - 截至2023年8月31日，发行前流通普通股为6579957股[49] - 2022年1月1日至12月31日，普通股销售价格在每股9.02美元至148.00美元间波动[128] - 2023年1月1日至8月31日，普通股收盘价在每股0.83美元至16.50美元间波动[128] 业务与产品 - 公司主要业务是让消费者体验高质量无线音频，继续销售专有无线模块并拓展低成本解决方案[34] - 第一代无线技术可传输蓝光质量无线音频，能同时传输多达8个独立无线音频通道，系统内每个扬声器可同步至小于一微秒[35] - “Discovery”模块可支持高达5.1.4的ATMOS配置，需要五个独立无线音频通道[36] - 截至2023年8月16日，公司有13项已发布和10项待发布的美国专利涵盖其技术[98] 证券发行 - 公司拟以尽力推销方式发售最多[●]个单位，每个单位公开发行价900美元[9] - 每个单位包含1股B系列可转换优先股、[●]份普通股认股权证和3份优先股认股权证[7][9] - B系列可转换优先股清算优先权为每股1000美元，发行时原始发行折扣为10%[9][11] - 普通股认股权证发行日起可立即行使，有效期5年，行使价格为定价日收盘价[13] - 优先股认股权证发行日起可立即行使，有效期1年，行使价格为每个单位的售价[14] - 配售代理费用为投资者总购买价格的8%，公司还需报销其部分发行相关费用[18] - 预计此次发售所有单位的净收益约为[●]百万美元，行使相关认股权证或获额外净收益约[●]百万美元[160][161] 公司动态 - 2023年7月26日开展认股权证行使激励交易，持有人行使510,000份现有认股权证，公司获约594,000美元净收益，发行可购买总计达510,000股普通股的7月激励认股权证，行权价格为每股1.29美元[39] - 2023年7月12日，根据2018年长期股票激励计划向董事、高管和部分员工发行总计769,041股受限普通股[41] - 2022年第三季度董事会批准聘请AQ Technology Partners探索战略机会，截至目前有五家公司签署保密协议[37] - 2023年5月15日，宣布签署收购Comhear, Inc.的非约束性意向书，拟以新发行普通股交换Comhear所有普通股[38] 风险因素 - 目前经营亏损，现金不足，近期需融资支持运营，否则可能需剥离业务或清算、重组等[56] - 独立注册会计师事务所对持续经营能力表示重大怀疑，持续经营能力取决于能否通过证券销售和债务融资筹集资金[58] - 2022年第四季度和2023年第一季度供应链中断致销售下滑[59] - 销售受消费者购买电子产品季节性影响，通常在第三季度达到高峰[79] - 未来季度运营结果因多种因素大幅波动，难以预测[76] - 开展国际业务暴露于重大风险，包括货币汇率波动等[81] - 依赖高级管理层和关键人员的持续服务和表现，人员流失会影响业务[85] - 网络安全事件可能会扰乱产品或服务交付、损害声誉或使公司承担责任[87] - 面临出口管制、反贿赂和反腐败法律合规、关税等国际业务风险[88] - 财务会计准则的变化可能导致不利和意外的收入波动[89] - 气候变化可能对公司业务产生长期影响，增加成本和损失[90] - 消费者支出疲软可能影响公司收入[93] - 在行业中面临激烈竞争，可能无法在目标市场成功竞争[94] - 未能保护知识产权可能对公司业务产生不利影响，维护知识产权可能需大量资源[97] - 管理层对本次发行净收益的使用有广泛自由裁量权，收益可能无法成功投资[106]