股权与证券 - 公司拟发行至多14,385,493股普通股，认股权证行使价均为11.50美元/股[8] - 出售证券股东将出售至多53,669,877股普通股和585,502份私募认股权证[9] - 业务合并完成时，25,193,748股普通股（占具有赎回权股份的91.3%）持有人行使赎回权[10] - 出售证券股东拟出售的普通股约占2023年4月27日完全摊薄后已发行股份的88%[10] - 2023年4月27日，公司普通股收盘价为6.91美元，公开认股权证收盘价为0.75美元[13] - 发行前公司已发行44,407,831股普通股和14,385,493份认股权证（截至2023年4月27日）[42] - 假设所有认股权证全部现金行使，公司将获得总计约1.654亿美元[42] 业务合并 - 2022年5月25日，公司与Southland LLC和Merger Sub签订合并协议[20] - 2023年2月14日，Merger Sub与Southland LLC合并，Southland LLC作为公司全资子公司存续[21] - 合并后Southland原股权持有者约占Legato II流通普通股的77.8%[145] - 1%的Southland股权转换为337,931.0345股Legato II普通股[147] - Southland成员有权获得5000万美元，作为负债记录在New Southland资产负债表上[148] 财务状况 - 截至2022年12月31日，合并后预计总资产为11.31201亿美元，总负债为8.95733亿美元，总权益为2.35468亿美元[152][153] - 2022年，合并后预计收入为11.61431亿美元，净利润为6056.7万美元[155] - 2022 - 2023年，根据Southland调整后EBITDA情况分配或有对价股份[156][157] - Legato II完成业务合并产生960万美元递延承销佣金成本，Southland 2440万美元优先股转换为长期债务[162] - 授予Southland成员的或有股份相关金融负债为5570万美元[163] 业务运营 - Southland管理分为民用和交通两个业务板块[173,174] - 公司拥有超3500件活跃设备，公平市场价值超3亿美元[181] - 2020 - 2022年合同积压余额有变动，2022年12月31日余额为29.73885亿美元[192] - 公司合同主要通过竞标获得，部分通过直接谈判[185] - 公司试图通过合同价格调整条款和考虑成本预估应对成本上涨[195] 风险因素 - 新冠疫情对公司业务、财务状况和经营业绩产生不利影响并可能持续[45,52] - 公司在竞争中可能失去业务，积压订单可能调整取消[45,53,54] - 公司易受市场周期性、客户付款、证券价格波动等影响[45,48,49] - 项目执行、成本估计、设备租赁等存在风险[60,62,63] - 供应链中断、天气变化、人员依赖等影响公司运营[66,68,70] - 法律法规、反贿赂法、诉讼等合规风险[77,78,79] - 系统安全、合同款项回收、客户付款等影响财务[80,81,83] - 收购或剥离业务、债务、担保债券获取存在风险[84,91,92] - 国际业务和合同面临外汇、进出口法律风险[96,99,100]

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 1,2023 Registration No. 333-271057 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SOUTHLAND HOLDINGS, INC. (EXACT NAME OF REGISTRANT AS SPECIFIED IN ITS CHARTER) Delaware (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 1600 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 87-1783910 (I.R.S. Employer Identification Numb ...

股权与证券 - 公司拟注册转售53,669,877股普通股和585,502份私人认股权证，发行最多14,385,502股普通股[8][9][10] - 2023年3月30日，公司普通股收盘价为8.51美元，公开认股权证收盘价为0.79美元[13] - 发行前公司有44,407,831股普通股和14,385,502份认股权证流通在外（截至2023年3月21日）[41] - 认股权证行权价格为每股11.50美元，若全部现金行权公司将获至多约1.654亿美元[41] - 截至2023年2月27日，公司有44407831股普通股发行并流通，由1399名记录持有人持有[125] - Southland的前合并股东约占Legato II已发行普通股的77.8%[135] 合并事项 - 2022年5月25日公司签订合并协议，2023年2月14日完成合并，原Southland LLC股东成为公司股东[20][21] - 2023年2月14日修订并重述注册权协议，公司同意注册转售相关普通股[22] - 合并后，Southland被视为会计收购方，Legato II被视为被收购公司，Southland的财务报表将延续，净资产按历史成本计价[133][134] - 2023年2月14日完成合并，Legato II发行33793111股普通股换取南方公司前成员权益，公司更名为“Southland Holdings, Inc.”[161][162] 财务数据 - 截至2022年12月31日，预计合并后总资产为11.31201亿美元，总负债为8.95733亿美元，总权益为2.35468亿美元[142][143] - 2022年预计合并后收入为11.61431亿美元，净利润为6056.7万美元[145] - 业务合并产生960万美元递延承销佣金成本，2440万美元优先股转换为长期债务，需支付南方成员5000万美元[152] - 授予南方成员的或有对价股份金融负债为5570万美元，2022年基本目标达成概率90%，2022年奖金目标0%，2023年基本目标70%，2023年奖金目标10%[153] 业务情况 - 公司管理分为民用和交通两个可报告业务部门，业务遍布北美[163][164] - 公司拥有超3500件活跃设备，公平市场价值超3亿美元[171] - 2020 - 2022年合同积压余额分别为2897381000美元、2218573000美元、2973885000美元[182] - 公司大部分收入来自联邦、州和地方政府机构资助的合同[195] - 截至2022年12月31日，公司约有2500名员工，其中550名为salaried，1950名为hourly[200] 未来展望 - 公司预计从认股权证行使中获得至多约1.654亿美元，用于一般公司用途[121] - 公司将于2023年底不再是新兴成长型公司[103] 风险因素 - 新冠疫情已对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响，且可能持续影响[44] - 公司可能在竞标过程中失去业务，积压订单可能意外调整或取消[44] - 公司可能无法准确估计合同风险、收入或成本等，从而导致亏损或利润低于预期[45] - 公司可能经历客户付款延迟和违约，且可能在收到客户付款前向供应商和分包商付款[47] - 公司债务可能导致不利后果，影响财务状况，再融资可能面临更高利率[47] - 公司国际业务面临经济、政治、外汇等多种风险，可能导致项目中断和损失[95] - 公司证券价格可能因多种因素大幅波动，包括经济衰退、商品短缺、利率变化等，且大股东股份锁定会导致初期流动性有限[106]

业绩数据 - 截至2022年12月31日，合并后预计总资产为1131201000美元，总负债为895733000美元，总权益为235468000美元[142][143] - 2022年全年，合并后预计收入为1161431000美元，净利润为60567000美元[145] - 2020年末合同积压余额为28.97381亿美元，2021年新增5.92393亿美元，确认收入12.71201亿美元，年末余额22.18573亿美元；2022年新增18.92946亿美元，确认收入11.37634亿美元，年末余额29.73885亿美元[182] 股权与发行 - 公司拟注册转售的普通股数量为53,669,877股，其中44,903,475股为根据合并协议向南方成员发行或可发行的，8,766,402股由初始股东和EBC持有或可在行使私人认股权证时发行[24] - 公司拟注册的私人认股权证数量为585,502份[8][9][24] - 公司拟发行的普通股总数为14,385,502股，其中585,502股由行使私人认股权证发行，13,800,000股由行使公共认股权证发行[10][25] - 发行前已发行44,407,831股普通股和14,385,502份认股权证（截至2023年3月21日）[41] - Southland原股东持股33,793,111股，占比76.1%；Legato II公众股东持股2,303,720股，占比5.2%；Legato II发起人等持股8,311,000股，占比18.7%[139] - 若所有认股权证行使，Southland原股东持股33,793,111股，占比57.5%；Legato II公众股东持股16,103,720股，占比27.4%；Legato II发起人等持股8,896,500股，占比15.1%[140] 财务相关价格 - 私人认股权证和公共认股权证的行使价格均为每股11.50美元[9][10] - 2023年3月30日，公司普通股收盘价为8.51美元，公共认股权证收盘价为0.79美元[13] 时间节点 - 2022年5月25日，公司签订合并协议[20] - 2023年2月14日，合并完成[21] 公司性质 - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[4] - 公司是一家“新兴成长型公司”，受联邦证券法约束，适用简化的上市公司报告要求[13] 公司业务 - 公司为北美最大建筑公司之一，旗下有六家子公司，提供多种专业基础设施建设服务[39] 风险因素 - 新冠疫情已对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响，且可能继续产生影响[44] - 公司可能因竞争投标过程失去业务，积压订单可能意外调整或取消[44] - 若无法准确估计合同风险、收入或成本等因素，公司可能遭受损失或利润低于预期[45] - 公司可能在客户付款方面出现延迟和违约，且可能在收到客户付款前向供应商和分包商付款[47] - 公司债务可能导致不利后果，影响财务状况，且再融资可能面临更高利率[47] - 纽交所可能将公司证券摘牌，限制投资者交易能力并带来额外交易限制[48] 未来展望 - 公司将在财年总营收超12.35亿美元、首次公开募股5周年后财年末（2026年12月31日）、前三年发行超10亿美元非可转换债券、最近完成的第二个财季最后工作日非关联方持有的普通股市值达7亿美元等最早时间不再为新兴成长公司，且到2023年底不再是新兴成长公司[103] - 公司预计在可预见未来不支付股息，投资者回报依赖证券增值[118] 其他数据 - 截至2023年2月27日，公司有44407831股普通股发行并流通，由1399名记录在册持有人持有[125] - 公司拥有超3500件活跃设备，公平市值超3亿美元[171] - 截至2022年12月31日，公司约有2500名员工，其中550名为salaried，1950名为hourly[200]