股票发行 - 公司拟公开发行300万股普通股，销售股东拟出售75万股普通股[8][9] - 预计首次公开募股价格在每股4.00美元至6.00美元之间[9] - 假设公开发行价格为每股4.00美元，承销折扣为7.0%，公司和销售股东的收益分别为1116万美元和279万美元[15] - 承销商获得7.0%的承销费和1.0%的非责任费用津贴[19] - 承销商有45天的选择权，可额外购买45万股以弥补超额配售[16] - 2024年6月11日公司实施1.25比1的反向股票分割[55] - 发行前流通股为1088万股普通股和1000万股A类优先股，发行后假设未行使超额配售权为1388万股普通股，假设完全行使为1433万股普通股[72] 股权结构 - Ace Champion Investments Limited、Trendy View Assets Management和Chrome Fields Asset Management LLC分别拥有公司49.2%、9.6%和39.4%的投票权[13] - 池炳昌间接持有31.4%的上市普通股和40%的A类优先股[33] - 张景平间接持有38.1%的已发行普通股和50%的A类优先股[33] - 张益忠间接持有3.5%的已发行普通股和10%的A类优先股[33] - 陈李间接持有9.6%的已发行普通股和10%的A类优先股[33] - 发行完成后，Ace Champion Investments Limited、Trendy View Assets Management和Chrome Fields Asset Management LLC分别拥有公司49.2%、39.4%和9.6%的投票权[67] 公司架构 - 公司是一家控股公司，拥有Pine Ridge 100%的股权[27] - Pine Ridge持有Chrome I和Chrome II的全部已发行普通股，Chrome I和Chrome II分别持有FSC I和FSC II的全部已发行普通股[27] - Pine Ridge的历史合并财务报表是公司的历史合并财务报表[27] 业务情况 - 公司拥有并运营佛罗里达的两个公共高尔夫乡村俱乐部，俱乐部占地超289英亩，球道总长超13000码[36] - 2018 - 2022年，佛罗里达奥兰多的国内外休闲游客从1.118亿人增至1.374亿人[39] - 截至2024年3月31日，两个俱乐部共有100名会员[44] - 2022和2023财年，会员费分别为230874美元和168723美元，分别占总收入的7.67%和4.75%[44] - 基西米湾社区有297户家庭，约20%的居民是俱乐部会员[44] 财务数据 - 2023年和2022年公司收入分别为3554712美元和3008654美元，2024年和2023年第一季度收入分别为1553635美元和1818841美元[76] - 截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司现金及现金等价物分别为882328美元、646294美元和693151美元[77] - 截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司总负债分别为3511212美元、3502533美元和3654485美元[77] - 截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司营运资金赤字分别为1248379美元、1672625美元和1894559美元[77] - 2024年贷款欠S. Cheung先生、C. P. Cheung先生和Y. C. Cheung先生的未偿还总额约为50万美元，比例分别为50%、40%和10%[183] - 承诺票据初始本金87,198.85美元，年利率6.5%，96个月等额分期偿还；另一笔初始本金25,050美元，年利率5.5%，36个月等额分期偿还[183] - PPP贷款本金50万美元，到期日为2050年5月13日，年利率3.75%[184] - 2014年贷款本金分别为1,447,739.16美元和1,307,619.69美元，欠三位先生比例为50%、40%和10%[185] 资金用途 - 公司计划将此次发行所得净收益（假设未行使超额配售权）约140万美元（15%）用于高尔夫球场等翻新升级，约20万美元（2.5%）用于偿还贷款，约100万美元（11%）用于营销等活动，约130万美元（13.5%）用于偿还股东余额，其余约58%用于营运资金和其他一般公司用途[72] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不会支付股息[64] - 公司将作为新兴成长型公司直至满足特定条件，包括完成本次发行后第五个周年财年的最后一天、年总营收至少达12.35亿美元、成为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值超7亿美元）或在过去三年发行超10亿美元非可转换债务[148] 风险因素 - 恶劣天气模式和经济衰退可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[83][86] - 公司运营历史有限，投资其普通股比投资有丰富运营历史公司的普通股风险更大[89] - 公司在以有利条件收购有吸引力的高尔夫乡村俱乐部方面面临重大竞争，收购后俱乐部价值可能大幅下降[90] - 物业税、协会费用和保险成本增加可能对运营结果产生负面影响，若不支付相关税费或评估费用，可能会对物业设置留置权[91][92] - 公司业务运营受季节性影响，第二和第三季度高尔夫乡村俱乐部和设施使用量下降，收入和现金流集中在特定时期[103] - 公司高尔夫球场维护依赖第三方咨询公司，若服务提供商表现不佳，可能无法实现成本节约并导致业务中断[104] - 公司高尔夫球场和设施未来的翻新项目可能导致业务长期部分或完全中断，影响利润和竞争力[105] - 负面宣传可能降低公司高尔夫乡村俱乐部的销售额，不利诉讼可能对财务状况和运营结果产生重大影响[108] - 公司依赖少数供应商，供应商集中可能使其面临重大金融信贷或履约风险[110] - 设备租赁、咨询服务、保险费、协会费用、食品供应商和税收等成本增加可能降低运营利润率[112] - 公司业务集中在佛罗里达州，该地区的任何干扰或强大竞争对手都可能损害运营结果[100] - 2022年佛罗里达州有超1200个与公司服务类似的高尔夫球场[117] - 建设项目可能面临施工延误、成本超支等风险[119] - 公司面临劳动力成本上升、短缺等挑战[121] - 公司扩张或收购可能带来未知负债、整合困难等风险[124] - 公司高尔夫俱乐部事故或伤害可能导致责任、声誉受损[126] - 公司可能面临专利或商标侵权等知识产权索赔[128] - 公司面临网络安全风险和网络事件威胁[129] - 公司保险覆盖可能不足以应对业务运营风险[133] - 公司物业需遵守环境法规，可能产生合规成本[134] - 公司当前债务义务可能限制获取资本和适应变化的能力[137] - 公司可能因内部控制和财务报告存在重大缺陷，导致财务报告不符合美国公认会计原则，影响股价并使投资者受损[140] - 现有债务义务可能限制公司融资、现金流分配、偿债及应对经济状况的能力[141] - 公司可能因无法吸引客户、产生足够收入、适应市场变化或留住合格人员而影响业务[142] - 作为上市公司，公司需承担审计、法律等费用，可能影响盈利能力[145] - 公司多类别股权结构可能使公司被排除在某些指数之外，影响股价[152] - 此前公司普通股无公开市场，发行后可能无法形成或维持活跃市场，影响股价和流动性[155] - 公司普通股市场价格可能波动，受多种不可控因素影响，且可能与经营业绩无关[156] - 购买公司股票每股将立即稀释3.27美元，假设首次公开募股价格为4.00美元[162] - 公司作为小盘股公司，股价可能会有快速且大幅的波动，交易量低，流动性较差[160] - 公司可能无法维持在纳斯达克资本市场的上市资格，若不符合要求，股票可能会转至OTCQB或OTC Pink市场[163] - 未来大量出售公司普通股或市场预期出售可能导致股价下跌[164] - 证券或行业分析师不发布研究报告或发布负面报告，可能导致公司股价和交易量下降[165] - 公司管理层在使用发行所得资金方面有广泛的自由裁量权，可能不会提高经营业绩或股价[166] - 公司作为“新兴成长公司”和“较小报告公司”，利用豁免规定可能使股票对投资者吸引力降低，影响股价和融资能力[168]