发行情况 - 公司拟公开发行125万股无面值普通股，预计发行价4 - 6美元/股[11][12] - 公司向承销商代表发行认股权证，可买87,500股，行使超额配售权可买100,625股，行权价4美元[13] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，最多可购187,500股额外普通股[19] - 预计发售净收益约396万美元，行使超额配售权约464万美元[162] - 发售结束后预计流通股1191.1144万股，行使超额配售权为1209.8644万股[162] 股权结构 - 首席执行官丰田孝长持有6,784,538股普通股，发行后若全部售出将控制约57.0%投票权，行使超额配售权控制约56.1%[15] 业绩数据 - 2023年和2022年弹珠机运营业务总收入分别为487.4215亿日元（3094万美元）和396.601亿日元[41] - 2023年和2022年房地产销售收入分别为9.80543亿日元（622.4万美元）和37.05626亿日元[42] - 2023年和2022年公司合并总收入分别为610.6306亿日元（3876.1万美元）和790.612亿日元[43] - 2024年4月30日止六个月，公司总收入为302.8688亿日元（1922.5万美元）[43] - 2024年4月30日，公司留存收益为1044.5422亿日元（6630.3万美元），总负债为2011.4116亿日元（1.27676亿美元）[43] 事件损失 - 2024年1月18日公司弹珠机厅发生火灾，2024年4月30日止六个月损失1.21372亿日元（77万美元）[53] - 预计弹珠机厅修复重开成本约6.9亿日元（438.456万美元），暂停运营损失约6000万日元（38.4万美元）[55] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐产业市场规模为38.3万亿日元（2431亿美元），游戏行业占比43.6%[56] - 2022年弹珠机行业占日本游戏市场的38.0%，规模为14.6万亿日元（927亿美元）[56] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（0.0927万亿美元），毛利润为2.38万亿日元（0.0151万亿美元）[118] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3174万亿美元），同比增长2.4%[123] 业务发展 - 2020 - 2024年公司完成多次电玩厅收购交易[68] - 公司通过收购小型弹珠机厅和开设新厅扩张业务[64][66] - 公司目标是在东京市中心开发小规模房产，面积约100 - 170平方米，市值超10亿日元（0.0063亿美元）[140][144] 风险因素 - 公司未来筹集资本能力可能受限，无法筹资会阻碍发展[172][176] - 公共卫生疫情会对公司业务产生不利影响，疫情影响仍不确定[172][177][178][179] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，影响业务、财务状况和经营成果[172][184] - 弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出减少敏感，日本弹珠机市场下行会影响公司[172] - 公司行业受严格监管，依赖获取和维持博彩许可证，否则面临罚款和处罚[172] 公司治理 - 公司作为外国私人发行人，豁免部分纽交所美国公司指南和纳斯达克规则要求[194] - 公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理标准[197][198]

业绩数据 - 2023和2022财年弹珠机业务总收入分别为487.42亿日元（约3218.2万美元）和396.60亿日元[41] - 2023和2022财年房地产销售收入分别为9.81亿日元（约647.4万美元）和37.06亿日元[42] - 2023和2022财年总收入分别为610.63亿日元（约4031.7万美元）和790.61亿日元，净利润分别为5.58亿日元（约368.5万美元）和2.00亿日元[43] - 2023和2022财年经营活动产生的净现金分别为222.33亿日元（约1467.9万美元）和525.78亿日元[43] - 截至2023年10月31日，留存收益为1037.53亿日元（约6850.2万美元），总负债为1776.92亿日元（约1.17亿美元）[43] - 2023年游戏收入32,182千美元，非游戏收入8,135千美元，总收入40,317千美元[160] - 2023年总运营成本和费用为34,738千美元，运营收入为5,579千美元[160] - 截至2023年10月31日，总资产为183,181千美元，总负债为117,319千美元，总权益为65,862千美元[161] 公司运营 - 截至2024年6月26日在日本运营11家弹珠机厅，是前10%的大型弹珠机厅运营商[41] - 2024年1月18日，Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅发生火灾，预计修复成本约6.90亿日元（约456万美元），运营收入损失约6000万日元（约40万美元），保险赔偿约5.80亿日元（约383万美元）[50] - 弹珠机游戏游玩成本为每球0.25日元（0.0017美元）至4.39日元（0.0290美元），柏青嫂机游戏游玩成本为每代币2.00日元（0.0132美元）至21.74日元（0.1435美元）[72] - 制作IC卡及每次游玩需支付500至1000日元的押金[73] - 弹珠机每分钟最多可发射100个弹珠[77] - 柏青嫂机有三个不同图像的转轮，玩家停止转轮使图像形成中奖组合可赢得大奖[82] - 房地产经营业务包括房地产再开发、房地产租赁和房地产经纪三个板块[84] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模为38.3万亿日元（约2529亿美元），游戏行业占比43.6%，弹珠机行业占游戏市场38.0% [51] - 弹珠机行业总投入从2017年的约21.4万亿日元降至2021年的约14.6万亿日元[53] - 2022年日本弹珠机市场规模为14.6万亿日元（0.0964万亿美元），房地产市场规模约为50万亿日元（0.3301万亿美元），较上一年增长2.4%[111][115] - 2022年底日本弹珠机厅管理公司数量为2053家，较上一年减少294家[115] - 2021年东京商务区房地产租户空置率为6.33%，2019年为1.55%[122] 股权结构 - 首席执行官Toyotaka Nagamori目前持有6,784,538股普通股，约占已发行普通股投票权的63.6%；发行后，若全部售罄其将控制约58.2%的投票权，若行使超额配售权则控制约57.4%[15][148] 发行计划 - 拟发行100万股无面值普通股，预计首次公开募股价格在每股5.00美元至7.00美元之间，假设发行价为每股6.00美元[11][12] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多150,000股普通股以弥补超额配售；若全部行使，公司需支付的承销现金折扣和佣金为48.3万美元，发行所得总收益（扣除费用前）为641.7万美元[19] - 拟在NYSE American或Nasdaq上市，股票代码为“LBRJ”，但不能保证成功上市，且未上市则不完成此次发行[14] - 发行普通股预计于2024年[●]日左右交付[20] - 发售前已发行和流通的普通股为10,661,144股，发售完成后预计为11,661,144股，承销商全额行使超额配售权时为11,811,144股[154] - 预计发售净收益约494万美元，承销商行使超额配售权时约577万美元，扣除承销折扣和佣金及发售费用[154] 未来展望 - 计划收购小型弹珠机厅并改善业务，在人口增长或缓慢下降、每台机器潜在客户更多的地区开设新厅[60][62] - 计划通过第三方承包商开发东京市中心小规模房地产，面积约100 - 170平方米，市值超10亿日元（0.0066亿美元）[132][136] 收购历史 - 2020年3月收购运营5家弹珠机厅的四季公司，2021年12月从正荣项目公司收购1家弹珠机厅，2023年7月从太田公司完成收购1家弹珠机厅，2024年1月完成从荣荣产业公司购买1家弹珠机厅的交易[64] 财务风险与措施 - 2023年和2022年10月31日止年度，在披露控制和程序有效性评估中各发现两个重大缺陷[199] - 缺乏识别和批准关联交易的完善程序及足够财务报告和会计人员以按美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求报告财务信息[199] - 财务报告内部控制目前未达《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节标准，存在需纠正的弱点[198][199] - 计划聘请外部注册会计师协助维护披露控制和程序及编制财务报表，并适时增加会计人员规模[199]

发行计划 - 公司拟公开发行100万股无面值普通股，预计发行价每股5 - 7美元，假设为每股6美元[11][12] - 公司拟向承销商代表发行购买7万股普通股的认股权证（行使超额配售权为8.05万股），以及7万股普通股（行使超额配售权为8.05万股），行权价每股7.5美元[13] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多15万股普通股以覆盖超额配售[19] - 本次发行前公司流通普通股为1066.1144万股，发行后预计为1166.1144万股，若行使超额配售权则为1181.1144万股[154] - 预计本次发行净收益约494万美元，若行使超额配售权则约为577万美元[154] 业绩数据 - 2023和2022财年弹珠机运营业务总收入分别为487.42亿日元（3218.2万美元）和396.60亿日元[41] - 2023和2022财年房地产销售收入分别为9.81亿日元（647.4万美元）和37.06亿日元[42] - 2023和2022财年合并总收入分别为610.63亿日元（4031.7万美元）和790.61亿日元[43] - 2023和2022财年合并净收入分别为5.58亿日元（368.5万美元）和2.00亿日元[43] - 2023和2022财年合并经营活动净现金分别为22.23亿日元（1467.9万美元）和52.58亿日元[43] - 截至2023年10月31日，公司留存收益为103.75亿日元（6850.2万美元），总负债为177.69亿日元（1.17亿美元）[43] - 2023年游戏业务收入3.2182亿美元，非游戏业务收入8135万美元，总收入4.0317亿美元；2022年总收入为7906120万日元[160] - 2023年总运营成本和费用为3.4738亿美元，运营收入为5579万美元；2022年运营收入为527349万日元[160] - 2023年净利润为3685万美元；2022年净利润为200185万日元[160] - 截至2023年10月31日，总资产为18.3181亿美元，总负债为11.7319亿美元，总权益为6.5862亿美元；2022年总资产为27685436万日元[161] 市场情况 - 2022年弹珠机行业占日本博彩市场38.0%，规模达14.6万亿日元（964亿美元）[51] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（0.0964万亿美元），毛利润为2.38万亿日元（0.0157万亿美元）[111] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3301万亿美元），较上年增长2.4%[115] - 2019 - 2021年公司弹珠机业务市场规模下降27%，2020 - 2021年现有弹珠机厅业务收入下降约20%[118] - 2021年东京商业区房地产租户空置率为6.33%，2019年为1.55%[122] 收购与翻新 - 2020 - 2024年公司进行多次弹珠机厅和电玩厅收购[64] - 2022 - 2023年公司对部分收购电玩厅更名并翻新[66] 未来展望 - 公司房地产目标为开发东京市中心特定规模和市值的小规模房产[132][136] - 公司计划聘请外部会计师并增加会计人员以解决重大弱点[200] 其他要点 - 公司功能货币和报告货币为日元，招股书中日元兑美元换算汇率为151.46日元 = 1.00美元[33] - 公司预计修复火灾受损弹珠机厅费用约6.90亿日元（456万美元），损失约1.70亿日元（112万美元）[50] - 弹珠机和柏青嫂游戏游玩成本及IC卡使用规则[72][73][74] - 弹珠机每分钟最多发射100个弹珠[77] - 2022年22%的潜在房地产买家注册房地产公司位于东京[68] - 2022年东京22%的非住宅建筑建于20世纪80年代之前，可能需重新开发[85] - 弹珠机厅客户须为18岁及以上成年人[88] - 公司房地产开发、租赁、经纪业务客户范围[89] - 2023年和2022年弹珠机及房地产业务采购情况[100][103] - 更换一台新弹珠机约需50万日元（3301美元）[101] - 2023财年公司未被归类为被动外国投资公司（PFIC）[180] - 日本公司法规定特定股东有权查阅会计账簿和记录[184] - 纽交所美国公司指南部分规定公司作为外国私人发行人可豁免[185] - 发行后丰田孝森投票权变化[15][148][188] - 公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守部分公司治理标准[189] - 公司所有收入均来自日本，未来国际扩张面临外汇汇率波动风险[191] - 公司作为外国私人发行人、新兴成长公司的相关规则和影响[145][147][194][195][196] - 公司目前财务报告内部控制未达萨班斯 - 奥克斯利法案第404节标准[199] - 2023年和2022年公司披露控制和程序评估各发现两个重大弱点[200]

首次公开募股 - 拟发行100万股无面值普通股，预计首次公开募股价格为每股5 - 7美元，假设价格为每股6美元[12] - 拟注册向承销商代表发行购买7万股（若行使超额配售权则为8.05万股）普通股的认股权证，行权价为每股7.5美元[13] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多15万股普通股以弥补超额配售[19] - 预计2024年约[●]日交付普通股[20] - 拟申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“LBRJ”[14] - 预计本次发行净收益约494万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为577万美元[153] 股权结构 - 首席执行官Toyotaka Nagamori实益持有678.4538万股普通股，占已发行普通股投票权约63.6%；发行后若全部普通股售出，将控制约58.2%投票权；若行使超额配售权，将控制约57.4%投票权[15] - 发行前公司流通普通股为1066.1144万股，发行后预计为1166.1144万股，若承销商全额行使超额配售权则为1181.1144万股[153] 业绩数据 - 2023年和2022年弹珠机运营业务总收入分别为487.42亿日元（3218.2万美元）和396.60亿日元[41] - 2023年和2022年公司房地产销售收入分别为9.81亿日元（647.4万美元）和37.06亿日元[42] - 2023年和2022年公司合并总收入分别为610.63亿日元（4031.7万美元）和790.61亿日元[43] - 2023年和2022年公司合并净收入分别为5.58亿日元（368.5万美元）和2.00亿日元[43] - 2023年和2022年公司合并经营活动净现金分别为22.23亿日元（1467.9万美元）和52.58亿日元[43] - 截至2023年10月31日，公司留存收益为103.75亿日元（6850.2万美元），总负债为177.69亿日元（1.17亿美元）[43] 市场与行业 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模为38.3万亿日元（2529亿美元），游戏行业占43.6%，弹珠机行业占游戏市场38.0% [51] - 2017 - 2021年日本弹珠机行业总毛收入从约21.4万亿日元降至约14.6万亿日元[53] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（0.0964万亿美元），毛利润为2.38万亿日元（0.0157万亿美元）[110] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3301万亿美元），较上一年增长2.4%[114] - 2022年底日本弹珠机厅管理公司数量为2053家，较上一年减少294家[114] 收购与业务发展 - 2020年3月收购运营5家弹珠机厅的四季公司，2021年12月从正荣项目公司收购1家弹珠机厅，2023年7月从大谷公司收购1家弹珠机厅，2024年1月完成从荣荣产业公司购买弹珠机厅的交易[63] - 房地产目标业务为在东京市中心开发100 - 170平方米的小规模房产，市值超10亿日元（0.0066亿美元）[131] 公司治理与合规 - 公司为新兴成长型公司，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[16] - 公司作为外国私人发行人，每年财年结束后有四个月时间向美国证券交易委员会提交20 - F年度报告[144] - 公司财务报告内部控制目前未达《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条标准，2023年和2022年各发现两个重大缺陷[198][199] 风险因素 - 2024年1月18日，公司Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅发生火灾，预计修复成本约6.90亿日元（456万美元），损失运营收入约4000万日元（26万美元），保险赔偿约5.80亿日元（383万美元）[50] - 公司所有收入均来自日本，未来若拓展国际业务，可能面临外汇汇率波动风险[190] - 公司作为新兴成长公司和外国私人发行人可享受减少报告要求，可能导致公司证券交易市场不活跃和价格波动[146]