文章核心观点 公司宣布管理层将在电话会议上讨论与Fictor Energia的新合作及Autazes项目的股权融资事宜 [1] 会议信息 - 会议时间为2025年7月21日下午4:30（东部时间） [1] - 收听方式可登录公司网站投资者关系板块，或拨打国内电话(877) 425 - 9470、国际电话(201) 389 - 0878，会议ID为13755033 [3] 合作相关 - 公司与Fictor Energia签署谅解备忘录，Fictor Energia计划为约2亿美元的输电基础设施提供资金，并对公司进行2000万美元的战略股权投资 [4][7] - 关键商业条款包括Fictor集团建设、运营电力线25年后所有权转移，电力线投产后公司向Fictor集团购买电力 [8] 会议讨论内容 - 讨论合作结构、项目融资影响和生产路径 [7] - 探讨与Fictor集团合作的战略益处及类似安排分担项目建设成本的潜在机会 [8] - 汇报即将到来的里程碑如承购协议的最新情况 [8] 公司概况 - 公司正在开发Autazes项目，为全球最大农业出口国之一的巴西供应可持续肥料 [5] - 巴西2021年钾肥进口超95%，公司计划每年生产高达240万吨钾肥，有望满足巴西约20%的当前钾肥需求 [5] - 公司生产的钾肥将与巴西最大农业企业之一Amaggi合作，通过内河系统用低成本驳船运输 [5] - 公司预计产品将全部在国内销售，每年可减少约140万吨温室气体排放 [5]

合作备忘录签署 - 公司与巴西领先私募股权公司Fictor Group旗下基础设施部门Fictor Energia签署非约束性合作备忘录(MOU) [1] - Fictor Energia将资助约2亿美元用于Autazes项目的电力传输建设成本 并确保长期能源供应 同时进行2000万美元的战略股权投资 [1][3] - 电力传输基础设施预计将于2029年7月完成并投入运营 与Autazes项目计划的生产时间表一致 [4] 合作细节 - Fictor Energia将采用建设-拥有-转让模式 负责电力传输基础设施的全面开发、许可、建设和运营 每年提供300MW的可再生能源电力 其中约80%来自巴西电网 [2] - 25年运营期后 电力线路和相关变电站的所有权将转移给公司 [2] - Fictor Energia计划分两期向公司投资2000万美元股权 其中200万美元在签署最终合作协议时支付 1800万美元在获得电力线路安装许可证后支付 [3] 公司动态 - Raphael Bloise被任命为公司全资巴西子公司Potassio do Brasil Ltda的临时总裁 [5] 项目背景 - Autazes项目计划初始年产钾肥240万吨 预计可满足巴西当前约20%的钾肥需求 [7] - 巴西2021年进口了超过95%的钾肥 尽管该国拥有世界上最大的未开发钾盐盆地之一 [7] - 项目生产的钾肥将通过低成本的内河驳船运输系统运输 合作伙伴为巴西最大的农业产品和物流运营商之一Amaggi [7] - 公司预计100%的钾肥产量将在巴西国内销售 以减少巴西对钾肥进口的依赖 同时每年减少约140万吨温室气体排放 [7] 合作方信息 - Fictor Group是一家拥有18年私募股权投资经验的控股公司 在巴西战略领域运营 主要涉及食品工业、金融服务和基础设施三大领域 [6] - Fictor总部位于圣保罗Berrini地区 致力于为塑造巴西重要行业的企业创造可持续价值 [6]

钻探结果 - Millennial Potash在加蓬Banio钾盐项目的BA-004钻孔中发现了超过100米的钾盐矿化层，矿化层由光卤石和岩盐互层组成[1] - BA-004钻孔深度达667米，盐层序列从约260米延伸至孔底[1] - 初步测井显示BA-004与之前完成的BA-001-EXT等钻孔地质特征相似，包含约7个蒸发岩旋回，每个旋回都发现了钾盐矿化[2] 项目进展 - 第二阶段钻探计划旨在评估深部和横向钾盐矿层的存在，为更新矿产资源估算提供数据[5] - 第二阶段钻探将已知钾盐矿化的走向长度扩展至约8000米，可能显著增加项目资源量[5] - 公司计划在未来几个月内完成更新的矿产资源估算，并以此为基础开展可行性研究[2] 资源潜力 - 项目目前拥有指示资源量6.57亿吨，品位15.9% KCl，推断资源量11.59亿吨，品位16% KCl[5] - 第二阶段钻探数据可能将部分指示资源升级为探明资源，并将部分推断资源升级为指示资源[5] - BA-004钻孔中光卤石矿层的累计厚度估计超过100米[2] 公司动态 - 公司授予了2,995,000份激励性股票期权，行权价格为每股1.28美元，有效期5年[6] - 样品将被送往萨斯喀彻温研究委员会进行分析，用于溶解测试和岩土工程测试[2]

钻探成果 - 完成钻探井BA-001-EXT的延伸工作 深度从约364米扩展至约678米 在364米至657米区间内发现约290米厚的杂卤石与石盐互层带 内含大量光卤石矿层 [1] - 钻探过程中发现多个光卤石矿层 总互层带厚度超过250米 超出公司预期 [2] - 钻探岩心显示在503米至508米深度存在富含红色光卤石的互层结构 653米至656米深度存在块状结节光卤石与层状石盐 [3][6] 资源潜力 - 当前指示资源量（Indicated MRE）为6.57亿吨 氯化钾品位15.9% 推断资源量（Inferred MRE）为11.59亿吨 氯化钾品位16% [7] - 第二阶段钻探计划可能使已知矿化带总走向长度延伸至8000米 并显著增加项目资源吨位 [7] - 新钻探数据可能将部分指示资源升级为测实资源 推断资源量可能转为指示资源级别 [7] 项目进展 - 钻机将移至东部3.7公里处开钻BA-004井 用于评估钾盐矿层横向延伸范围 地震勘测支持该区域矿层连续性 [6] - 公司地质模型预测该区域盐层序列埋深约250-650米 可能包含第二至第八蒸发岩循环带 涵盖多个光卤石矿层 [6] - 第二阶段钻探计划预计于2025年第二季度完成 后续将发布更新的矿产资源评估报告 [8] 技术分析 - 2017年原钻探因软沉积物变形带中断 新地质模型确认该现象仅存在于盆地上部蒸发岩循环带 [2] - 岩心编录和蒸发岩循环带识别工作正在进行 样本将在数周内提交至萨斯喀彻温研究委员会进行分析 [2] - 公司董事Peter J. MacLean作为合资格人已审批准本新闻发布的技术信息 [8]

文章核心观点 巴西钾肥公司与机构投资者Alumni Capital LP达成股权信贷额度协议，将为公司旗舰项目Autazes钾盐项目提供灵活资金来源，助力项目推进 [1][2][3] 分组1：协议内容 - 巴西钾肥有权在24个月内按每次出售时的市场价格向Alumni出售至多7500万美元的普通股，Alumni有义务购买，需满足一定惯常条件 [3] - 巴西钾肥可自行决定与股权信贷额度相关的普通股出售时间和数量，受销售协议限制 [3] - 向Alumni发行普通股依据联邦和州证券法的注册要求豁免进行，公司需为Alumni购买的普通股转售进行注册 [4] 分组2：公司情况 - 巴西钾肥正在开发Autazes项目，为全球最大农业出口国之一供应可持续肥料 [6] - 巴西淡水、可耕地多且气候适宜全年作物生长，但2021年超过95%的钾肥依赖进口，该国拥有世界上最大的未开发钾盐盆地之一 [6] - 公司计划初期每年生产至多240万吨钾肥，有望满足巴西约20%的当前钾肥需求，预计产品将全部在国内销售，减少巴西对钾肥进口的依赖，同时每年减少约140万吨温室气体排放 [6] 分组3：项目进展 - 公司认为与Alumni的协议是推进Autazes项目的重要融资工具，该信贷额度的灵活性有助于在项目早期建设活动中有效获取资金 [3] - 随着公司朝着关键里程碑推进，股权信贷额度将使公司能够明智规划股权出售的时间和数量，对完全获批的Autazes项目的场地准备和建设活动至关重要 [2]

公司动态 - Millennial Potash Corp对加蓬共和国总统Brice Oligui Nguema的当选表示欢迎 Nguema在2025年4月12日的标志性选举中以90.35%的得票率当选 选民投票率达到70.4% 体现了加蓬人民对其领导力和国家愿景的强烈支持 [1] - 公司认为总统Nguema自2023年8月执政以来 在引导加蓬完成重大政治经济转型方面发挥了关键作用 其政府专注于稳定国家 促进经济增长与投资 并加强社会项目 为加蓬创造了更繁荣的局面 [2] 战略协同 - 加蓬恢复文官统治及Nguema当选标志着国家进入进步与发展的新阶段 总统对基础设施改善的承诺 包括出口设施的升级 与Millennial Potash的Banio钾肥项目目标高度契合 这些进展预计将极大促进Banio项目的未来发展 [3] - 公司期待在Nguema总统领导下继续与加蓬政府合作 共同实现可持续增长目标 [4] 项目背景 - Banio钾肥项目的开发计划可能受到经济不确定性的影响 包括融资环境对公司获取项目资金的潜在制约 [7]

公司动态 - Millennial Potash Corp宣布启动其在加蓬Banio钾盐项目的第二阶段钻探计划 该计划包括两个钾盐专用钻孔 总钻探深度约1100米 其中历史钻孔BA-001将延伸约400米 新钻孔BA-004计划最终深度为700米 [1] - 公司已完成490万美元融资 资金将用于第二阶段钻探计划及后续修订版43-101资源量估算报告 [2] - 第二阶段钻探计划预计在2025年第二季度完成 修订版矿产资源量估算也计划在同一季度完成 [5] 项目进展 - BA-004新钻孔位于BA-001以东4公里处 旨在评估钾盐矿化层横向延伸情况 预计在350-400米深度将遇到含钾盐的蒸发岩序列 可能包含II至VIII循环的钾盐层 [3] - 钻探目标包括验证深部和横向钾盐富集层 为更新资源量估算提供数据 成功发现可能使已知矿化带总长度延伸至8000米 [4] - 目前项目指示资源量(Indicated MRE)为6 57亿吨 品位15 9% KCl 推断资源量(Inferred MRE)为11 59亿吨 品位16% KCl [4] 技术细节 - BA-001钻孔2017年钻至364米深度时遇到局部塌陷构造而终止 但最新地质模型显示这些局部特征并不广泛 深部可能存在钾盐层 [2] - 地震勘测数据支持BA-004钻孔区域钾盐层的连续性 该区域此前未经测试 [3] - 钻探数据可能将部分指示资源量升级为测定资源量 并将部分推断资源量升级为指示资源量 [4]

财务与发行 - 公司拟公开发行240万股普通股，预计发行价15 - 18美元[8][9][128] - 承销商30天内可额外购买最多36万股普通股[12][128] - 基石投资者Franco - Nevada有意购买本次发行普通股数量的10%或价值1500万美元的普通股，以较低者为准[13] - 公司同意向承销商发行认股权证，数量为本次发行普通股总数的5%[16][129] - 假设每股发行价16.50美元，扣除费用后预计发行净收益约3180万美元，行使超额配售权约3740万美元[128] - 2024年前九个月运营亏损24897063美元，2023年为11487596美元[136] - 2024年9月30日现金及现金等价物为1251176美元，2023年为2450239美元[137] - 2024年9月30日总负债为7117994美元，2023年为3926190美元[137] - 2024年9月30日总股本为118953216美元，2023年为129220661美元[137] 项目情况 - Autazes项目位于巴西亚马逊州，矿产资源区域约98平方英里[49] - 公司目前拥有24处农村地产使用权，总面积约5.4平方英里，计划土地正规化[49] - 2024年3 - 5月租赁15处农村地产，总面积约4.2平方英里，租期六年[50] - 截至目前，已在Autazes地产上钻43个勘探孔，总深度约121,000英尺[53] - 2024年11月1日，Franco - Nevada支付100万美元获购买Autazes地产钾肥销售总收入4%永久特许权的期权[54] - Autazes项目预计矿龄23年，平均年产量约240万吨[93] - 公司仅勘探了亚马逊钾盐盆地不到5%的区域，未来勘探有望延长项目寿命和增加产量[93] 市场与行业 - 2021年全球钾盐年销量约7800万吨，2003 - 2021年复合年增长率约2.38%[92] - 预计到2026年，全球钾盐市场将增长到约8500万吨[95] - 2023 - 2027年，巴西钾盐消费复合年增长率预计为6.8%，高于全球的5.1%[95] - 2021年全球钾肥出口约6290万吨，7个国家供应超97%的全球钾肥市场[97] - 2023年巴西农产品出口约1666亿美元，2010 - 2021年农业土地使用增长3.3%，农业部门约占GDP的27%[99] - 2021年巴西进口钾肥约1380万吨，占全球进口钾肥的22%，约47%进口钾肥来自受制裁国家[102] 未来展望 - 未来几年计划为Autazes项目获取所有必要环境许可证，资金充足时开始建设[44] - 公司计划在巴西国内销售粒状60.5%氧化钾氯化钾[105] - 巴西计划到2050年将进口肥料使用比例从85%降至45%，公司项目预计年产约240万吨氯化钾[106] 风险因素 - 公司面临宏观经济、竞争、融资、政治等多种风险[112][113] - 钾盐勘探和开发涉及高财务风险，无法保证盈利[142] - 公司采矿业务启动受项目融资、钾盐品位、价格等多种因素影响[144] - 农业领域长期变化可能对公司业务产生不利影响[146] - 全球宏观经济变化和市场动态可能导致农业低迷，影响钾盐需求和价格[149] - 全球金融状况波动可能影响公司融资能力[151] - 公司运营受巴西政治、经济等风险影响，如汇率波动、通胀、政策变化等[152][153][154][156][157] - 公司面临诉讼、监管和行政程序等风险，成本和结果难以预测[160] - 公司无法获得土地所有权或续租、购买土地，可能增加项目开发成本和时间[170] - 外国投资者或受外国控制的巴西实体在巴西获取或租赁农村地产受限，可能影响公司运营[171] - 公司需为Autazes项目提供约1.6亿美元用于基础设施建设[175] - 公司需获得或续签多项政府许可证和执照，过程存在不确定性[180] - 2020年巴西新法规可能对公司运营施加更严格要求[183] - 钾肥市场和价格受多种不可控因素影响，具有周期性和波动性[186] - 钾肥和化肥行业竞争激烈，公司可能处于劣势[187][194] - 公司对钾肥矿石资源和储量的估计可能与实际回收量存在重大差异[188][190][191] - 采矿作业面临多种风险和不确定性，部分风险不可保险[192][193] - 公司运营受巴西法规监管，合规成本可能影响盈利能力[177][185] - 公司尾矿库运营面临风险，法规变化可能增加成本[182][183] - 气候变化可能对公司运营和财务业绩产生重大不利影响[196] - 气候变化相关法规和立法可能增加公司运营成本，影响竞争力[197] - 公司未来可能面临气候诉讼指控[200]

Table of Contents As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on November 18, 2024. Registration No. 333-281663 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 4 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BRAZIL POTASH CORP. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Ontario, Canada 1400 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) ...

财务与发行 - 公司拟公开发行425万股普通股，预计发行价15 - 18美元[8][9][128] - 基石投资者Franco - Nevada拟购不超发行总数10%或1500万美元股份[13] - 承销商30天内可额外购最多63.75万股[12][128] - 公司向承销商发行认股权证，数量为发行总数5%[16][129] - 假设发行价16.5美元，发行净收益约6050万美元，行使超额配售权约7030万美元[128] - 2024年上半年运营亏损1271.4371万美元，2023年同期为1005.7809万美元[136] - 2024年6月30日现金及等价物为162.1132万美元，2023年12月31日为245.0239万美元[137] - 2024年6月30日总资产为1.2349394亿美元，2023年12月31日为1.33146851亿美元[137] - 2024年6月30日总负债为535.552万美元，2023年12月31日为392.619万美元[137] 项目情况 - 处于Autazes项目预收入开发阶段，未开始采矿作业[44][141] - 矿区面积约98平方英里，已拥有24处共约5.4平方英里土地使用权[49] - 2024年3 - 5月租赁15处共约4.2平方英里农村地产，租期6年[50][168] - 已钻43个勘探孔，总深度约12.1万英尺[53] - 预计建设共需21份建设许可证，截至2024年8月已全部获得[66][67] 未来展望 - 未来几年为Autazes项目获取环境许可证，资金充足时开始建设[44] - 预计矿山寿命23年，平均年产量约240万吨[93] - 预计每年减少约140万吨温室气体排放，相当于种约5600万棵树[84] 市场与行业 - 2021年全球钾肥年销量约7800万吨，2003 - 2021年复合年增长率约2.38%[92] - 全球钾肥市场预计到2026年增长至约8500万吨，由巴西和亚洲推动[95] - 巴西钾肥消费量预计2023 - 2027年以6.8%复合年增长率增长[95] 风险因素 - 业务受项目融资、钾盐品位等多因素影响[144] - 面临巴西政治经济、汇率波动等风险[152] - 面临政府法规、环境法规等合规风险[174][177] - 受钾肥市场需求和价格波动影响[186] - 面临采矿运营、气候变化等风险[192][197]