股票发行 - 公司计划首次公开发行900,000股普通股，预计2024年12月31日左右在纳斯达克资本市场交易，发行价每股4.50 - 5.50美元[6][111] - 初始假定发行价每股5.00美元，总金额4,500,000美元，扣除承销折扣等费用后预计净收益约4,185,000美元[11][111] - 发行前已发行和流通普通股为51,055,508股（截至2024年12月5日），发行后为51,955,508股[102][111] 公司收购与更名 - 2024年6月和8月分别完成对Wood Sage和Wellgistics的收购，使其成为全资子公司[28][94][95] - 2024年10月4日，公司将名称变更为“Wellgistics Health, Inc.”[97] 股票拆分 - 2024年10月30日进行1比1,677,000正向股票拆分，发行191,458,151股普通股[102] - 2024年12月5日进行1比3.75反向股票拆分，发行51,055,508股普通股[102] 公司身份与政策 - 公司是“新兴成长型公司”，选择遵守简化报告要求，已选择利用延期过渡期[8][106][109] - 公司作为较小报告公司，满足特定条件前保持该身份[105] 业务风险 - 业务面临有限运营历史、整合困难、报销减少等多种风险[101] - 公司业务受供应链中断、气候变化、人才流失等风险影响[147][149][153] - 行业竞争、市场动态、第三方合作变化等对公司有不利影响[117][118][130] 业务合作 - 药房部门拥有35个州及哥伦比亚特区许可证，与AmerisourceBergen签分销协议[159][161] - 完成Wellgistics收购后与约60家制造商建立合作关系[163] - 约1400家独立药店使用Best Rx软件，占独立药店市场份额超6%[178] - PrimeRx MARKET关系或使公司接触超13200家药店，占独立PMS的66%[178] 其他 - 2019年所有药物配药总成本每单12.40美元，考虑通胀后估计每单14.68美元[125] - 公司预计在可预见未来不支付普通股股息[111] - 公司及相关人员同意发行结束后90天内不处置普通股等证券[111]

公司基本信息 - 公司于2008年1月成立，2015年2月转为公司制，2021年12月3日更名为Aclarion, Inc.[48][74] - 公司注册地为特拉华州，标准工业分类代码为8071，美国国税局雇主识别号为47 - 3324725[1] - 公司主要行政办公室位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德市阿里斯塔广场8181号100套房，电话为(833) 275 - 2266[2] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ACON”，IPO认股权证代码为“ACONW”[9] 财务数据 - 2023年6月30日，公司普通股收盘价为每股0.69美元[9] - 2023年6月30日，公司IPO认股权证的最后报告销售价格为每份0.57美元[9] - 2023年5月16日，公司完成PIPE发行第一期，获得125万美元总收益[63][131][200] - 若完成PIPE发行第二期，公司将额外获得75万美元总收益[64][132] - 若所有认股权证以现金行使，公司将获得约771,576美元毛收入[7][78][95] - 证券交易委员会注册费为111.96美元，法律费用25000美元，会计师费用20000美元，杂项费用888.04美元，总费用46000美元[180] - 2018 - 2019年通过发行B - 1优先股分别筹集5217698美元和2463328美元，年利率6%[186] - 2020年2月向NuVasive发行200万美元“SAFE”，2021年12月转换为B - 2优先股[187] - 2020 - 2021年上半年通过6%可转换本票分别筹集2130010美元和814000美元，2021年12月转换为B - 3优先股[189] - 2021年2月和4月公司获得薪资保护计划贷款分别为125000美元和245191美元，年利率1%，5月和8月两笔贷款共370191美元全部获得豁免[191][194] - 2021年6月发行200万美元本票，年利率33%，到期可按70%折扣转换为合格融资证券[195] 股权结构 - 公司授权股本包括2亿股普通股和2000万股优先股，面值均为每股0.00001美元[99] - 发行前普通股流通股数为8,200,875股，假设所有认股权证行使，发行后流通股数将达9,433,031股[78][140] - 截至2023年5月31日，公司有8,200,875股流通普通股和约150名登记股东，无指定、发行或流通的优先股[125] - 截至2023年5月31日，公司有426,768份流通的私募普通股认股权证，加权平均行使价为4.35美元，将于2027年4月到期[126] - 公司在2022年4月首次公开募股时发行的IPO代表认股权证，可使承销商以每股5.44美元的行使价购买最多173,200股普通股，可在2022年10月26日至2027年4月26日期间行使[128] - 公司在PIPE发行中发行了1,232,156份五年期普通股认股权证，行使价为每股0.6262美元；54,349份预融资认股权证，行使价为每股0.01美元[129][134][200] 技术与产品 - 公司技术针对1345亿美元的美国腰颈疼痛市场[51] - 临床研究显示，技术识别出的疼痛椎间盘都纳入手术治疗时，97%的患者达到“临床改善”标准；未纳入时，仅54%的患者达到标准[55][60] - 2021年1月，CPT委员会为公司技术批准四个III类代码[56] - 美国国立卫生研究院将公司技术纳入1.5亿美元的背痛联盟研究计划[56] - 公司核心技术是MRS，可将信号转换为识别组织化学成分的波形，患者进行MRS检查比标准MRI每次多3 - 5分钟[53] - 公司开发NOCISCAN - LS®软件，利用商用扫描仪的MRS功能非侵入性分析脊柱椎间盘化学组成[58] - 公司NOCISCAN - LS产品面向美国每年100亿美元的脊柱融合手术市场[62] 未来展望 - 公司计划将技术应用从腰椎扩展到颈部疼痛人群，但需克服获取颈椎间盘MRS数据的技术挑战[52] - 公司预计当前现金资源可支撑运营至2023年第三季度[69] 其他 - 公司为“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，选择遵循简化的上市公司报告要求[2][10] - 公司受特拉华州反收购法规第203条约束，禁止与持股15%以上的利益相关股东进行业务合并[106][107] - 公司章程规定股东仅能因特定原因并经至少三分之二流通普通股股东投票同意才能罢免董事，董事会有权填补空缺[108] - 公司从未宣布或支付普通股现金股息，预计可预见未来也不会支付[101] - 公司董事会有权发行至多2000万股优先股，发行可能影响普通股股东投票权和股息分配[103] - 待售股东拟出售至多1,571,516股普通股，包括339,360股PIPE发售股票和1,232,156股可行使认股权证对应的股票[78] - 出售股东Cavalry Fund I, LP发售前拥有412,900股普通股，占比4.99%，将出售1,343,961股，发售完成后持股为0，占比0%[140] - 出售股东WVP Emerging Manager Onshore Fund LLC - Structured Small Cap Lending Series发售前拥有227,555股普通股，占比2.81%，将出售227,555股，发售完成后持股为0，占比0%[140] - 出售股东行使普通股认股权证时，行使后实益拥有的普通股数量不得超过公司当时流通在外普通股的4.99%[140] - 公司将承担普通股注册的所有费用和开支，出售股东出售普通股所得款项公司不会收取，但会收取未以无现金方式行使的认股权证的行使价[145] - 出售股东可通过多种方式出售证券，包括普通经纪交易、大宗交易等[149] - 公司同意在特定情况下对出售股东进行赔偿，包括证券法规定的责任[153] - 公司需保持招股说明书有效，直至满足特定条件为止[154] - 公司普通股的过户代理人、认股权证代理人和登记机构是vStock Transfer LLC [157] - 2022年12月31日和2021年12月31日公司财务报表分别由CohnReznick LLP和Daszkal Bolton LLP审计[162][163]