业绩总结 - 2024财年和2023财年收入分别为2151.9072万美元和970.2145万美元，增长率约121.8%[36] - 2024财年和2023财年净收入分别为169.6654万美元和199.3262万美元[36] 股权结构 - 20名少数股东共持有6416052股普通股，均持股少于5%[64] - 董事长SAM WAI HONG控制的公司持有10500000股普通股[64] - WEI LIYA控制的公司持有4448948股普通股[64] - LIAO Junhui持有4135000股普通股[65] 发行计划 - 拟发售1500000股普通股，预计发行价每股4.00 - 6.00美元[10][11] - 承销折扣为每股7%[21] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多15%的普通股[22] - 发行所得净收益约45%用于营运资金等，28%用于业务拓展，15%用于品牌推广和营销，12%用于软件开发[72] 上市相关 - 申请将普通股在纳斯达克资本市场以“SDM”为代码上市[12] - 若PCAOB自2022年起连续两年无法检查公司审计机构，普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[17] 业务结构 - 2024财年和2023财年，互联网媒体服务占总收入分别约88.2%和21.5%[36] - 2024财年和2023财年，活动策划与执行服务占总收入分别约7.3%和30.4%[36] - 2024财年和2023财年，软件定制与营销服务占总收入分别约0%和9.6%[36] - 2024财年和2023财年，商业规划与咨询服务占总收入分别约4.5%和38.5%[36] 运营实体 - 运营实体包括澳门的Aosi、新加坡的Smart Digital Meta和中国内地的Liubenmu[31] 风险因素 - 面临业务和行业相关风险，如客户留存、活动风险、服务质量等[39] - 面临在中国经营的风险，如法律政策变化、监管、外汇波动等[41][42][43][44] - 面临在澳门和新加坡经营的风险，如法律解释、政府干预、社会经济环境变化等[45][46][47] - 运营实体互联网媒体业务依赖多个平台，平台可能限制使用等影响业务[81] - 互联网搜索引擎算法变化可能降低运营实体网站搜索排名，影响业务和财务表现[82] 财务数据 - 截至2024年9月30日和2023年9月30日，应收账款分别为10213517美元和9023754美元[130] - 2024和2023财年，从关联方获得的贷款分别为1091527美元和477532美元[132] - 截至招股说明书日期，关联方贷款未偿还金额为232643美元[132] 法规影响 - 2021年12月28日《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效，公司及子公司不受影响[52] - 2023年2月17日《试行办法》及五项配套指引，3月31日生效，公司无需完成备案程序[52] 其他 - 公司为“新兴成长公司”，将遵循简化的上市公司报告要求[20] - 预计未来不会支付现金股息，若支付将依赖子公司分红[18] - 审计机构为Enrome LLP，总部在新加坡，接受PCAOB定期检查[18] - 截至招股说明书日期，公司注册了1个域名和1个商标[106] - 中国子公司有2份租赁协议未按规定登记，每份可能面临1000 - 10000元人民币罚款[114]

发行相关 - 公司拟发售1500000股普通股，预计发行价每股4.00 - 6.00美元[9][10][73] - 发行前已发行和流通普通股25000000股，发行后为26500000股（不含认股权证可发行股份）[73] - 本次发行采用包销方式，承销商承诺购买全部发售普通股[20] - 公司将向Network 1 Financial Securities, Inc.发行认股权证，数量为发售普通股总数的7%，行权价格为公开发行价的115%，有效期三年[21][73] - 假设初始公开发行价为每股5美元，承销折扣为每股7% [23][25] 业绩情况 - 2023财年和2022财年收入分别为970.2145万美元和183.4193万美元，增长率约429.0%[38][123] - 2023财年和2022财年净收入分别为199.3262万美元和13.2455万美元，增长率约1404.9%[38][123] - 2024年3月31日和2023年3月31日止六个月收入分别为821.8541万美元和178.6639万美元[38][123] - 2024年3月31日和2023年3月31日止六个月净收入分别为17.3415万美元和31.4601万美元[38][123] - 2023财年活动策划与执行、互联网媒体、软件定制与营销、业务规划与咨询服务分别占总收入约30.41%、21.47%、9.61%、38.51%；2022财年分别占100%、0%、0%、0%[38] - 约69.59%的收入增长归因于新增互联网媒体等服务[38][123] 业务布局 - 公司业务由澳门的Aosi、新加坡的Smart Digital Meta和中国大陆的Liubenmu三个运营实体开展[33] - 2024年3月31日止六个月，澳门和中国大陆分别占公司总收入约18.2%和81.8%；2023财年分别占约63.8%和27.0%[103] 风险因素 - 若PCAOB自2022年起连续两年无法检查公司审计机构，普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[16][58] - 公司面临竞争，可能导致定价压力、市场份额和收入下降[99] - 公司可能无法及时识别和响应新趋势和市场需求，新服务可能无法获广泛认可[100] - 公司可能面临知识产权保护不力、侵权纠纷等问题[108][109][110] - 公司可能面临劳动力成本增加、无法留住合适员工或不利的劳资关系等问题[111] - 公司运营实体面临营销活动成本效益、自然灾害和健康疫情、经济或社会条件不确定等风险[117][118][119] - 中国子公司租赁协议未登记，可能面临罚款[116] - 中国经济、政治、社会条件或政府政策变化可能对中国子公司业务和运营产生重大不利影响[145][147] - 公司部分受外管局37号文约束的股东未完成初始登记，可能面临罚款、法律制裁等风险[170] 未来规划 - 公司计划将净收益的45%用于营运资金和一般运营，28%用于业务扩张，15%用于品牌推广和营销，12%用于软件开发[73] - 公司拟留存未来收益用于业务扩张，短期内不支付现金股息，若支付需依赖子公司分红[17][59] 其他信息 - 公司注册地为开曼群岛，法定办公地址位于新加坡，代理服务地址位于纽约[2][3][4] - 公司直接持有运营实体100%的股权，未使用可变利益实体（VIE）结构[13][64] - 截至招股说明书日期，公司及中国子公司未被认定为关键信息基础设施运营者，无需接受网络安全审查[15] - 公司因不属于境内公司且相关指标占比均低于50%，无需完成境外上市备案[15] - 公司审计机构安荣会计师事务所总部位于新加坡，定期接受PCAOB检查，不受其2021年12月16日声明影响[17] - 公司作为“新兴成长公司”，将遵循简化的上市公司报告要求[19] - 截至招股书日期，公司已注册1个域名和1个商标[108] - 20名少数股东共持有6416052股普通股，CHINAINVEST INTERNATIONAL GROUP CO., LTD.持有10000000股，BOBO WORLDWIDE HOLDINGS LIMITED持有4448948股，LIAO Junhui持有4135000股[66] - 截至2024年3月31日，公司应收账款为1477.4992万美元；截至2023年和2022年9月30日，分别为902.3754万美元和291.1443万美元[132] - 2024年和2023年3月31日止六个月，公司从关联方获得贷款分别为118.8294万美元和43.5456万美元；2023和2022财年，分别为47.7532万美元和4.5741万美元，截至招股书日期，关联方贷款未偿还金额为1427美元[134]