核心观点 - 公司修订投资者关系管理制度以规范与投资者的沟通 提升公司治理水平和企业整体价值 实现尊重投资者 回报投资者和保护投资者的目标 [1][2] 投资者关系管理目的 - 树立尊重投资者和投资市场的管理理念 建立相互理解尊重的良好关系 [2] - 通过充分信息披露加强与投资者沟通 加深对公司的了解和认同 [2] - 促进公司诚信自律规范运作 提高治理透明度和改善经营管理 [2] - 倡导投资者提升股东意识并依法行使股东权利 [2] - 倡导理性投资 价值投资和长期投资理念 [2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：在依法信息披露基础上开展 符合法律法规和行业规范 [2] - 平等性原则：平等对待所有投资者 为中小投资者创造参与机会 [2] - 主动性原则：主动开展管理活动 听取建议并及时回应诉求 [2] - 诚实守信原则：注重诚信规范运作 营造健康市场生态 [2] 投资者关系管理对象 - 在册投资者和潜在投资者 [2] - 证券分析师 行业分析师及基金经理 [3] - 财经媒体及行业媒体等传播媒介 [3] - 其他相关个人和机构 [3] 投资者关系管理内容和方式 - 通过官网 新媒体平台 电话 传真 邮箱等多渠道开展管理工作 [4] - 利用股东会 投资者说明会 路演 分析师会议等方式进行沟通交流 [4] - 设立投资者联系电话 传真和邮箱并由专人负责 保证线路畅通 [4] - 加强网络沟通渠道建设 在上交所互动平台开展管理活动 [4] - 安排现场参观和座谈沟通 但需避免泄露内幕信息 [5] - 严格按照法律法规履行信息披露义务 确保真实准确完整 [5] - 为股东参加股东会提供便利 提供网络投票方式 [5] - 积极召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会等 [5] 必须召开投资者说明会的情形 - 现金分红水平未达相关规定 [6] - 披露重组预案后终止重组 [7] - 证券交易出现异常波动且存在未披露重大事件 [7] - 重大事件受到市场高度关注或质疑 [7] - 其他应当召开的情形 [7] 投资者关系管理职责分工 - 董事会秘书为管理负责人 负责组织和协调工作 [8] - 证券部负责具体实施工作 包括信息披露 会议筹备和投资者沟通 [9][10] - 控股股东 实际控制人及董事高管应为董事会秘书提供便利条件 [8] 禁止行为规范 - 不得透露或发布未公开重大信息或与披露信息冲突的内容 [10] - 不得发布含有误导性 虚假性或夸大性的信息 [10] - 不得选择性披露信息或存在重大遗漏 [10] - 不得对证券价格作出预测或承诺 [10] - 不得在未授权情况下代表公司发言 [10] - 不得歧视或不公平对待中小股东 [10] - 不得违反公序良俗或损害社会公共利益 [10] 人员素质要求 - 需具备良好品行和职业素养 诚实守信 [10] - 熟悉公司治理 财务会计等法律法规和证券市场运作机制 [10] - 具备良好沟通协调能力 [10] - 全面了解公司及行业情况 [10] 档案管理和活动记录 - 建立健全投资者关系管理档案和数据库 以电子或纸质形式存档 [11] - 采用文字 图表 声像等方式记录活动情况和交流内容 [11] - 及时编制投资者关系活动记录表并在上交所E互动平台刊载 [13] 信息保密要求 - 投资者关系活动应以已公开信息作为交流内容 [13] - 不得以任何方式透露或泄露未公开披露的重大信息 [13] - 不慎泄露未公开重大信息时应立即发布公告并采取必要措施 [13] - 调研需出具单位证明和身份证资料并签署承诺书 [11]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金使用和管理 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[1] - 募集资金指通过公开发行证券及非公开发行证券向投资者募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 超募资金定义为实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] - 公司董事会需建立募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度[1] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得擅自或变相改变募集资金用途[2] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金或利用募投项目获取不正当利益[2] 募集资金存放 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[3] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理[3] - 境外项目投资需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果[3][4] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议并及时公告[4] - 协议需包含专户存放要求、账号信息、银行对账单报送、大额支取通知（超5000万元或净额20%）、查询权限等内容[4] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户[4] 募集资金使用 - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 严重影响投资计划时需及时公告[5] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或买卖有价证券业务[5] - 禁止通过质押、委托贷款变相改变用途 禁止提供给关联人使用[5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期且投入不足50%等情形时需重新论证可行性[6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需在资金到账后6个月内实施[6] - 支付人员薪酬、购买境外设备等困难情况下 可在自筹资金支付后6个月内置换[7] 闲置募集资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施[7] - 现金管理产品需为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好（期限不超12个月）的非保本型产品[7] - 现金管理需经董事会审议 保荐机构需发表明确意见 并披露基本情况、使用情况、额度期限、收益分配等信息[7][8] - 闲置募集资金可临时补充流动资金 但需通过专户实施且不得变相改变用途[8] - 补充流动资金仅限于主营业务相关使用 单次时间不得超过12个月[8] - 超募资金应优先用于在建项目、新项目或回购股份 需经董事会决议和股东会审议[9] 节余募集资金使用 - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需经董事会审议和保荐机构意见[10] - 节余资金低于100万元或低于该项目承诺投资额5%时可免于程序 但需在年度报告披露[10] - 节余资金用于非募投项目需参照变更程序履行义务[10] - 募投项目全部完成后 使用节余资金需经董事会审议和保荐机构意见[11] - 节余资金占募集资金净额10%以上时需经股东会审议[11] - 节余资金低于500万元或低于净额5%时可免于程序 但需在定期报告披露[11] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目、实施新项目、改变实施主体或方式等情形[11] - 变更需经董事会决议、保荐机构意见和股东会审议 并及时披露[11] - 用闲置资金进行现金管理或补充流动资金超额度期限时视为擅自改变用途[13] - 变更后募投项目应投资于主营业务 需进行可行性分析增强竞争能力[13] - 变更募投项目需公告原项目情况、变更原因、新项目可行性分析、投资计划、审批情况等内容[13] - 变更用于收购控股股东资产时需避免同业竞争和减少关联交易[14] 募集资金使用监督 - 内部审计机构需每半年检查募集资金存放与使用情况并向审计与风险委员会报告[16] - 董事会每半年度需出具《募集资金专项报告》并公告 解释投资进度差异和闲置资金收益情况[16] - 公司需配合保荐机构每半年度进行现场核查[16] - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告 并在专项报告中披露核查结论[17] - 核查报告需包含募集资金存放情况、项目进度、置换自筹资金、补充流动资金效果、现金管理情况等内容[18]

对外担保管理原则 - 公司仅对具有持续经营能力和偿债能力的控股或参股公司提供担保 禁止为无股权关系的单位或个人提供担保 [3] - 担保需按持股比例执行 严禁对参股公司超股比担保 控股公司超股比担保需其他股东或第三方提供足额反担保 [4] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时 对方必须提供反担保 [5] 决策权限与程序 - 所有对外担保事项需提交党委会前置研究 并按公司章程规定由董事会或股东会审议 [7][8] - 合并报表范围内子公司担保由财务部编制年度预案 统一履行审批程序 担保余额不得超过股东会审批额度 [9] - 对合并报表范围外参股子公司担保需逐笔提交申请并履行决策审批程序 [10] 日常管理职责分工 - 财务部作为日常管理部门 负责受理担保申请及具体事务办理 [11] - 风控岗位人员负责资信调查、风险评估及法律文件审查 证券部负责信息披露合规复核及审批程序组织 [11][3] - 对参股子公司担保必须进行资信调查与风险评估 并出具书面意见 [12] 风险评估重点事项 - 需评估担保事项合法性、被担保人资信状况（资产质量、偿债能力、行业前景等）及反担保财产匹配度 [13] - 出现财务状况恶化、重大法律纠纷、已进入破产程序等情形时禁止提供担保 [14] 风险控制措施 - 财务部需建立担保业务台账 定期监测被担保人经营及财务状况并跟踪合同履行情况 [16] - 被担保人出现异常时需及时报告并处理 反担保财产需依法办理抵押质押登记手续 [17][18] - 若发生担保代偿需立即启动追索程序 被担保人破产时需及时申报债权并参与财产分配 [19][20] 制度执行与责任 - 对未履行审批程序或管理失误的部门及人员追究责任 [21] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 需经董事会及股东会批准后生效 [22][23]