交易概述 - Entheon Biomedical Corp 与 Nutravisor Inc 于2026年1月19日签署最终业务合并协议，将通过“三角合并”方式完成业务合并，最终导致Nutravisor反向收购Entheon [1] - 交易完成后，Entheon将承接Nutravisor的业务，并计划更名为“STRYK Brands Inc”或其他由Nutravisor确定的名称 [2] - 该交易构成加拿大证券交易所定义的“根本性变更”，交易完成的条件之一是合并后的发行人获得CSE的有条件上市批准 [3] 交易结构与条款 - 交易将采用“三角合并”结构进行 [5] - Entheon将进行股份合并，合并比例为每6.93股合并前股份兑换1股合并后股份，具体比例可由双方协商调整以维持各自估值 [5] - Nutravisor计划完成一轮或多轮股权融资，总融资额不低于400万美元，最高可达1000万美元 [5] - 本次交易对Nutravisor的估值为4000万美元 [5] - 假设合并比例为6.93:1，且不计入为融资而发行的股份，将向Nutravisor股东发行约53,333,333股合并后的Entheon股份 [5] - 交易完成后，Nutravisor股东所持每股Nutravisor股份将获得4.2395股合并后的Entheon股份作为交换 [5] - 除CSE的托管要求外，发行给前Nutravisor股东的Entheon股份将受自愿锁仓协议约束，25%的股份在交易完成6个月后解锁，之后每6个月再解锁25% [5][6] - 业务合并协议包含惯常的交易保护条款，包括在特定情况下任一方终止交易需支付10万美元的相互分手费 [7] - 就本次交易，将向独立第三方中介ALOE Finance Inc支付50万美元的中介费，通过以每股0.75加元的认定价格发行合并后发行人股份等方式支付 [8] 交易条件与后续步骤 - 交易完成需满足多项条件，包括完成股份合并、完成Nutravisor融资、获得适用的股东批准以及包括CSE批准在内的监管批准 [6] - Entheon将召开年度股东大会暨特别股东大会，以批准本次交易、任命合并后发行人的董事、股份合并及更名等事项 [10] - Entheon预计将于2026年3月召开该股东大会 [11] - 公司股份目前处于停牌状态，并将持续停牌，直至所有与交易相关的必要文件提交给CSE并获得接受，且获得CSE恢复交易的许可 [14] 合并后公司情况 - 交易完成后，合并后发行人的董事会和执行团队预计将至少由三名董事组成，由Max Krangle担任首席执行官兼董事，其他提名人选将由Nutravisor确定 [12] - 合并后发行人将更名为“STRYK Inc”、“STRYK Brands Inc”或双方商定的其他名称 [6] 公司背景 - Entheon是一家专注于治疗成瘾和物质使用障碍的生物技术研发公司 [15] - Nutravisor是一家致力于打造营养保健品、Nixodine™袋装产品以及支持健康、表现和长寿的按需产品组合的公司 [2][17]

交易公告核心 - Entheon Biomedical Corp 已与 Nutravisor Inc 签署具有约束力的意向书 计划收购 Nutravisor 全部已发行普通股 交易完成后 合并实体将延续 Nutravisor 的业务 [1] 交易结构与条款 - 交易预计通过股权交换、合并、安排计划或其他类似形式完成 Nutravisor 股东将获得 Entheon 普通股作为交换 [3] - 根据意向书 Entheon 同意以每股0.75美元的价格 向 Nutravisor 现有股东发行总计53,333,333股 Entheon 股票 总对价约为4000万美元（合并后基准） [4] - Entheon 需完成约6.93:1的股份合并 据此分配给 Entheon 股东的估值将为150万美元 [4] - 与此交易相关 将支付50万美元的中介费 [4] - 交易包含惯常的交易保护条款 包括在某些特定情况下任一方终止交易需支付的4万美元相互分手费 [6] 并行融资与管理层变更 - 在交易完成同时或之前 Nutravisor 可能完成最高约500万美元的私募配售 其条款将根据市场情况确定 不低于 Entheon 股份在今日（合并后基准）的折让市价 [5] - 交易完成后 Nutravisor 现有管理团队将领导合并后的发行人 Entheon 除一名董事外 其余董事将辞职 董事会将由 Nutravisor 提名的董事组成 [7] - Entheon 预计在交易完成时更名 但需获得监管批准 [7] 交易条件与时间线 - 交易完成需满足多项标准条件 包括执行最终协议、完成尽职调查、获得所有必要的监管、公司和股东批准、获得加拿大证券交易所接受等 [8][15] - 最终协议预计于2026年1月签署 目标在2026年3月30日或之前完成交易 [8] - 该交易预计构成加拿大证券交易所政策8所定义的“根本性变更” 并将导致公司控制权变更 [9] - 公司普通股交易预计于2025年12月22日开市前暂停 并将持续暂停 以待加拿大证券交易所审核交易及提交所需文件 [9] 公司背景 - Entheon 是一家专注于治疗成瘾和物质使用障碍的生物技术研发公司 [10] - Nutravisor 正在创建一系列营养保健品、Nixodine™ 袋装产品以及支持健康、表现和长寿的按需产品组合 [11]