发行计划 - 拟公开发行110万股A类普通股，发行价预计每股5 - 7美元，承销商全额行使额外股份购买权则为126.5万股[9][10][95] - 发行完成后将采用双类普通股结构，A类每股一票，B类每股二十票，B类可随时转换为A类[13] - 假设承销商不行使超额配售权，发行后有1669.3万股A类普通股和340.7万股B类普通股；若行使则有1685.8万股A类和340.7万股B类[14][95] - 预计发行净收益约490万美元，承销商行使额外股份购买权则约580万美元[95] 业绩情况 - 2025年2月28日和2024年2月29日财年所有收入均来自香港[123] - 2025年服务收入来自45个客户，前四大客户贡献约62.1%；2024年来自6个客户，前四大客户贡献约99.5%[102] - 截至2025年2月28日和2024年2月29日，集团应收账款分别为270571美元和1026美元[109] 股权结构 - 控股股东何永森持有900万股A类普通股和340.7万股B类普通股，发行后将持有约90.9%的总投票权[43][95] - 其他8名现有股东共持有493.3万股A类普通股[43][49] 股息分配 - 2025年3月31日，88M Global宣布每股72.0港元中期股息，总计72万港元（约92308美元）[21][45] - 2025年3月31日，Nardo Capital宣布每股0.6港元中期股息，总计180万港元（约230769美元）[21][45] - 2025年3月31日，公司宣布每股0.2031港元中期股息，总计252万港元（约323077美元），并于4月支付[21][45] 未来展望 - 业务策略和未来计划包括拓展东南亚市场、扩充内部专家团队和进行横向整合[42] - 发行净收益约30%用于业务发展和营销，30%用于拓展本地业务和设立海外分支机构，40%用于一般管理和营运资金[95] 监管与风险 - 公司为新兴成长型公司，将遵守减少后的上市公司报告要求，最近一个财年收入低于12.35亿美元[11][88] - 面临中国法律法规解释和适用的不确定性、监管行动和政策变化的风险[15][16][17] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，A类普通股可能被禁止在美国全国性证券交易所或场外市场交易[18] - 公司香港运营子公司收集和存储个人信息远少于100万用户，网络安全审查风险不大[75] - 公司不构成“中国境内企业间接境外发行上市”，无需按试行办法完成备案程序[57][159] - 若被中国税务机关认定为企业所得税的中国居民企业，将按25%税率就全球收入缴税等[166] - A类普通股价格可能波动，投资者可能损失投资，且难以评估价值[174][176] 公司运营 - 通过香港运营子公司在香港开展所有业务，HAMA SG自成立以来无运营[19] - 资金预计以资本投入或股东贷款形式从HAMA BVI转移到香港运营子公司[20] - 2025年和2024年财年财务报告内部控制存在重大缺陷，计划上市前完成整改[126][127] - 成功很大程度取决于吸引、管理和留住合格内部人员的能力[114] - 俄乌战争和中东战争目前未对业务造成重大影响，但未来影响难测[121] - 香港、中国内地或全球经济下滑可能对业务和经营成果产生重大不利影响[123]

发行计划 - 公司拟公开发行110万股A类普通股，发行价预计在每股5 - 7美元之间，承销商可额外购买16.5万股，若全额行使购股选择权，发行总数将达126.5万股[7][8][95] - 按每股6美元计算，发行净收益约490万美元，若承销商全额行使购股选择权，净收益约580万美元[95] - 发行完成前有959.3万股A类普通股和940.7万股B类普通股，完成后A类普通股将达1069.3万股（若全额行使选择权为1085.8万股），B类普通股仍为940.7万股[95] 股权结构 - A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，B类可随时转换为A类，A类不能转换为B类[11][95] - 发行完成后，控股股东将分别持有300万股A类普通股和940.7万股B类普通股，无论承销商是否行使超额配售权，均占总投票权的96.1%[12] 业绩情况 - 2025年2月28日止年度，公司服务收入来自45个客户，前四大客户贡献约62.1%；2024年2月29日止年度，服务收入来自6个客户，前四大客户贡献约99.5%[102] - 2025年2月28日和2024年2月29日，公司集团应收账款分别为270,571美元和1,026美元[110] 股息情况 - 2025年3月31日，88M Global宣布向公司派发每股72.0港元（相当于每股9.2308美元）的中期股息，共计72万港元（相当于92,308美元）[19][46] - 2025年3月31日，Nardo Capital宣布向公司派发每股0.6港元（相当于每股0.0769美元）的中期股息，共计180万港元（相当于230,769美元）[19][46] - 2025年3月31日，公司宣布向股东派发每股0.2031港元（相当于每股0.026美元）的中期股息，共计252万港元（相当于323,077美元）[19][46] - 2025年4月，公司向股东支付了252万港元（相当于323,077美元）的股息[19][46] 未来展望 - 公司计划拓展东南亚市场、扩大内部会计和金融专家团队并进行横向整合[40] - 公司拟将发行净收益约30%用于业务发展和营销，约30%用于扩展本地业务和设立海外分支机构，约40%用于一般管理和营运资金[95] 用户数据 - 截至招股说明书日期，香港运营子公司收集和存储的个人信息用户远少于100万[76] 风险因素 - 公司面临因中国法律和法规解释及应用的不确定性带来的独特风险，可能受到中国监管机构制裁，中国政府对公司业务可能进行干预或施加影响，可能导致公司运营和证券价值发生重大变化[13][14] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，SEC可能禁止公司A类普通股在美国证券交易所或场外交易市场交易[16] - 公司财务表现依赖持续确保服务需求，与客户无长期服务合同可能影响业务和财务表现，业务处于竞争激烈和快速变化环境，服务可能过时或缺乏竞争力，还面临客户违约和信用风险等[68] - 数据安全和隐私问题可能导致公司声誉受损、面临政府制裁和法律责任，增加成本或减少收入[113] - 乌克兰和中东战争虽目前未对公司业务产生重大影响，但未来可能对全球经济和公司业务造成重大不利影响[122] 上市相关 - 公司已申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HAMA”，发行完成以获得上市批准为条件[96] - 公司最近完成财年收入少于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，将遵守简化的上市公司报告要求[86][9] - 完成发行后，公司将成为符合纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”[10] 其他 - 公司是在英属维尔京群岛注册的离岸控股公司，通过香港的运营公司88M Global和Nardo Capital开展业务，HAMA SG自成立以来未开展任何业务[13] - 公司是专业企业解决方案服务提供商，提供一站式企业服务和商业财务咨询服务[37] - 公司已获香港当局开展业务所需的所有许可或批准，无需获得向外国投资者发售股份的许可或批准[54] - 截至招股说明书日期，公司开展中国业务无需接受中国国家互联网信息办公室的网络安全审查[56] - 公司在2024年2月29日和2025年2月28日财年未在中国大陆获得营业收入、利润总额、总资产和净资产，主要业务活动不在中国大陆，高管团队无中国公民或不在中国大陆居住，其A类普通股在纳斯达克上市不构成境内企业间接境外发行上市，无需按试行办法完成备案程序[59]