业绩总结 - 2024和2023财年弹珠机运营业务总收入分别为583.23亿日元（3828.2万美元）和487.42亿日元[40] - 2024和2023财年房地产出售收入分别为11.52亿日元（756.2万美元）和9.81亿日元[41] - 2024和2023财年公司合并总营收分别为749.08亿日元（4916.8万美元）和610.63亿日元[44] - 2024和2023财年公司合并净利润分别为5.93亿日元（389.1万美元）和5.58亿日元[44] - 2024和2023财年公司合并经营活动净现金流分别为26.63亿日元（1748万美元）和22.23亿日元[44] - 2024年游戏收入3.8282亿美元，非游戏收入1.0886亿美元，总收入4.9168亿美元；2023年总收入61.06306亿日元[162] - 2024年运营成本和费用为4.3004亿美元，2023年为52.61594亿日元；2024年运营收入6164万美元，2023年为8.44712亿日元[162] - 2024年净利润3891万美元，2023年为5.57802亿日元[162] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司计划收购小型弹珠机厅并通过提高效率和提供资金支持来扭转业务[62] - 公司目标是通过收购小型弹珠机厅在人口增长或缓慢下降地区开设新店来扩大业务[64] - 公司未来融资能力受限，若无法筹集资金将影响业务增长，发行证券会使股东权益稀释[167] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2020 - 2025年期间公司进行多次收购，包括收购多家弹珠机厅和电玩厅[66] - 2024年8月公司业务合并后开始在日本富山经营一家温泉浴场[90] - 2024年6月起，公司通过与KOMEDA合作在日本神奈川县经营咖啡店和自助餐厅，2025年5月收购五家餐厅后在东京开展餐饮业务[91] - 2025年4月，Libera Hotels & Resorts在日本岩手县经营一家名为ITSUMU的酒店和水疗中心[92] 其他新策略 - 公司通过分析客户对弹珠机和柏青嫂机的偏好引入机器、分析租金和汇率、缩小广告推广区域来提高盈利能力[69] 发行相关 - 公司拟公开发行1250000股无面值普通股，预计发行价在每股4.00 - 6.00美元[10] - 公司拟注册向承销商代表发行认股权证和普通股，行权价为每股4.00美元[12] - 公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多187500股普通股以覆盖超额配售；若全额行使，公司需支付的承销现金折扣和佣金为402500美元，发行前总收益为5290000美元[17] - 预计普通股将于2025年[●]左右交付[18] - 发售前公司流通普通股为1066.1144万股，发售结束后预计为1191.1144万股，若承销商行使超额配售权则为1209.8644万股[157] - 预计此次发售净收益约396万美元，若承销商行使超额配售权则约465万美元，承销折扣和佣金约35万美元（占发售总收益的7%），发售费用预计约69.3248万美元[157] 其他 - 公司是新兴成长型公司，已选择遵守某些降低的上市公司报告要求[14] - 公司功能货币和报告货币为日元，日元兑美元的转换汇率为152.35日元 = 1.00美元（2024年10月31日汇率）[31] - 公司普通股未在日本根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行注册，在日本销售有相关限制[24] - 截至2025年7月7日公司在日本运营13家弹珠机厅[40] - 截至2024年10月31日，公司留存收益为109.68亿日元（7199.3万美元）[44] - 截至2024年10月31日，公司总负债为212.8亿日元（1.39679亿美元）[44] - 2024年1月，公司Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅火灾损失1.29亿日元（84.6万美元），12月获保险赔偿4.28亿日元（281.1万美元）[51] - 2022年日本休闲娱乐产业规模38.3万亿日元，博彩业占43.6%，弹珠机行业占博彩业38% [53] - 弹珠机和柏青嫂游戏游玩成本，弹珠机每球0.25日元（0.0016美元）至4.39日元（0.0288美元），柏青嫂机每代币2日元（0.0131美元）至21.74日元（0.1427美元）[74] - 制作IC卡及每次游玩需支付500 - 1000日元押金[75] - IC卡内剩余球或代币只能在发卡当天使用，现金余额在发卡21或31或181天后没收，会员可将剩余球或代币留存下次使用[76] - 2022年东京22%的注册房地产公司是潜在房地产买家，该地区是全国集中度最高的[70] - 2022年东京22%的非住宅建筑建于1980年代之前，可能需要重新开发[87] - 2023年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为15.7万亿日元（0.103万亿美元），与上年持平；毛利润为2.54万亿日元（0.0167万亿美元），略有增长[117] - 2022年日本房地产行业市场规模约为50万亿日元（0.3282万亿美元），较上年增长2.4%[121] - 2021年东京商务区房地产租户空置率为6.33%，高于2019年的1.55%；2024和2023财年，公司房地产销售分别实现收入115.21亿日元（756.2万美元）和98.05亿日元[128] - 更换一台新弹珠机约需50万日元（3282美元）[107] - 房地产销售需向经纪人支付3%佣金，房产租赁支付相当于1 - 3个月租金的费用[134] - 公司计划开发100 - 170平方米、市值超10亿日元的东京市中心小型房产[138] - 开发房地产项目平均需18 - 24个月[138] - 2023年弹珠机和柏青嫂单店总投入资金增至22亿日元，高于2019年的21亿日元[143] - 公司作为外国私人发行人，可按日本法律处理某些公司治理事项[148] - 外国私人发行人每年财政年度结束后有四个月时间向美国证券交易委员会提交20 - F年度报告[149] - 截至招股说明书日期，首席执行官拥有约63.6%的投票权，发行后若全部售出约占57.0%[152] - 若在纳斯达克上市，公司作为“受控公司”可豁免部分公司治理规则[153] - 公共卫生危机、经济衰退、通胀和利率上升等会对公司经营结果、财务状况和现金流产生负面影响[168] - 公司弹珠机和房地产业务供应链受干扰，供应商延长交货时间、提高产品价格，影响产品和服务交付[170] - 日本通胀率上升，可能影响公司费用，包括员工薪酬、制造成本和原材料价格等[173] - 公司可能被认定为被动外国投资公司（PFIC），若美国股东持有公司普通股，可能面临不利美国联邦所得税后果[174] - 投资者可能无法在美国向公司部分董事、审计师和高管送达法律文书，也难以执行美国法院判决[178] - 日本法律下股东权利与其他司法管辖区不同，仅持有公司总表决权或已发行股份3%以上的股东有权查阅会计账簿和记录[179] - 作为外国私人发行人，公司遵循日本法律和公司惯例，不设薪酬委员会和提名及公司治理委员会[180] - 若未来公司决定国际扩张，将面临外汇汇率波动风险，影响财务状况和经营结果[185] - 公司作为新兴成长型公司将持续至满足四个条件中的最早一个时间[190] - 2024年10月31日止年度，公司在披露控制与程序有效性评估中识别出一个重大缺陷；2023年10月31日止年度，识别出两个重大缺陷[194] - 公司作为外国私人发行人，可遵循母国公司治理等做法，而非美国证交会和纳斯达克的要求，这可能减少对投资者的保护[188] - 公司作为新兴成长型公司，可依赖某些披露要求豁免[189][192] - 公司目前财务报告内部控制未达《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条标准，存在需纠正或补救的弱点和状况[193][194] - 因未全面记录内部控制且未按第404条测试，公司无法得出内部控制无重大缺陷的结论[195] - 内部控制问题可能导致公司无法及时报告财务信息，面临监管后果，影响融资安排和市场信心[196] - 作为新兴成长型公司，审计师无需对公司内部控制有效性进行鉴证，但未来不再是新兴成长型公司时将需接受鉴证[197] - 公司成为上市公司后将产生显著增加的成本，管理层需投入大量时间进行合规工作[199] - 公司遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条将产生大量会计费用并耗费管理层精力，若无法及时合规或存在重大缺陷，证券价值可能下降[200]

业绩总结 - 2023年和2022年弹珠机业务总收入分别为487.4215亿日元（约3094万美元）和396.601亿日元[41] - 2023年和2022年房地产销售收入分别为9.80543亿日元（约622.4万美元）和37.05626亿日元[42] - 2023年和2022年合并总收入分别为610.6306亿日元（约3876.1万美元）和790.612亿日元，净收入分别为5.57802亿日元（约354.1万美元）和2.00185亿日元，经营活动提供的净现金分别为222.3286亿日元（约1411.3万美元）和525.7783亿日元[43] - 2024年4月30日止六个月，公司总收入为302.8688亿日元（约1922.5万美元），净收入为7011.7万日元（约44.5万美元），经营活动提供的现金流为128.4996亿日元（约815.7万美元）[43] - 截至2024年4月30日，公司保留盈余为1044.5422亿日元（约6630.3万美元），总负债为2011.4116亿日元（约12767.6万美元）[43] - 2023财年公司游戏业务收入3.094亿美元，非游戏业务收入7821万美元，总收入3.8761亿美元[169] - 2024年上半年公司游戏业务收入1.8151亿美元，非游戏业务收入1074万美元，总收入1.9225亿美元[170] 用户数据 - 无明确相关内容 未来展望 - 公司计划收购小弹珠机厅并改善运营，在人口增长或缓慢下降地区开设新厅，通过收购扩张业务[64][66] - 公司目标开发东京市中心靠近车站、面积100 - 170平方米、市值超10亿日元（0.0063亿美元）的小规模房产[140] 市场扩张和并购 - 2020年3月公司收购运营五家弹珠机厅的四季公司，2021年12月从正荣项目公司收购一家弹珠机厅，2023年7月从太田公司完成收购一家弹珠机厅，2024年1月完成从荣寿产业公司购买一家弹珠机厅的交易[68] 其他新策略 - 公司通过分析客户偏好引入机器、优化广告区域来提高弹珠机厅盈利能力[70] - 公司房地产经营包括重新开发、租赁和经纪业务，通过购买东京中心旧房产改造后出租或出售获利[71][89] 发行相关 - 公司拟公开发行125万股无面值普通股，预计首次公开募股价格在每股4.00美元至6.00美元之间，假设发行价为每股4.00美元[11][12] - 公司拟向承销商代表发行购买87,500股普通股的认股权证，若承销商行使超额配售权，可购买100,625股，行权价格为每股4.00美元，为假设首次公开募股价格的100%[13] - 公司首席执行官Toyotaka Nagamori目前持有6,784,538股普通股，占已发行普通股投票权的约63.6%；发行后，若全部普通股出售，其将控制约57.0%的投票权，若承销商行使超额配售权，将控制约56.1%的投票权[15] - 公司授予承销商45天的期权，可购买最多187,500股额外普通股以弥补超额配售；若承销商全额行使该期权，公司需支付的承销现金折扣和佣金总额为46万美元，公司在扣除费用前的总收益为529万美元[19] - 公司拟将普通股在NYSE American或Nasdaq上市，股票代码为“LBRJ”[14] - 发售前公司有1066.1144万股普通股，发售结束后预计为1191.1144万股，若承销商全额行使超额配售权则为1209.8644万股[162] - 发售承销补偿将向代表及其关联方发行可购买8.75万股（占发售普通股数量的7%）的认股权证，若承销商全额行使超额配售权则为10.0625万股，行权价4美元[162] - 公司预计发售净收益约396万美元，若承销商全额行使超额配售权则约464万美元，承销折扣和佣金约40万美元（占发售总收益的8%），若全额行使超额配售权则约46万美元[162] 风险相关 - 投资公司普通股涉及高风险，潜在投资者应阅读招股说明书第22页开始的“风险因素”讨论[16] - 2024年1月18日，Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅发生火灾，截至4月30日的六个月内，公司因此损失1.21372亿日元（约77万美元）[53] - 弹珠机厅于2024年10月11日重新开放，估计修复成本约4.8亿日元（约304.68万美元），运营收入损失约6000万日元（约38.09万美元），估计保险赔偿约3.5亿日元（约222.17万美元）[54] - 弹珠机厅运营受监管、竞争和疫情影响总投入下降，但大运营商更有优势，小运营商逐渐被挤出市场[58][60] - 公司未来筹集资金的能力可能受限，无法筹集资金会阻碍公司发展[172] - 公共卫生疫情（如新冠疫情）会对公司业务产生不利影响[172] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[172] - 弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出的减少特别敏感[172] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模为38.3万亿日元（约2431亿美元），游戏行业占43.6%，即16.7万亿日元（约1060亿美元）[55] - 2022年弹珠机行业占日本游戏市场的38.0%，即14.6万亿日元（约927亿美元），是最大的游戏细分领域[55] - 弹珠机行业总投入金额从2017年的约21.4万亿日元降至2021年的约14.6万亿日元[58] - 2022年22%的注册房地产公司位于东京，该地区房地产公司全国集中度最高[71] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（约合0.0927万亿美元），毛利润率为2.38万亿日元（约合0.0151万亿美元）[118] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（约合0.3174万亿美元），较上一年增长2.4%[123] - 2021年东京商业区房地产租户空置率为6.33%，高于2019年的1.55%[130] - 公司弹珠机业务市场规模从2019年到2021年下降27%，现有弹珠机厅运营业务收入从2020年10月31日到2021年10月31日下降约20%[126][146][178] 业务数据 - 2023财年向客户C出售东京土地和建筑物，占该财年总收入的16.06%；2022财年向客户A和B出售，分别占该财年总收入的34.22%和12.65%[102] - 弹珠机运营业务中，三家G奖批发商A、B和C在2023财年供应比例分别为38.78%、22.72%和16.91%；2022财年分别为37.69%、26.72%和14.13%[106] - 2023财年房地产业务从四家供应商E、H、I和F采购物业和设备的比例分别为34.43%、22.16%、18.76%和17.97%；2022财年从两家供应商F和G采购比例分别为28.22%和56.26%[110] - 2023财年公司来自东京目黑区和神奈川县平冢市弹珠机厅的收入占比分别为22.7%和17.0%[172] 公司身份及规则 - 公司是新兴成长型公司，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[6][16] - 作为外国私人发行人，公司在财年结束后四个月内向SEC提交20 - F年度报告，高管等可豁免相关报告要求[153] - 外国私人发行人可豁免某些高管薪酬披露规则，公司只要保持该身份就继续享受豁免[154] - 若超50%已发行有表决权证券由美国居民持有且满足三个条件之一，公司将不再是外国私人发行人[155] - 公司若在NYSE American或纳斯达克上市，将作为“受控公司”豁免部分公司治理规则[159] - 非美国公司在任一纳税年度中，若资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，则可能被归类为被动外国投资公司（PFIC）[187] - 非美国公司在任一纳税年度中，若至少75%的总收入为被动收入，则可能被归类为PFIC[188] - 公司2023财年未被认定为PFIC，因其2023年被动收入占总收入比例低于75%，且产生被动收入的资产平均价值占比低于50%[189] - 仅持有公司3%或以上总投票权或已发行股份的股东有权查阅会计账簿和记录[193] - 公司作为外国私人发行人，将遵循日本法律和公司惯例，豁免部分纽交所美国公司指南和纳斯达克规则要求[194] - 公司股东大会普通决议无法定人数要求，但选举董事、公司审计师等事项需不少于三分之一总投票权法定人数[195] - 若本次发行的普通股全部出售，丰田孝守将控制公司约57.0%已发行股份的投票权；若承销商全额行使超额配售权，将控制56.1%投票权[197] - 公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守部分公司治理标准[197][198] - 若公司不再是“外国私人发行人”和“受控公司”，董事会将采取必要行动遵守相关公司治理规则[199] - 公司所有收入均来自日本，若未来国际扩张，可能面临外汇汇率波动和货币政策变化影响[200]

发行情况 - 公司拟公开发行125万股无面值普通股，预计发行价4 - 6美元/股[11][12] - 公司向承销商代表发行认股权证，可买87,500股，行使超额配售权可买100,625股，行权价4美元[13] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，最多可购187,500股额外普通股[19] - 预计发售净收益约396万美元，行使超额配售权约464万美元[162] - 发售结束后预计流通股1191.1144万股，行使超额配售权为1209.8644万股[162] 股权结构 - 首席执行官丰田孝长持有6,784,538股普通股，发行后若全部售出将控制约57.0%投票权，行使超额配售权控制约56.1%[15] 业绩数据 - 2023年和2022年弹珠机运营业务总收入分别为487.4215亿日元（3094万美元）和396.601亿日元[41] - 2023年和2022年房地产销售收入分别为9.80543亿日元（622.4万美元）和37.05626亿日元[42] - 2023年和2022年公司合并总收入分别为610.6306亿日元（3876.1万美元）和790.612亿日元[43] - 2024年4月30日止六个月，公司总收入为302.8688亿日元（1922.5万美元）[43] - 2024年4月30日，公司留存收益为1044.5422亿日元（6630.3万美元），总负债为2011.4116亿日元（1.27676亿美元）[43] 事件损失 - 2024年1月18日公司弹珠机厅发生火灾，2024年4月30日止六个月损失1.21372亿日元（77万美元）[53] - 预计弹珠机厅修复重开成本约6.9亿日元（438.456万美元），暂停运营损失约6000万日元（38.4万美元）[55] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐产业市场规模为38.3万亿日元（2431亿美元），游戏行业占比43.6%[56] - 2022年弹珠机行业占日本游戏市场的38.0%，规模为14.6万亿日元（927亿美元）[56] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（0.0927万亿美元），毛利润为2.38万亿日元（0.0151万亿美元）[118] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3174万亿美元），同比增长2.4%[123] 业务发展 - 2020 - 2024年公司完成多次电玩厅收购交易[68] - 公司通过收购小型弹珠机厅和开设新厅扩张业务[64][66] - 公司目标是在东京市中心开发小规模房产，面积约100 - 170平方米，市值超10亿日元（0.0063亿美元）[140][144] 风险因素 - 公司未来筹集资本能力可能受限，无法筹资会阻碍发展[172][176] - 公共卫生疫情会对公司业务产生不利影响，疫情影响仍不确定[172][177][178][179] - 公司可能面临供应链中断和通胀压力，影响业务、财务状况和经营成果[172][184] - 弹珠机和柏青嫂业务对消费者可自由支配支出减少敏感，日本弹珠机市场下行会影响公司[172] - 公司行业受严格监管，依赖获取和维持博彩许可证，否则面临罚款和处罚[172] 公司治理 - 公司作为外国私人发行人，豁免部分纽交所美国公司指南和纳斯达克规则要求[194] - 公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理标准[197][198]

业绩数据 - 2023和2022财年弹珠机业务总收入分别为487.42亿日元（约3218.2万美元）和396.60亿日元[41] - 2023和2022财年房地产销售收入分别为9.81亿日元（约647.4万美元）和37.06亿日元[42] - 2023和2022财年总收入分别为610.63亿日元（约4031.7万美元）和790.61亿日元，净利润分别为5.58亿日元（约368.5万美元）和2.00亿日元[43] - 2023和2022财年经营活动产生的净现金分别为222.33亿日元（约1467.9万美元）和525.78亿日元[43] - 截至2023年10月31日，留存收益为1037.53亿日元（约6850.2万美元），总负债为1776.92亿日元（约1.17亿美元）[43] - 2023年游戏收入32,182千美元，非游戏收入8,135千美元，总收入40,317千美元[160] - 2023年总运营成本和费用为34,738千美元，运营收入为5,579千美元[160] - 截至2023年10月31日，总资产为183,181千美元，总负债为117,319千美元，总权益为65,862千美元[161] 公司运营 - 截至2024年6月26日在日本运营11家弹珠机厅，是前10%的大型弹珠机厅运营商[41] - 2024年1月18日，Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅发生火灾，预计修复成本约6.90亿日元（约456万美元），运营收入损失约6000万日元（约40万美元），保险赔偿约5.80亿日元（约383万美元）[50] - 弹珠机游戏游玩成本为每球0.25日元（0.0017美元）至4.39日元（0.0290美元），柏青嫂机游戏游玩成本为每代币2.00日元（0.0132美元）至21.74日元（0.1435美元）[72] - 制作IC卡及每次游玩需支付500至1000日元的押金[73] - 弹珠机每分钟最多可发射100个弹珠[77] - 柏青嫂机有三个不同图像的转轮，玩家停止转轮使图像形成中奖组合可赢得大奖[82] - 房地产经营业务包括房地产再开发、房地产租赁和房地产经纪三个板块[84] 市场数据 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模为38.3万亿日元（约2529亿美元），游戏行业占比43.6%，弹珠机行业占游戏市场38.0% [51] - 弹珠机行业总投入从2017年的约21.4万亿日元降至2021年的约14.6万亿日元[53] - 2022年日本弹珠机市场规模为14.6万亿日元（0.0964万亿美元），房地产市场规模约为50万亿日元（0.3301万亿美元），较上一年增长2.4%[111][115] - 2022年底日本弹珠机厅管理公司数量为2053家，较上一年减少294家[115] - 2021年东京商务区房地产租户空置率为6.33%，2019年为1.55%[122] 股权结构 - 首席执行官Toyotaka Nagamori目前持有6,784,538股普通股，约占已发行普通股投票权的63.6%；发行后，若全部售罄其将控制约58.2%的投票权，若行使超额配售权则控制约57.4%[15][148] 发行计划 - 拟发行100万股无面值普通股，预计首次公开募股价格在每股5.00美元至7.00美元之间，假设发行价为每股6.00美元[11][12] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多150,000股普通股以弥补超额配售；若全部行使，公司需支付的承销现金折扣和佣金为48.3万美元，发行所得总收益（扣除费用前）为641.7万美元[19] - 拟在NYSE American或Nasdaq上市，股票代码为“LBRJ”，但不能保证成功上市，且未上市则不完成此次发行[14] - 发行普通股预计于2024年[●]日左右交付[20] - 发售前已发行和流通的普通股为10,661,144股，发售完成后预计为11,661,144股，承销商全额行使超额配售权时为11,811,144股[154] - 预计发售净收益约494万美元，承销商行使超额配售权时约577万美元，扣除承销折扣和佣金及发售费用[154] 未来展望 - 计划收购小型弹珠机厅并改善业务，在人口增长或缓慢下降、每台机器潜在客户更多的地区开设新厅[60][62] - 计划通过第三方承包商开发东京市中心小规模房地产，面积约100 - 170平方米，市值超10亿日元（0.0066亿美元）[132][136] 收购历史 - 2020年3月收购运营5家弹珠机厅的四季公司，2021年12月从正荣项目公司收购1家弹珠机厅，2023年7月从太田公司完成收购1家弹珠机厅，2024年1月完成从荣荣产业公司购买1家弹珠机厅的交易[64] 财务风险与措施 - 2023年和2022年10月31日止年度，在披露控制和程序有效性评估中各发现两个重大缺陷[199] - 缺乏识别和批准关联交易的完善程序及足够财务报告和会计人员以按美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求报告财务信息[199] - 财务报告内部控制目前未达《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节标准，存在需纠正的弱点[198][199] - 计划聘请外部注册会计师协助维护披露控制和程序及编制财务报表，并适时增加会计人员规模[199]

发行计划 - 公司拟公开发行100万股无面值普通股，预计发行价每股5 - 7美元，假设为每股6美元[11][12] - 公司拟向承销商代表发行购买7万股普通股的认股权证（行使超额配售权为8.05万股），以及7万股普通股（行使超额配售权为8.05万股），行权价每股7.5美元[13] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多15万股普通股以覆盖超额配售[19] - 本次发行前公司流通普通股为1066.1144万股，发行后预计为1166.1144万股，若行使超额配售权则为1181.1144万股[154] - 预计本次发行净收益约494万美元，若行使超额配售权则约为577万美元[154] 业绩数据 - 2023和2022财年弹珠机运营业务总收入分别为487.42亿日元（3218.2万美元）和396.60亿日元[41] - 2023和2022财年房地产销售收入分别为9.81亿日元（647.4万美元）和37.06亿日元[42] - 2023和2022财年合并总收入分别为610.63亿日元（4031.7万美元）和790.61亿日元[43] - 2023和2022财年合并净收入分别为5.58亿日元（368.5万美元）和2.00亿日元[43] - 2023和2022财年合并经营活动净现金分别为22.23亿日元（1467.9万美元）和52.58亿日元[43] - 截至2023年10月31日，公司留存收益为103.75亿日元（6850.2万美元），总负债为177.69亿日元（1.17亿美元）[43] - 2023年游戏业务收入3.2182亿美元，非游戏业务收入8135万美元，总收入4.0317亿美元；2022年总收入为7906120万日元[160] - 2023年总运营成本和费用为3.4738亿美元，运营收入为5579万美元；2022年运营收入为527349万日元[160] - 2023年净利润为3685万美元；2022年净利润为200185万日元[160] - 截至2023年10月31日，总资产为18.3181亿美元，总负债为11.7319亿美元，总权益为6.5862亿美元；2022年总资产为27685436万日元[161] 市场情况 - 2022年弹珠机行业占日本博彩市场38.0%，规模达14.6万亿日元（964亿美元）[51] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（0.0964万亿美元），毛利润为2.38万亿日元（0.0157万亿美元）[111] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3301万亿美元），较上年增长2.4%[115] - 2019 - 2021年公司弹珠机业务市场规模下降27%，2020 - 2021年现有弹珠机厅业务收入下降约20%[118] - 2021年东京商业区房地产租户空置率为6.33%，2019年为1.55%[122] 收购与翻新 - 2020 - 2024年公司进行多次弹珠机厅和电玩厅收购[64] - 2022 - 2023年公司对部分收购电玩厅更名并翻新[66] 未来展望 - 公司房地产目标为开发东京市中心特定规模和市值的小规模房产[132][136] - 公司计划聘请外部会计师并增加会计人员以解决重大弱点[200] 其他要点 - 公司功能货币和报告货币为日元，招股书中日元兑美元换算汇率为151.46日元 = 1.00美元[33] - 公司预计修复火灾受损弹珠机厅费用约6.90亿日元（456万美元），损失约1.70亿日元（112万美元）[50] - 弹珠机和柏青嫂游戏游玩成本及IC卡使用规则[72][73][74] - 弹珠机每分钟最多发射100个弹珠[77] - 2022年22%的潜在房地产买家注册房地产公司位于东京[68] - 2022年东京22%的非住宅建筑建于20世纪80年代之前，可能需重新开发[85] - 弹珠机厅客户须为18岁及以上成年人[88] - 公司房地产开发、租赁、经纪业务客户范围[89] - 2023年和2022年弹珠机及房地产业务采购情况[100][103] - 更换一台新弹珠机约需50万日元（3301美元）[101] - 2023财年公司未被归类为被动外国投资公司（PFIC）[180] - 日本公司法规定特定股东有权查阅会计账簿和记录[184] - 纽交所美国公司指南部分规定公司作为外国私人发行人可豁免[185] - 发行后丰田孝森投票权变化[15][148][188] - 公司预计成为“受控公司”，可选择不遵守部分公司治理标准[189] - 公司所有收入均来自日本，未来国际扩张面临外汇汇率波动风险[191] - 公司作为外国私人发行人、新兴成长公司的相关规则和影响[145][147][194][195][196] - 公司目前财务报告内部控制未达萨班斯 - 奥克斯利法案第404节标准[199] - 2023年和2022年公司披露控制和程序评估各发现两个重大弱点[200]

首次公开募股 - 拟发行100万股无面值普通股，预计首次公开募股价格为每股5 - 7美元，假设价格为每股6美元[12] - 拟注册向承销商代表发行购买7万股（若行使超额配售权则为8.05万股）普通股的认股权证，行权价为每股7.5美元[13] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多15万股普通股以弥补超额配售[19] - 预计2024年约[●]日交付普通股[20] - 拟申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“LBRJ”[14] - 预计本次发行净收益约494万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为577万美元[153] 股权结构 - 首席执行官Toyotaka Nagamori实益持有678.4538万股普通股，占已发行普通股投票权约63.6%；发行后若全部普通股售出，将控制约58.2%投票权；若行使超额配售权，将控制约57.4%投票权[15] - 发行前公司流通普通股为1066.1144万股，发行后预计为1166.1144万股，若承销商全额行使超额配售权则为1181.1144万股[153] 业绩数据 - 2023年和2022年弹珠机运营业务总收入分别为487.42亿日元（3218.2万美元）和396.60亿日元[41] - 2023年和2022年公司房地产销售收入分别为9.81亿日元（647.4万美元）和37.06亿日元[42] - 2023年和2022年公司合并总收入分别为610.63亿日元（4031.7万美元）和790.61亿日元[43] - 2023年和2022年公司合并净收入分别为5.58亿日元（368.5万美元）和2.00亿日元[43] - 2023年和2022年公司合并经营活动净现金分别为22.23亿日元（1467.9万美元）和52.58亿日元[43] - 截至2023年10月31日，公司留存收益为103.75亿日元（6850.2万美元），总负债为177.69亿日元（1.17亿美元）[43] 市场与行业 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模为38.3万亿日元（2529亿美元），游戏行业占43.6%，弹珠机行业占游戏市场38.0% [51] - 2017 - 2021年日本弹珠机行业总毛收入从约21.4万亿日元降至约14.6万亿日元[53] - 2022年日本弹珠机市场规模（基于租赁球费）为14.6万亿日元（0.0964万亿美元），毛利润为2.38万亿日元（0.0157万亿美元）[110] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3301万亿美元），较上一年增长2.4%[114] - 2022年底日本弹珠机厅管理公司数量为2053家，较上一年减少294家[114] 收购与业务发展 - 2020年3月收购运营5家弹珠机厅的四季公司，2021年12月从正荣项目公司收购1家弹珠机厅，2023年7月从大谷公司收购1家弹珠机厅，2024年1月完成从荣荣产业公司购买弹珠机厅的交易[63] - 房地产目标业务为在东京市中心开发100 - 170平方米的小规模房产，市值超10亿日元（0.0066亿美元）[131] 公司治理与合规 - 公司为新兴成长型公司，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[16] - 公司作为外国私人发行人，每年财年结束后有四个月时间向美国证券交易委员会提交20 - F年度报告[144] - 公司财务报告内部控制目前未达《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条标准，2023年和2022年各发现两个重大缺陷[198][199] 风险因素 - 2024年1月18日，公司Jaran Kawaguchi Yahei弹珠机厅发生火灾，预计修复成本约6.90亿日元（456万美元），损失运营收入约4000万日元（26万美元），保险赔偿约5.80亿日元（383万美元）[50] - 公司所有收入均来自日本，未来若拓展国际业务，可能面临外汇汇率波动风险[190] - 公司作为新兴成长公司和外国私人发行人可享受减少报告要求，可能导致公司证券交易市场不活跃和价格波动[146]

公司发行与股权 - 公司拟公开发行100万股无面值普通股，预计发行价每股5 - 7美元，假定发行价为每股6美元[9][10] - 公司拟向承销商代表发行购买7万股普通股的认股权证，若行使超额配售权则为8.05万股，行权价每股7.5美元[11] - 首席执行官丰田孝尚持有678.4538万股普通股，发行后若全部售出其将控制约58.2%表决权，行使超额配售权则为57.4%[13] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多15万股普通股，若全部行使，承销现金折扣和佣金总计48.3万美元，公司扣除费用前总收益为641.7万美元[17] - 发行前公司流通普通股为1066.1144万股，发行后预计为1166.1144万股，若承销商全额行使超额配售权则为1181.1144万股[151] 业绩数据 - 2023年和2022年弹珠机运营业务总收入分别为487.4215亿日元（3218.2万美元）和396.601亿日元[39] - 2023年和2022年房地产销售收入分别为9.80543亿日元（647.4万美元）和37.05626亿日元[40] - 2023年和2022年公司总收入分别为610.6306亿日元（4031.7万美元）和790.612亿日元，净收入分别为5.57802亿日元（368.5万美元）和2.00185亿日元[41] - 截至2023年10月31日，公司留存收益为1037.5305亿日元（6850.2万美元），总负债为1776.9154亿日元（1.17319亿美元）[41] - 2024年1月弹珠机厅火灾预计修复成本约6.9亿日元（456万美元），运营收入损失约4000万日元（26万美元），保险赔偿约5.8亿日元（383万美元）[48] 市场与行业 - 2022年日本休闲娱乐行业市场规模为38.3万亿日元（2529亿美元），弹珠机行业占游戏市场38.0%即14.6万亿日元（964亿美元）[49] - 弹珠机行业总投入从2017年约21.4万亿日元降至2021年约14.6万亿日元[51] - 2018年日本修订游乐机法规，2024年需更换现金贩卖机，小型弹珠机厅运营商承担成本困难[54] - 2022年日本弹珠机市场规模为14.6万亿日元（0.0964万亿美元），毛利润为2.38万亿日元（0.0157万亿美元）[108] - 2022年日本房地产市场规模约为50万亿日元（0.3301万亿美元），较上一年增长2.4%[112] 公司运营与发展 - 公司截至2024年3月15日运营11家弹珠机厅，在所有弹珠机厅运营商中数量排名前10%[39] - 2020 - 2024年公司进行多次弹珠机厅收购[61] - 2022 - 2023年公司对部分柏青哥厅进行更名和翻新[63] - 房地产经营业务分为房地产再开发、租赁和经纪三个板块[81] - 弹珠机业务从供应商采购占比在2023和2022财年有变化[97] 其他 - 公司拟将普通股在NYSE American上市，股票代码为“LBRJ”[12] - 公司为“新兴成长型公司”，选择遵守某些简化的上市公司报告要求[14] - 招股书使用2023年10月31日151.46日元 = 1美元的汇率[31] - 公司预计在注册声明生效后尽快发售证券[3] - 普通股预计于2024年[●]左右交付[18]