交换要约条款修订 - 公司修订现有票据交换要约条款 将早期参与支付资格扩展至所有在到期日前有效投标的合格持有人 每1,000美元本金可获950美元新票据本金加50美元新票据本金和2.5美元现金的总额对价 [1][3][4] - 针对2028年到期票据的撤回权已于纽约时间2025年9月15日下午5点终止 而2038年和2048年到期票据的撤回权延长至纽约时间2025年9月17日下午5点 [5] 票据接受机制 - 若2038年或2048年票据未获修订所需同意数 公司预计将放弃最低投标50.1%条件 并设置4亿美元2038票据子限额和8.6亿美元2048票据子限额 [6] - 当投标量超过子限额时 将按比例分配接受量 计算方式为持有人投标本金乘以分配率后向下取整至最接近的1,000美元增量 [7] - 若投标量低于子限额 公司计划在完成电子业务分拆后 赎回最多相当于子限额差额的新2028票据或未偿2028票据 [8] 时间安排与参与资格 - 交换要约截止时间为纽约时间2025年9月30日下午5点 结算将在截止后立即进行 对价支付同步完成 [9] - 参与资格限定为符合144A规则的合格机构买家 或符合S条例的非美国人士 需通过资格表确认身份 [9] 票据发行信息 - 新发行票据包括4.725%2028年到期票据 5.319%2038年到期票据和5.419%2048年到期票据 均未在SEC注册 仅可通过豁免条款在美国发行 [1][10]

证券发行 - 过去三年发行7430份结构化证券，总发行价约58.253亿美元[19] - 2023年2月发行3亿欧元8.375%高级固定利率票据，2028年2月到期[19] - 2022年6月发行1亿美元13.25%固定利率永续次级或有可转换附加一级资本证券[19] - 发行结构化证券所得资金用于多元化资金来源和一般公司用途[19] - 发行2028年票据所得资金用于一般公司用途，包括收购资金[19] - 发行AT1证券所得资金用于一般公司用途[19] 注册声明 - 公司提交Form F - 1注册声明的第1号修正案，仅重新提交附件4.1[7] - 若注册声明生效期间进行证券发行或销售，需提交生效后修正案，若变化不超过20%，可按规定形式提交招股书[20] - 为确定《证券法》下责任，生效后修正案视为新注册声明[21] - 注册声明的第1号修正案于2024年10月22日签署[35][37][39] 公司事务 - 公司为高管和董事提供责任保险，并计划扩大保险范围[12] - 高级契约于2024年10月15日签订，签约方为Marex Group plc和花旗银行[32] - 2007年员工股票购买计划于2024年4月10日修订[32] - 修订后的公司章程为公司相关协议[32] - 承销协议、销售代理协议等为公司相关协议[32] 公司人员 - 伊恩·洛维特担任首席执行官和董事[37] - 罗伯特·欧文担任首席财务官、董事、事实律师[37] - 罗伯特·皮克林担任董事会主席[37] - 马德琳·安托西奇、康斯坦丁·格拉夫·冯·施魏尼茨等为公司董事[37] - 迈克尔·孔蒂担任北美法律事务主管并代表公司签署文件[41]

融资情况 - 2023年12月18日发行2.53亿美元2029年到期的10.000%优先担保票据，交换2.434亿美元2025年到期的票据[11] - 2023年4月11日公司和子公司发行5.05亿美元2028年到期的优先票据，按本金100.0%发售[13] - 2020年11月20日发行3.00亿美元2025年到期的6.500%优先票据，按本金100.0%发售[14] 市场扩张和并购 - 2023年7月6日，Auna S.A.A.并入Auna S.A.，Auna S.A.A.股东每股换得Auna S.A.一股[12] 协议签订 - 信贷和担保协议2023年11月10日签订，修订协议2024年3月14日签订[17] - 第四份补充契约2023年11月30日签订，契约2023年12月18日签订[17] - 股份购买协议英文译本相关修订分别于2022年6月30日、8月24日、9月22日、9月30日、10月4日进行[17] - 赞助融资修订相关协议涉及修订和重述的票据购买协议及信贷协议[17] 注册声明 - 注册声明2024年3月15日在秘鲁利马签署[25] - 注册声明由Jesús Antonio Zamora León、Gisele Remy Ferrero等多人于2024年3月15日按指定身份签署[28]