股份与认股权证 - 公司拟发行最多26,724,001股普通股，含认股权证可发行股份[6][22][51] - 出售股东拟出售最多35,970,732股普通股和6,580,000份私募认股权证[7][22][51] - 公开、私募、GCT认股权证分别为17,250,000份、6,580,000份、2,894,001份[9][53][132][190] - 公开和私募认股权证行权价11.50美元/股，GCT认股权证行权价5.00、10.00、18.75美元/股[9][53][132][190] - 若出售股东认股权证全部现金行权，公司最多获约1.0787亿美元收益[9][57][132][190] 财务数据 - 2023、2022年净亏损分别为2250万、2640万美元[106] - 2023、2022年经营活动使用现金分别为880万、1810万美元[106] - 截至2024年3月31日，累计亏损5.489亿美元，负营运资金约3980万美元，短期债务3980万美元[106] - 2023、2022年末确认NRE合同相关服务收入分别为510万、370万美元，2024年3月季度末为90万美元[117] 市场与价格 - 截至2024年5月21日，公司普通股收盘价为5.39美元/股，认股权证收盘价为0.17美元/份[12][57][64][131][190] - 特定售股股东有效购买价格从0美元到120.48美元/股不等[7][61][131][135] 公司情况 - 2024年3月26日，Concord III与GCT合并，更名为“GCT Semiconductor Holding, Inc.”[25][37] - 公司是无晶圆半导体公司，设计、制造和销售通信半导体[33] - 公司总部在加州圣何塞，在韩国设子公司，在台、中、日设销售办事处[34] - 公司产品组合包括4G LTE和蜂窝物联网芯片组[35] 风险因素 - 5G市场发展不及预期或需求预测不准，影响财务表现[43][75][76] - 依赖少数客户，订单流失或减少致收入下降[43][95][96] - 半导体和通信行业周期性影响经营业绩等[43] - 普通股市场价格波动致投资者价值下降[43] - 大量证券销售增加波动性或降低价格[48] 其他信息 - 公司为“新兴成长型公司”，适用简化报告要求[13][38] - 截至2024年5月10日，行使认股权证前普通股流通股数45,890,164股，假设行使后为72,614,165股[53] - 公司董事长兼创始人李京浩持有大量有表决权流通股[48] - 截至2024年3月31日，公司持有多国专利[109] - 公司需在2024年12月31日结束年度报告中遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条规定[176] - 截至2024年5月7日，普通股有823名登记持有人，公开认股权证有6名登记持有人[196] - 公司尚未支付普通股现金股息，预计短期内不分红[197]

股份与认股权证 - 公司拟发行最多26,724,001股普通股，包括可行使认股权证发行的股份[6][51] - 出售股东拟出售最多35,970,732股普通股和6,580,000份私募认股权证[7] - 若所有认股权证以现金行使，公司最多可获约1.07870019亿美元收益[9] - 截至2024年5月14日，公司普通股收盘价为5.88美元/股，认股权证收盘价为0.22美元/份[9][12] 业绩总结 - 2023、2022财年和2024年3月31日，前五大客户销售分别占总收入约63.8%、60.5%和100%[93] - 2023、2022财年和2024年3月31日，前六大分销商销售分别占总收入约24.3%、61.4%和0%[93] - 2023年和2022年净亏损分别为2250万美元和2640万美元，经营活动现金使用量分别为880万美元和1810万美元[104] - 截至2024年3月31日，累计亏损为5.489亿美元，负营运资金约为3980万美元，短期债务为3980万美元[104] 产品与技术 - 公司目前产品组合包括基于4G LTE技术的射频和调制解调器芯片组，以及用于低速移动网络的蜂窝物联网芯片组[35] - 公司目前使用110纳米、40纳米和28纳米标准生产工艺，正在开发8纳米工艺技术的下一代产品[102] 市场与风险 - 若5G市场发展不如预期或公司未能准确预测市场需求，财务表现将受不利影响[43][73][74] - 公司依赖少数客户获得大部分收入，这些客户订单减少或流失可能导致收入大幅下降[43] - 半导体和通信行业具有周期性，可能影响公司经营业绩、财务状况和现金流[43] - 无线和消费电子行业产品周期短、供需波动大、技术变化快，公司可能难以应对[43] 未来展望 - 出售证券股东行使认股权证发行股票会稀释现有股东权益，其出售股票或市场预期可能导致股价下跌[182] - 若出售证券股东行使认股权证，公司最多可获得约1.07870019亿美元净收益，将用于一般公司用途[188]

业绩总结 - 2023年和2022年净亏损分别为2250万美元和2640万美元[84] - 2023年和2022年经营活动使用现金分别为880万美元和1810万美元[84] - 2023年和2022年非经常性工程（NRE）合同确认收入分别为510万美元和370万美元[105] - 2023和2022财年，前五大OEM/ODM终端客户销售额分别占公司总收入约63.8%和60.5%[72] - 2023和2022财年，前六大分销商销售额分别占公司总收入约24.3%和61.4%[72] - 截至2023年和2022年12月31日，累计亏损分别为5.497亿美元和5.272亿美元[84] - 截至2023年12月31日，负营运资金约为1.018亿美元，短期债务为4450万美元[84] 用户数据 - 截至2024年4月12日，公司普通股有858名登记持有人，公开认股权证有6名登记持有人[188] 未来展望 - 若5G通信市场发展不如预期或无法准确预测市场需求，财务表现将受不利影响[40] - 公司增长依赖多因素，包括预测市场趋势、开拓新市场、维护客户关系等[70] - 公司可能无法有效管理业务增长，增加投资成本可能先于收益产生，回报可能低于预期[69] - 公司业务可能受疫情等影响，导致运营受阻、交付延迟和产品短缺[110][111][112] - 美国和国际市场经济增长显著放缓，经济环境不确定性或导致市场需求下降，影响产品销售[134] - 业务合并可能无法实现为公司提供足够资本的目标，未来资本需求不确定，融资可能受限[152] 新产品和新技术研发 - 新产品开发需大量投资，销售周期通常为12个月以上，且成功取决于对市场需求等的准确预测[60] - 向新晶圆制造工艺技术过渡或实现更高设计集成度可能遇到困难，导致产量下降、交付延迟或成本增加[82] 市场扩张和并购 - 2024年3月26日Concord III与GCT完成业务合并，Concord III更名为GCT Semiconductor Holding, Inc.[22][35] - 业务合并协议下，支付给GCT股权持有人的总交易对价基于约3.117亿美元的估计公司价值[198] 其他新策略 - 公司拟发行最多26,724,001股普通股，出售股东拟出售最多35,970,732股普通股和6,580,000份私募认股权证[6][19] - 私募认股权证行使可发行最多6,580,000股普通股，行使价格为每股11.50美元；PIPE股份发行价格为每股6.67美元[6] - 公司将注册发行最多26,724,001股普通股[47] - 出售证券股东或其允许的受让方将注册转售最多35,970,732股普通股和6,580,000份私募认股权证[47] - 假设所有认股权证持有人以现金全额行使认股权证，公司最高可获得约3.06245019亿美元收益[50] - 业务合并后，3.0499322亿股新GCT普通股发行给GCT投资者[200] - 4529967股新GCT普通股以每股6.67美元的转换价格发行给投资者[200] - 3433892股新GCT普通股发行给保荐方[200] - 1920375股新GCT普通股根据盈利安排发行给保荐方，保荐方至少获得570796股[200]