股权与融资 - 公司拟发售A类普通股总数为5,302,072股[6] - 特定私募认股权证行权后可发行最多214,982股A类普通股，公开认股权证对应的普通股最多为230,000股[7] - 业务合并协议下发行4,927,071股A类普通股，2025年12月可转换票据转换后发行375,001股A类普通股[8] - 私募和公开认股权证行权价格均为每股575美元，全部行权公司将获约2.56亿美元总收益[12] - 2021年10月29日，公司完成首次公开募股，发行2300万份单位，每份10美元，总收益2.3亿美元；出售1075万份私募认股权证，收益1075万美元[42] - 首次公开募股和私募认股权证出售的收益中，2.346亿美元存入美国信托账户[43] - 2025年12月17日，公司与三名投资者签订10%可转换本票，发行金额为225万美元，年利率10%，2026年12月17日到期[62] - 2025年12月19日，公司子公司与投资者签订可转换票据协议，获得约1.03亿美元融资，年利率12%（2026年4月19日至12月18日）和15%（2026年12月19日起）[64][66] - 2026年1月16日，公司出售其在TCDC的50%权益，总对价为7000万美元，包括1000万美元现金、1000万美元普通股和5000万美元高级有担保可转换本票[73][74] 市场交易与股价 - 2026年1月15日，公司A类普通股和公开认股权证在OTC Markets的最后成交价分别为1.90美元和0.04美元[13] - 业务合并完成后，公司A类普通股和公开认股权证于2025年12月18日开始在OTC Markets交易[13] 公司运营与资产 - 截至2025年9月30日，公司运营中的GPU总数为432个，CPU总数为195个，总存储容量超过51PB[53] - 2025年12月19日，TCDC以510万美元收购约203英亩的房地产[63] 公司架构与人事 - 2024年3月，SharonAI在特拉华州成立两个全资子公司，用于美国业务运营和资产持有[50] - 2026年1月22日，公司首席执行官辞职，获得318,240个限制性股票单位，作为顾问将获5万美元限制性股票单位和每月8334美元[78] - 公司任命非执行董事长James Manning为首席执行官，其将获每年额外20万澳元基本工资[79] 业务收购 - 2024年4月，SharonAI收购Alternative Asset Management Pty Ltd 100%已发行资本，将其更名为SharonAI Pty Ltd [51] - 2024年6月，SharonAI收购Distributed Storage Solutions Limited超96%已发行资本，到2024年底持股超99%[52] 战略合作 - 公司宣布Digital Alpha潜在投资最高达2亿美元，并与思科建立战略技术伙伴关系[80] - 公司宣布USD.AI批准为子公司Sharon AI提供最高达5亿美元的债务融资安排[81] 风险与挑战 - 公司自成立以来一直有运营亏损，预计可预见未来将继续亏损[84][89] - 2024年公司约99%的收入来自3个客户[96] - 公司面临无法筹集足够资金、客户集中、竞争和技术变化等风险[84] - 公司高度依赖关键人员，若无法吸引和留住人才，业务战略可能无法成功实施[98] - 公司面临金融服务行业动荡、GPU价格波动等多种外部风险[100] - 公司所处市场竞争激烈，竞争对手可能有品牌、技术、资源等多方面优势[109][113] - 行业技术变化快，公司可能无法及时有效采用新技术，影响业务和股价[114] - 公司业务依赖特定硬件，供应链中断可能对业务、财务等造成重大不利影响[115] - 贸易政策变化可能影响供应商供货能力，对公司业务产生负面影响[117] - 供应链和物流问题可能导致公司扩张计划延迟或基础设施建设成本增加[121] - 公共卫生危机、政治军事冲突等增加海外业务风险和成本，供应链中断可能影响公司运营和财务状况[122] - 网络中断或限制会影响公司运营、财务表现，增加网络攻击风险，影响市场竞争力[123][124][125] - 可靠且价格合理的电力、土地和共置安排对公司增长和盈利至关重要，获取受限会影响业务[126][127][128][129] - 系统中断和缺乏冗余会影响服务可用性，降低净销售额和产品服务吸引力[130][131] - 关键电气或数据中心设备故障可能对公司运营和财务产生重大影响[133][134] - GPU和其他设备的批量缺陷可能导致故障或性能不佳，影响公司业务和财务[135] - 安全系统受损或网络安全威胁会损害公司声誉，影响业务、财务和前景[136][137][138] - 云服务或第三方的网络攻击和安全漏洞会影响品牌声誉、业务和财务状况[140][141][143][144][145] - 公司可能面临监管机构的重大诉讼、调查或执法行动，影响业务和声誉[146] - 全球气候变化、税收法律变化和进口关税等因素可能对公司业务和财务产生不利影响[147][148][149][150] - 公司在美国和澳大利亚的金融机构存款通常超过保险限额，面临信用风险[152] - 公司大部分销售和组件成本以美元计价，美元升值或汇率不利变化可能影响销售和采购成本[153][154] - 公司业务受国际运营、金融、法律、政治和公共卫生等风险影响，可能损害经营业绩[156][157] - 公司高性能计算和云服务业务若失败，可能对收入、增长前景和财务状况产生重大不利影响[158] - 公司使用开源技术，可能面临开源许可方的所有权主张或其他知识产权问题[162][163] - 人工智能发展可能减少对高性能计算和人工智能特定数据中心基础设施的需求，对公司业务产生不利影响[164] - 人工智能的缺陷或滥用可能影响公司业务、声誉和品牌，以及社会对人工智能解决方案的接受度[165] - 欧盟AI法案于2024年8月1日生效，多数实质性要求2026年开始适用，违规最高可处全球年收入7%的罚款[167] - 针对人工智能的监管限制，如出口限制，可能对公司业务、收入和财务结果产生重大不利影响[169] - 供应链管理复杂耗时，若公司服务受限等情况发生，可能损害业绩和竞争地位[170] - 公司将AI融入云服务和基础设施，AI应用存在算法、数据集、内容等风险，可能导致竞争、监管、法律和声誉问题[171] - 公司处于业务发展早期，目前收入来源有限，该业务板块尚未产生收入，未来可能无法盈利[172] - 公司计划通过签订长期合同降低收入和托管成本的可变性，但合同长期盈利能力目前无法确定[173] - 公司扩大业务规模、增加客户群和开展新业务的努力可能成本超预期，且短期内可能无法增加收入或盈利[174] - 公司预计需筹集大量额外资金，但市场条件可能限制融资能力，股权融资会稀释股权，债务融资有诸多限制[175] - 公司面临不断演变的监管环境，若不遵守法律法规，可能面临罚款等后果，影响业务和财务状况[176] - 公司业务依赖数据中心需求，需求减少、行业变化、客户自建或合并等情况会对业务和财务产生不利影响[179] - 公司预计大部分收入来自少数客户，客户集中度高，客户流失或财务状况恶化会影响经营业绩和现金流[180] - 公司新服务和现有服务变更可能无法吸引或留住用户、产生收入和利润，还可能带来监管和法律问题[183] - 公司依赖第三方提供电力和网络连接，供应不足、价格上涨、服务中断等会影响业务和经营业绩[184] - 缺乏一致的气候立法给公司业务带来经济和监管不确定性，未来气候变化法规或增加公司及供应商成本[192] - 无法预测立法和监管对公司在美国和澳大利亚的财务状况和经营业绩的影响，全球市场对气候变化的关注或损害公司声誉[193] - 数据中心租赁空间的出租能力可能受电力供应限制，电力和冷却系统升级困难且成本高，客户流失、责任或额外成本会影响公司财务[194] - 利益相关者对公司ESG实践的审查增加，管理层可能需投入时间精力应对[195] - SEC拟议的规则变化若通过，公司业务或受公众更多审查，影响运营、竞争地位和财务状况[196] - 气候变化的物理风险可能影响材料和资源的供应和成本，增加保险和运营成本[197] - 所需运营许可和执照的取消或撤回可能导致设施建设延迟、运营中断或面临处罚[198] - 环境法律法规可能增加公司运营成本、影响业务计划或使公司承担环境责任[199] - 现有环境法律法规可能修订，新法规可能限制公司设施使用、服务提供或增加合规成本[200]

融资与发行 - 公司拟公开发售250万股A类普通股，预计筹资1.25亿美元[6] - 公司目前估计公开发行价在每股49.00美元至51.00美元之间[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买至多37.5万股以覆盖超额配售[9] - 公司同意向承销商支付相当于本次发行总收益7.0%的现金费用[11] - 公司同意向承销商代表发行相当于本次发行普通股总数4%的普通股购买认股权证[11] - 假设发行价为每股50美元，预计净收益约为1.1625亿美元[75] 股权变动 - 2025年12月24日公司进行1比50反向股票分割，分割前约5.984亿股，分割后约为1196.85万股[58] - 公司将授权普通股数量减少至1.00136341亿股，其中A类普通股1亿股，B类超级普通股13.6341万股[58] 业务合并与更名 - 业务合并于2025年12月17日完成，Roth CH Holdings, Inc.更名为SharonAI Holdings Inc.[16] 收购与交易 - 2024年4月，公司收购Alternative Asset Management Pty Ltd 100%已发行资本[42] - 2024年6月，公司收购Distributed Storage Solutions Limited超96%已发行资本，2024年底持股超99%[43] - 2025年12月19日，TCDC以510万美元收购约203英亩土地[50] - 2026年1月16日公司子公司出售德州关键数据中心50%权益的100%，交易对价7000万美元[60][61] 财务数据 - 2025年前九个月SharonAI Inc.收入为1,208,824美元，2024年全年为1,170,923美元[80] - 截至2025年9月30日，SharonAI Inc.现金为1,364,550美元，总资产为33,989,629美元[81] 运营数据 - 截至2025年9月30日，公司运营432个GPU、195个CPU，存储容量超51PB[44] 合作与协议 - 2025年12月15日，公司与YA签订协议，暂停部分义务至2026年1月20日，并支付35万美元初始款项[46][47] - 2025年12月17日，公司与三名投资者签订10%可转换本票，发行金额225万美元，年利率10%[49] - 2025年12月19日，公司子公司与投资者签订协议，获得约1.03亿美元可转换票据融资[52] - 2026年1月19日公司宣布可能获得Digital Alpha高达2亿美元投资，并与思科建立战略技术合作伙伴关系[67] - 2026年1月22日公司宣布USD.AI批准为子公司Sharon AI提供高达5亿美元债务融资[68] 人员变动 - 2026年1月22日公司首席执行官Wolfgang Schubert辞职，获得318240份受限股单位[65] - 同日公司任命James Manning为首席执行官，他将获得额外年薪20万澳元[66] 风险提示 - 公司自成立以来一直亏损，预计短期内将继续亏损，且亏损可能增加[84] - 2024年公司约99%的收入来自3个客户，预计未来客户集中情况仍会持续[91] - 公司高度依赖关键人员，若无法吸引和留住人才，可能无法实施业务战略[93] - 公司因行业特点可能无法获得或维持相关商业保险，未投保的业务中断可能产生重大成本[95] - 公司未来增长部分取决于收购有协同效应的专利技术或目标公司，但存在无法达成协议、整合困难等风险[98][100] - 公司业务规模预计显著增长，有效管理扩张业务存在挑战，不一定能实现预期效益[103] - 公司所处高性能计算和人工智能行业竞争激烈，对手有品牌、技术等多方面竞争优势[104][105][110] - 公司可能无法及时响应价格波动和技术变化，影响业务和股价[111] - 公司或供应商可能无法采购或维修运营所需硬件，供应链中断会产生不利影响[112][117] - 供应链和物流问题可能延迟公司扩张计划或增加基础设施建设成本[118] - 互联网和网络连接的长期中断或限制会影响公司运营和财务表现[120] - 可靠的电力供应、土地和托管安排对公司增长和盈利至关重要[123] - 经济、环境和监管等因素可能限制公司电力供应或提高成本，影响运营[124] - 数据中心开发业务若无法获取土地使用权或失去现有土地使用权，会影响电力供应，进而影响业务盈利和可行性[125] - 托管业务若无法以可接受条款获得新合同或续签现有协议，会影响业务盈利能力[126] - 系统中断和缺乏冗余会导致服务不可用或响应缓慢，降低净销售额和产品服务吸引力[127] - 计算机和通信系统可能因多种事件受损或中断，导致系统中断、数据丢失等后果，影响业务[128] - 关键电气或数据中心设备故障会对业务运营和财务表现产生重大影响[129] - 安全系统若失去信心或被破坏，会对业务、财务状况和运营结果产生不利影响[132] - 网络安全威胁会损害公司声誉，影响业务、财务状况和运营结果[133] - 公司可能面临监管机构的重大诉讼、调查或执法行动，会产生高额成本并损害品牌声誉[140] - 气候变化和相关环境法规可能对业务运营和财务状况产生不利影响[141] - 公司现金存款超过联邦保险限额，银行倒闭等不利情况会影响公司流动性和财务表现[145] - 欧盟AI法案于2024年8月1日生效，多数实质性要求2026年起适用，违规最高罚款为全球年收入（营收）的7%[161] - 公司处于业务发展早期，该业务板块目前无任何收入[166] - 若无法成功实施发展计划或增加收入，公司未来将无法保持盈利[167] - 公司扩大业务需筹集大量额外资金，但市场条件可能限制其及时、足额筹集资金的能力[169] - 若公司进行股权融资，股东股权将被大幅稀释，普通股每股价值可能下降；若进行债务融资，债务持有人在支付顺序上优先于普通股股东[169] - 公司高性能计算和云服务技术及基础设施可能无法正常运行，导致公司面临罚款和处罚[153] - 监管机构可能限制公司开发或实施高性能计算和云服务技术及基础设施的能力[154] - 公司使用开源技术可能面临开源许可方的索赔，导致诉讼和技术公开等问题[156] - 人工智能的发展可能降低对高性能计算和人工智能特定数据中心基础设施的需求[158] - 公司云服务业务受美国和外国关于人工智能、机器学习和自动决策的复杂且不断变化的法律法规约束[160] - 公司业务依赖数据中心需求，需求降低或行业变化会对公司业务和财务状况产生不利影响[173] - 公司预计客户集中，少数潜在客户将在可预见未来占高比例收入，客户流失会影响经营业绩[174][175] - 公司新服务或现有服务变更若无法吸引用户或产生收入，将对业务产生不利影响[177] - 公司依赖第三方供应电力，电力供应不足或价格上涨会影响业务和经营结果[178][179] - 公司依赖第三方提供网络连接，连接延迟或中断会对经营结果和现金流产生不利影响[180] - 新物业开发的延迟或意外成本会损害公司增长前景、未来经营结果和财务状况[182] - 公司若错误估计托管容量需求和资本支出，会对经营结果产生不利影响[183] - 自然灾害或其他外部事件会损害公司业务、财务状况和经营结果[185] - 公司租赁空间能力可能受电力供应限制，电力和冷却系统升级困难且成本高[188] - 公司需获取各种运营许可，许可取消或撤回会对业务、财务状况和经营结果产生不利影响[192] - 公司运营受环境法律法规影响，可能增加资本、运营等成本[193] - 现有环境法律法规可能修订，新法规可能适用，或影响公司运营、财务状况和现金流[194] - 能源来源法规变化和监管加强，或对公司业务和财务状况产生重大不利影响[196] - HPC/AI和数据中心活动能耗大，电力成本预计占公司运营成本的很大一部分[197] - 若运营所需电力无法满足，公司可能需限制、暂停活动或减缓扩张速度[198] - 公司受数据隐私、保护和信息安全相关法律法规约束，违规可能面临执法行动、诉讼等[199] - 美国有众多适用于公司或其合作伙伴运营的法律法规，涉及数据保护等方面[200]

股票相关 - 公司将发售5,270,586股A类普通股[6] - 特定私募认股权证可行使购买最多214,982股A类普通股[7] - 公开认股权证对应的基础普通股为最多230,000股[7] - 业务合并协议下发行4,895,585股A类普通股[8] - 2025年12月可转换票据转换发行375,001股A类普通股[8] - 私募和公开认股权证行权价均为每股A类普通股575美元，全部行权公司可获约2.56亿美元总收益[8,12] - 2026年1月15日，公司A类普通股和公开认股权证最后报告售价分别为1.90美元和0.04美元[13] - 2025年12月24日，公司进行1比50的已发行普通股反向拆分[38] - 发行前流通普通股11967005股，发行后假设全部行权为12411987股[80] - 截至2026年1月16日，90686股A类普通股可按每股6.71美元加权平均行权价行权[80] - 公司股权奖励计划预留1200000股A类普通股用于发行[80] 历史事件 - 2021年10月29日，Roth CH首次公开募股2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；私募出售1075万份私募认股权证，每份1美元，收益1075万美元[42] - Roth CH首募和私募认股权证出售所得2.346亿美元存入信托账户[43] - 2023年6月25日，Roth CH相关方签署证券转让协议，前赞助商等出售总计431.25万股普通股和806.25万份私募认股权证，总价1美元[45] - 2024年4月29日，Roth CH股东大会批准修订提案，允许股东在信托账户清算时获剩余资金按比例分配，并保留10%股份，信托账户随后清算[46] 公司成立与收购 - 2024年2月15日，SharonAI在特拉华州成立，专注高性能计算和人工智能领域[49] - 2024年3月，SharonAI在特拉华州成立两个全资子公司[50] - 2024年4月，SharonAI收购澳大利亚公司Alternative Asset Management Pty Ltd 100%已发行资本[51] - 2024年6月，SharonAI收购Distributed Storage Solutions Limited超96%已发行资本，到2024年底持股超99%[52] 运营数据 - 截至2025年9月30日，公司运营中GPU总数为432个，CPU总数为195个，总存储容量超51PB[53] - 2024年公司约99%的收入来自3个客户[90] 近期交易 - 2025年12月17日业务合并完成，合并对价为发行11,216,673股普通股[57] - 2025年12月15日，公司修订与YA协议，在2025年12月15日至2026年1月20日暂停部分义务，支付350,000美元初始款项[58][59] - 2025年12月17日，公司与三名投资者签订10%可转换本票，发行金额2,250,000美元，年利率10%，2026年12月17日到期[62] - 2025年12月19日，TCDC以5,100,000美元完成收购约203英亩房地产[63] - 2025年12月19日，公司子公司SharonAI拟70,000,000美元出售其在TCDC 50%权益中的100%给NUAI，其中10,000,000美元现金、10,000,000美元以NUAI普通股或其他单位支付、50,000,000美元以高级有担保可转换本票支付[65][67] - 2025年12月19日，公司子公司签订可转换本票协议，获约1亿美元融资，年利率12%（2026年4月19日至12月18日）和15%（2026年12月19日起），2027年12月19日到期[71][73] 未来展望与风险 - 公司自成立以来有运营亏损，预计可预见未来将持续亏损[78,83] - 公司业务预计继续高度依赖少数客户[78,79,90,91] - 公司运营依赖大量资金购买和维护数据中心相关设备，成本高且可能继续如此[78,87] - 公司面临金融行业动荡、GPU价格波动等多种风险[94] - 公司可能无法获得或维持相关商业保险，未投保业务中断可能产生重大成本并影响运营和财务状况[95] - 公司增长和收购存在风险，包括无法达成协议、整合困难等[97][98] - 未来收购可能导致股份发行、债务增加等，影响现金流和运营结果[100] - 公司所处市场竞争激烈，技术变化快，竞争对手可能有更多优势[103][107] - 高性能计算和云服务市场难以预测，需求下降或竞争加剧会影响公司业务和财务状况[104] - 公司或供应商可能无法采购或维修运营所需硬件，供应链中断会影响业务和财务状况[109] - 供应链和物流问题可能延迟公司扩张计划或增加基础设施建设成本[115] - 公司站点网络连接中断或受限会影响运营和财务表现[117] - 网络连接中断或受限会增加公司遭受网络攻击风险，导致收入减少等[119] - 数据中心依赖合理价格电力供应，若无法获取或续约，将影响服务器运营数量和收入[120] - 公司面临系统中断和冗余不足风险，会导致净销售额减少等[124] - 关键电气或数据中心设备故障会对公司运营和财务表现产生重大影响[127] - 公司GPU和其他设备批量缺陷可能影响业务和财务状况[129] - 安全系统受损或被攻破会损害公司声誉等[130] - 云服务网络攻击和安全漏洞会对公司产生负面影响[134] - 公司可能面临监管机构重大诉讼等，可能导致巨额赔偿和声誉受损[140] - 气候变化和极端天气事件可能影响公司财务状况[141][143] - 公司现金存款超联邦保险限额，银行倒闭等会影响公司流动性和财务表现[145] - 美元升值可能导致公司销售下降，汇率不利变动会增加组件采购成本[147][148] - 公司国际业务面临运营、金融等风险，可能损害经营业绩[150] - 若公司无法在高性能计算和云服务市场取得成功，营收等将受重大不利影响[151] - 高性能计算和云服务技术及基础设施可能无法正常运行，导致罚款等[152] - 欧盟AI法案2024年8月1日生效，多数实质性要求2026年开始适用，违规最高可处全球年收入7%罚款[162] - 监管对AI限制，如出口限制，可能对公司预期运营产生重大不利影响[164] - 公司将AI融入云服务和基础设施，AI发展和使用问题可能导致声誉等损害[166] - 公司无法确保合资企业250MW可持续数据中心项目完成，完成后也可能无法盈利或持续经营[168] 公司计划 - 公司首个数据中心项目TCDC预计位于德克萨斯州敖德萨附近超400英亩土地上，2025年7月25日已购买235英亩，还签署意向书拟再购203英亩[169] - 公司计划通过签订长期合同降低收入和托管成本波动性，但无法确定长期盈利能力[170] - 公司扩大数据中心业务预计需筹集大量额外资金，但市场条件可能限制筹资能力[172] - 公司业务依赖数据中心需求，需求减少等情况可能产生不利影响[177] - 公司预计大部分收入来自少数客户，失去关键客户可能产生重大不利影响[178] - 公司依赖第三方供应商提供电力，可能面临服务故障等问题[182] - 公司依赖第三方提供网络连接，连接延迟或中断可能产生重大不利影响[184] - 公司开发新项目可能面临建设延迟等风险，影响增长前景等[186] - 数据中心出租空间能力可能受电力供应限制，客户增加用电需求可能导致客户流失等[192] - 公司面临地质等问题以及许可审批延迟或被拒风险[193] - 公司计划让数据中心使用无碳可再生能源，SEC拟议规则若通过，公众审查或影响公司运营和财务状况[195]

Filed with the Securities and Exchange Commission on December 22, 2025. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SHARONAI HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 7370 41-2349750 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 745 5th Ave, Suit ...