Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on May 9, 2024 Registration No. 333-278799 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No.1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Barnes & Noble Education, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 5940 46-0599018 (I.R.S. Empl ...

业绩总结 - 截至2024年1月27日的39周内，BNC First Day总营收较上年同期增长44%[36] - 2024年1月27日和2023年1月28日止39周，持续经营业务净亏损分别为3500万美元和4830万美元[41] - 2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日止年度，持续经营业务净亏损分别为9010万美元、6160万美元和1.336亿美元[41] - 2024年1月27日和2023年1月28日止39周，持续经营业务经营活动现金流分别为 - 8320万美元和 - 2120万美元[41] - 2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日止年度，持续经营业务经营活动现金流分别为9050万美元、 - 1620万美元和2700万美元[41] - 2023财年消除并偿还4000万美元FILO信贷安排，对公司流动性产生重大影响[41] - 2024年1月27日止39周，总销售额为13.31213亿美元，2023年同期为13.01361亿美元[54] - 39周截至2024年1月27日，总调整后EBITDA（非GAAP）为4371.9万美元，而2023年同期为1004.7万美元[55] - 39周截至2024年1月27日，调整后收益（非GAAP）为 - 1692.7万美元，2023年同期为 - 3749.2万美元[55] - 39周截至2024年1月27日，资本支出为1145.9万美元，2023年同期为2170万美元[55] - 期末实体店铺数量从2023年1月28日的785家降至2024年1月27日的717家[55] - 期末虚拟店铺数量从2023年1月28日的603家降至2024年1月27日的555家[55] - 2023财年，公司从F/L关系中确认1.454亿美元佣金收入[44] 用户数据 - 公司运营1272家实体、虚拟和定制书店，服务超580万学生[35] 未来展望 - 公司计划将普通股授权总数增至10亿股[73] - 交易完成后计划进行1比100的反向股票分割[73] - 公司计划将权利发售所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还债务[178] 认购权发行 - 公司将向普通股股东免费分发不可转让认购权，可认购最多9亿股普通股，认购价格为每股0.05美元，若认购权全部行使，公司预计获得4500万美元总收益[5][6] - 认购权将于2024年某一日期下午5点（东部夏令时）到期，公司可自行决定延长行使期限[7] - 若认购权到期有未行使的情况，Immersion、Outerbridge和Selz将按认购价格集体购买最多4500万美元未认购的普通股[60] - 公司将向Immersion和Selz分别支付245万美元和35万美元的承诺费[61] - 假设认股权发行全部认购，公司预计扣除发行费用后净收益约为[X]万美元（文档未明确具体数字）[61] - 权利发行需经公司股东在2024年某一日期的特别会议上批准，若未获批准，权利发行将取消，交易将终止[13] - 董事会对股东行使认购权不做推荐，且认购权行使不可撤销[61] - 董事会可在权利发行到期前修改条款，可能改变认购价格[64] - 行使认购权需在到期前向认购代理交付文件和全额付款[64] - 备用购买者将按比例购买未认购普通股，最高4500万美元[68] - 沉浸公司和维塔尔公司将分别以认购价格购买4500万和500万美元普通股[69] 财务状况 - 截至2024年3月31日，定期信贷协议下约有3000万美元本金和265万美元利息未偿还[70] - 截至2024年1月27日，公司净有形账面价值约为 -6.03亿美元，即每股约 -0.01美元，流通普通股为53,156,369股[172] - 公司现金及现金等价物截至2024年1月27日为812.3万美元，长期债务为2.24067亿美元，股东权益为9713.3万美元，总资本为3.51391亿美元[182] - 截至2024年4月18日，公司美国联邦所得税净运营亏损约2.8亿美元[155] 风险提示 - 公司现有信贷安排将于2024年12月28日到期，持续经营能力存重大疑虑[42] - 公司不符合纽交所最低股价要求，面临被摘牌风险，自2024年2月27日前连续30个交易日，普通股出价低于每股1美元[139] - 权利发行可能导致公司普通股价格下降[136] - 若权利发行完成，股东相对所有权将被大幅稀释[148] - 公司管理层对权利发行所得款项使用有广泛自由裁量权，可能投资不成功[149] - 权利发行的税务处理不确定，可能被视为股东应税事件[154] - 权利发行可能损害或限制公司净运营亏损结转[155] - 公司面临诸多风险，如债务金额及遵守债务契约能力、满足未来资本和流动性需求能力等[167] - 若法院认定公司章程条款不适用或不可执行，公司可能在其他司法管辖区解决相关问题时产生额外成本[164]