发行信息 - 公司拟发售375万份A类无面值普通股，预计发行价为4美元[9][10] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣[27] - 公司预计此次发行总现金费用约1470342美元，不包括承销折扣和非报销费用津贴[28] - 初始公开发行价假设为每股4美元，总发行额15000000美元，承销折扣1050000美元，发行前收益13950000美元[29] - 若承销商全额行使超额配售权，假设公开发行价为每股4美元，总承销折扣为1155000美元，发行前公司总收益为15345000美元[30] - 本次发行以包销形式进行，承销商有义务购买所有A类普通股，公司授予承销商在发行结束后45天内以初始公开发行价减去承销折扣购买最多375000股额外A类普通股的选择权[28] - 假设承销商不行使超额配售权，发行后梁伟祺和梁伟勤将分别拥有公司投票权的41.48%[61] - 公司拟发售375万股A类普通股，占发行完成后普通股的11.11%，假设承销商不行使超额配售权[63] - 截至招股书日期，公司董事和高管合计持有约51.33%已发行和流通普通股，代表公司86.22%以上投票权；发行后，将持有45.63%，代表83.28%以上投票权[65] - 假设发行价为每股4美元，若承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约12329658美元；若全额行使，约为13709658美元[128] 业绩总结 - 从成立至2025年12月31日，公司促成超99.93亿港元（12.73亿美元）贷款给711名借款人[58] - 公司私人信贷按揭贷款经纪服务收入从2024年6月30日止年度的1832059港元降至2025年6月30日止年度的772175港元（约98367美元），减少1059884港元[194] 用户数据 - 截至招股说明书日期，在线平台提供个人信息的用户不超过1000人[153] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付股息，打算保留所有可用资金和未来盈利用于业务运营和扩张[72] - 公司计划约30%资金用于收购金融服务产业链内公司或组建合资企业，20%用于开发新产品和服务多元化，10%用于拓展海外市场，10%用于IT投资和优化在线平台，30%用于营运资金和其他一般公司用途[133] - 公司过去四年快速增长，但未来营收增长率可能放缓或营收下降[196] 市场扩张和并购 - 2023年8月，公司收购iMort，其获2022年香港金融科技动力奖信贷数字化 - 抵押贷款奖[59] - 2023年8月21日，公司收购Fundermall 97%和3%的已发行股本，分别来自梁伟勤和独立第三方[61] 其他新策略 - 公司计划通过招聘更多合格员工、任命独立董事、建立审计委员会和加强公司治理来改善财务报告内部控制，预计上市时完成整改[143] 监管与风险 - 公司注册地为英属维尔京群岛，通过香港子公司开展业务，目前无中国大陆业务，目前无需向中国证监会备案，无需获得中国监管机构许可或批准，但法规政策变化可能带来不确定性[2][11][15][17] - SEC和PCAOB实施更严格标准，若审计师两年未受PCAOB检查，公司A类普通股可能被禁止交易；《加速外国公司问责法案》将触发禁止交易或摘牌所需的连续未检查年数从三年减为两年[19][86][93][110][111][158][180] - 公司审计师WWC, P.C.总部位于美国加利福尼亚州圣马特奥，最后一次检查是在2021年11月[24] - 《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》规定，拥有超过100万用户个人信息的“在线平台运营者”拟在境外上市，需申请网络安全审查，公司认为其运营子公司不受该规定影响，但仍存在不确定性[101] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义，可享受多项报告要求减免；公司将保持为新兴成长公司，直至满足年收入至少12.35亿美元等四个条件之一[114][116] - 公司为“外国私人发行人”，可豁免适用于美国国内上市公司的某些规定[119] - 新冠疫情导致公司及合作伙伴调整工作安排，影响效率和业务，公司将持续监测到2025年及以后[120][121][124] - 公司依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，子公司支付能力受限可能对公司业务产生重大不利影响[82][138] - 公司缺乏有效的财务报告内部控制，可能影响财务结果准确报告或防范欺诈，进而影响A类普通股市场和价格[82] - 公司业务受中国政府政策法规变化影响，可能导致运营和A类普通股价值发生重大变化[82] - 香港房地产市场状况可能对公司未来的抵押贷款经纪业务产生负面影响[83] - 公司大部分收入来自推荐费，并非长期合同性的经常性收入来源，可能受外部经济条件影响[83][199] - 香港法律体系存在不确定性，可能影响公司合同权利执行和业务运营，知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家[183] - 若公司子公司违反香港国安相关法律，业务和财务将受重大不利影响[184][185] - 若公司受到对在美上市中国公司的审查，需耗费资源调查和辩护，影响经营和声誉，股价可能下跌[186][187] - 香港存在政治风险，经济、社会、政治环境变化或自然灾害可能影响公司经营，美国可能对香港出口加征关税和实施贸易限制[188][190] - 公司收入和支出主要以港元计价，港元与美元汇率虽自1983年挂钩，但无法保证未来维持，汇率波动可能对公司收入和财务状况产生重大不利影响，公司未进行外汇风险对冲[192] - 香港房地产总交易价值从2020年的8338亿港元降至2024年的4657亿港元；过去三年香港多数房产价格下降约20% - 25%[194] - 公司业务可能在短时间内快速增长，管理不善将对业务和A类普通股价值产生重大不利影响[197] - 公司运营结果受季节性影响，通常日历年上半年收入高于下半年[198] - 公司成功很大程度取决于与贷款人的关系及贷款人的财务实力[200]

As filed with the Securities and Exchange Commission on September 5, 2025. Registration No. 333-283297 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 8 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _______________________ FG Holdings Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) _______________________ Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) _______________________ | British Virgin Islands | 6199 | Not Appli ...