发行信息 - 公司拟公开发行2450000股普通股，预计发行价每股4.00美元，总收益9800000美元[10][15][20] - 出售股东最多可转售2139227股普通股，公司无收益[10] - 授予承销商45天内最多购买367500股普通股的超额配售权[22] - 承销商预计2025年2月左右交付普通股[23] - 预计首次公开发行价格每股4.00美元，发售245万股，行使超额配售权则为281.75万股[105] - 发行前已发行流通普通股815.2574万股，发行后1060.2574万股，行使超额配售权则为1097.0074万股[105] - 假设未行使超额配售权，预计发行净收益约761.4万美元，用于技术研发等[105] 财务数据 - 2024年上半年、2023年全年、2023年上半年和2022年全年收入分别为76.3922万新元、309.0361万新元、125.7154万新元、418.9838万新元[109] - 2024年上半年、2023年全年、2023年上半年和2022年全年净利润分别为亏损488.8507万新元、亏损209.4169万新元、亏损331.4827万新元、盈利163.5901万新元[109] - 截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，总资产分别为124.3599万新元、162.4482万新元、361.1953万新元[109] - 截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，总负债分别为76.8944万新元、50.7629万新元、73.4353万新元[109] - 2023年全年和2024年上半年，贡献超10%总收入的客户分别占总收入约63%和70%[117] 公司架构与历史 - 公司是开曼群岛豁免公司，通过新加坡和越南子公司开展业务[14][17] - 2024年2月18日，法定股本变更为50000美元，进行5:1反向股票拆分，流通股7985241股[45][91] - 2024年6月20日，法定股本变更为500000美元，分为10亿股面值0.0005美元普通股[45][91] - 2014年推出社交流媒体移动应用程序，2018年转向直播电商和可购物短视频解决方案[78] - BeLive Cayman于2023年2月24日在开曼群岛注册成立[62] - BeLive BVI于2023年3月7日在英属维尔京群岛注册成立，是BeLive Cayman直接全资子公司[61] - BeLive Singapore于2014年6月18日在新加坡注册成立，是间接全资子公司[63] - BeLive Vietnam于2021年6月16日在越南注册成立，是间接全资子公司[65] - 2023年6月9日，BeLive BVI收购BeLive Singapore全部股份[83] 公司性质与优势 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少报告要求[18] - 作为新兴成长公司，可豁免多项要求[103] - 作为外国私人发行人，可豁免部分美国国内上市公司规定[100][101] 风险因素 - 公司历史有经营亏损，可能无法盈利[96] - 面临技术创新、获客、数据安全、竞争等多方面风险[96][98] - 若失去外国私人发行人身份，合规成本大幅增加[100][101] - 若无法维护提升品牌知名度，拓展客户群能力受损[120] - 无法提供高质量支持，业务和声誉可能受损[121] - 数据不当使用或泄露会损害声誉和业务[122] - 依赖客户互联网访问和商务意愿，法规变化或浏览器新特性可能影响业务[127] - 仅维持有限保险，未购买业务中断或诉讼保险[128] - 无法持续创新、开发新产品服务或高效管理投资，业务受影响[130] - 面临自然灾害、网络攻击等风险，导致业务中断[131] - 未购买网络安全保险，获取可能不可行或无法覆盖大额索赔[135] - 面临激烈竞争，可能缺乏资源维持提升竞争地位[137] - 数据中心基础设施容量不足，影响客户服务和公司声誉[145] - 无法适应技术等变化，BeLive解决方案竞争力下降[147] - 应用存在错误缺陷，导致收入损失和产品责任索赔[149] - 知识产权侵权索赔使公司承担巨额成本[152] - 隐私法规和担忧降低应用有效性和需求[154] - 欧盟GDPR违规可能使公司承担合规成本[157] - 无法持续创新或适应行业变化，业务等受重大不利影响[160] - 新服务技术使现有解决方案过时，影响新方案推出[163] - 无法有效管理增长，业务计划执行受阻等[165] - 业务增长使运营复杂度和管理挑战增大[168] - 业务增长难以维持企业文化[171] - 客户活动可能损害公司品牌和业务[172] - 在线服务提供商责任法律测试影响公司业务[173] - 软件硬件错误缺陷导致收入损失和成本增加[174] - 可能面临DDoS攻击[179] - 数据安全漏洞使公司面临法律责任和诉讼风险[181] - 保护专有权利产生大量成本，保护不足损害竞争地位[183] - 监测执行知识产权花费大量资源，诉讼有不利影响[188] - 系统安全漏洞影响公司声誉和业务[190] - 公司可能遭受数据安全问题，DDoS攻击和安全漏洞规模严重性增加[194] - 实际或感知的攻击和漏洞损害公司声誉，需投入资金应对[195] - 业务增长需大量资金，无法保证以可接受条件筹集，发行股权证券可能稀释股东权益[196] - 发行后180天内未经同意不得处置股份，可能延迟阻止筹集额外资金[196] - 高管无运营美国上市公司经验，可能无法遵守法规影响声誉和股价[198] - 未实施维护有效内部控制系统，影响投资者信心和股价[199] - 此前为私人公司，会计人员有限，未评估财务报告内部控制有效性[200]

股票发行 - 公司将进行1750000股普通股公开发行，转售股东最多转售2139227股普通股[9] - 初始公开发行价每股4美元，总发行额7000000美元，承销折扣和佣金每股0.3美元，总计525000美元，发行前收益每股3.7美元，总计6475000美元[19] - 公司授予承销商选择权，45天内最多购买262500股额外普通股，全行使总收益达7446250美元[22] - 发行前已发行和流通普通股815.2574万股，发行后立即为990.2574万股（行使超额配售权则为1016.5074万股）[104] - 预计首次公开募股价格每股4美元，发售175万股普通股（行使超额配售权则为201.25万股）[104] 财务信息 - 财务信息按国际财务报告准则编制，与美国公认会计原则有重大差异[32] - 报告货币为新加坡元，按2023年12月29日汇率兑换美元[37] - 2024年上半年、2023年上半年、2023年全年和2022年全年收入分别为76.3922万新元、125.7154万新元、309.0361万新元和418.9838万新元[108] - 2024年上半年、2023年上半年、2023年全年和2022年全年净利润分别亏损488.8507万新元、331.4827万新元、209.4169万新元和盈利163.5901万新元[108] - 2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日总资产分别为124.3599万新元、162.4482万新元和361.1953万新元[108] - 2023年和2024年上半年，贡献超集团总收入10%的客户分别约占总收入63%和70%[116] 公司背景 - 2014年推出社交流媒体移动应用程序，2018年转向为国际零售公司和电商市场提供直播电商和可购物短视频解决方案[77] - 解决方案分为企业级定制白标解决方案和基于云的软件即服务解决方案[77] - BeLive Cayman于2023年2月24日在开曼群岛注册成立[61] - BeLive BVI于2023年3月7日在英属维尔京群岛注册成立，是BeLive Cayman直接全资子公司[60] - BeLive Singapore于2014年6月18日在新加坡注册成立，是BeLive Holdings间接全资子公司[62] - BeLive Vietnam于2021年6月16日在越南注册成立，是BeLive Holdings间接全资子公司[64] 股本变更 - 2024年2月18日，法定股本变更为50000美元，分为1亿股面值0.0005美元普通股，进行5:1反向股票拆分，流通在外普通股7985241股[44][90] - 2024年6月20日，法定股本变更为500000美元，分为10亿股面值0.0005美元普通股[44][90] 特殊身份 - 公司为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少上市公司报告要求[17] - 因上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享简化报告要求[98] - 作为外国私人发行人，遵守《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求，可豁免部分美国国内上市公司规定[99] 风险因素 - 有经营亏损历史，可能无法盈利，影响持续经营能力[95] - 按国际财务报告准则报告财务结果，与美国公认会计原则有差异[95] - 业务处理大量数据，不当使用或披露可能损害声誉及业务前景[95] - 需要高素质人员，无法招聘或留住合格人员会影响业务[97] - 面临激烈竞争，可能缺乏资源维持或改善竞争地位[97] - 依赖客户访问互联网及使用互联网进行商业活动[97] 未来展望 - 假设承销商不行使超额配售权，预计发行净收益约494万美元，用于技术研发、解决方案开发、营销和一般公司用途[104] - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“BLIV”，但不能保证获批[104]

发行相关 - 公司拟公开发行1,750,000股普通股，预计发行价每股4.00美元，总收益7,000,000美元[10][14][19] - 承销折扣和佣金每股0.300美元，总计525,000美元，发行前净收益6,475,000美元[19] - 授予承销商超额配售权，可购最多262,500股额外普通股，全部行使总收益达7,446,250美元[22] - 出售股东拟转售最多2,139,227股普通股，公司无收益[10] - 预计首次公开发行价格每股4美元，发售175万股（行使超额配售权为201.25万股）[104] - 发行前已发行流通普通股815.2574万股，发行后变为990.2574万股（行使超额配售权为1016.5074万股）[104] - 预计发行净收益约494万美元，用于技术研发等[104] 财务数据 - 2024年上半年、2023年上半年、2023年全年和2022年全年收入分别为76.3922万、125.7154万、309.0361万、418.9838万新元[108] - 2024年上半年、2023年上半年、2023年全年和2022年全年毛利润分别为29.9386万、61.5418万、169.8438万、258.1057万新元[108] - 2024年上半年、2023年上半年、2023年全年和2022年全年税前利润/亏损分别为 - 488.8507万、 - 331.4827万、 - 209.4169万、164.1103万新元[108] - 2022年和2023财年净收入（亏损）分别约为163.6万和 - 209.4万新元，2024年1 - 6月亏损488.8507万新元[111] - 截至2024年6月30日，流动负债超流动资产27.7947万新元[111] - 2023财年和2024年上半年，贡献超10%的客户分别占总收入63%和70%[116] 公司基本情况 - 公司在开曼群岛注册，通过新加坡和越南子公司开展业务[13][16][78] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，享受减少报告要求[17][98][99] - 已申请普通股在纳斯达克上市，代码“BLIV”，不确定获批[15] - 财务信息按IFRS编制，与U.S. GAAP有重大差异[32][95][117] - 招股说明书中新元兑美元汇率1.3193新元兑1美元，以2023年12月29日为准[37] - 2024年2月18日，法定股本变为50,000美元，进行5:1反向拆分，流通股7,985,241股[44][90] - 2024年6月20日，法定股本变为500,000美元[44][90] 业务相关 - 2014年推社交直播应用，2018年转向直播电商和可购物短视频解决方案[77] - 解决方案分企业级白标和基于云的SaaS解决方案[77] - 使命是成为直播电商和可购物短视频技术解决方案行业领导者[79] 风险相关 - 有经营亏损历史，可能无法盈利[95] - 业务涉及大量数据处理，数据问题损害声誉和业务[95][121] - 品牌维护推广、提供支持、技术基础设施维护对业务重要，失败有不利后果[119][120][122] - 市场认知度影响业务增长，营销不足致收入问题[135] - 面临激烈竞争，可能缺资源维持地位[136] - 数据中心服务、协议、容量等问题损害业务[140][141][144] - 无法适应变化，解决方案竞争力下降[146] - 应用错误缺陷、知识产权侵权索赔、隐私法规影响业务[148][151][153] - 未能创新适应行业变化，业务财务受影响[159] - 管理增长不善影响业务和财务[164][167] - 客户数量增长管理不善影响服务质量[169] - 发展中难维持企业文化[170] - 客户不当行为、在线服务法律测试损害业务[171][172] - 软件硬件问题致收入损失等[173] - 可能面临网络攻击、数据安全漏洞[178][180] - 未买网络安全保险，难获合适条款保额[134][181] - 保护知识产权成本高，国际扩张增加侵权风险[182][183] - 安全问题损害声誉和业务[189] - 业务增长需资金，可能难获融资[195] - 发行股权证券稀释股东权益[195] - 高管无美国上市公司运营经验，影响合规和声誉股价[197] - 未实施维护有效内控系统，影响报告和投资者信心[198] - 财务报告内控未跟上业务扩张[200]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on October 2, 2024. Registration No. 333-280739 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 3 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BeLive Holdings (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (State or Other Jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer Incorporation or Organization) Classif ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on August 15, 2024. Registration No. 333-280739 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BeLive Holdings (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (State or Other Jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer Incorporation or Organization) Classif ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on July 10, 2024. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BeLive Holdings (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) (State or Other Jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer Incorporation or Organization) Classification Code Number) Identi ...