发售计划 - 公司拟发售最多838,926个单位，每个单位含1股普通股和1.5份普通股认股权证，假定发行价为每股5.96美元，总收益最高达500万美元[6] - 特定购买者若购买单位后持股超4.99%（或9.99%），可选择购买预融资单位，预融资单位购买价为单位公开发行价减0.001美元，预融资认股权证行使价为每股0.001美元[8] - 发售预计在销售开始后不迟于两个工作日完成，单位和预融资单位将按固定价格发售，预计一次性交割[11] 财务数据 - 2024年6月14日，公司普通股在纳斯达克股票市场收盘价为每股5.96美元[10] - 2024年1月31日结束的三个月内，公司因反向股票拆分发行52,949股普通股[66] - 2024年1月31日结束的三个月内，公司向FINRA成员经纪交易商发行16,667股普通股，公允价值62,000美元[67] - 发行前流通普通股数量为2863002股，发行后假设按最大数量发售且无预融资单位出售和认股权证行使，将达3701928股[75] - 假设按最大数量发售，发行价为每股5.96美元，扣除费用后净收益约429万美元[75] - 2023年6月1日至2024年6月18日公司普通股收盘价在1.23 - 19.11美元之间波动[104] - 预计本次发行净收益约为429万美元，假设出售所有单位且无预融资认股权证发行[115] - 若出售75%或50%的单位，净收益分别约为312.75万美元和196.5万美元[115] - 截至2024年4月30日，历史净有形账面价值为 - 121.1093万美元，即每股 - 0.42美元[119] - 假设发行838,926个单位，调整后净有形账面价值为307.8907万美元，即每股0.83美元[120] - 本次发行对现有股东每股净有形账面价值立即增加1.25美元，对投资者每股立即稀释5.13美元[120] - 若出售75%或50%的最大发行额，调整后净有形账面价值分别为191.6407万美元和75.3907万美元[121] - 若出售75%或50%的最大发行额，投资者每股稀释分别为5.41美元和5.73美元[121] - 截至2024年4月30日，公司未经审计的现金实际为488,083美元，调整后为4,778,083美元；总债务为281,861美元；股东权益实际为9,864,017美元，调整后为14,154,017美元；总资本实际为10,145,878美元，调整后为14,435,878美元[126] - 若公司发售单位数量降至629,195个，净收益约3,127,500美元，假设发售价格5.96美元/单位不变，调整后的现金、股东权益和总资本将减少约1,162,500美元[126] 业务发展 - 公司主要销售和分销Bidi Stick等ENDS产品，通过批发和传统零售渠道推动销售增长[31] - 公司与Bidi于2020年3月9日签订独家分销协议，经多次修订，初始期限为10年，满足条件可自动续约10年[36][38] - 公司于2021年2月停止所有直接面向消费者的销售[36][41] - 公司与QuikfillRx的服务协议于2024年2月终止[42] - 公司于2020年8月31日成立Kaival Labs，用于开发自有品牌和白标产品及服务[43] - 公司于2023年5月30日通过Kaival Labs从GoFire收购某些知识产权，以实现产品多元化[44] - 公司于2022年3月11日成立Kaival Brands International，用于与Philip Morris Products S.A.签订国际许可协议[45] 监管与法律 - 2021年9月FDA“禁止”非烟草口味ENDS产品，Bidi的非烟草口味BIDI Stick受影响，Bidi进行多项挑战[46] - 2022年8月23日，第11巡回法院撤销非烟草口味BIDI Stick的营销拒绝令，并将Bidi的PMTA发回FDA进一步审查[48] - 2024年1月22日FDA针对Classic BIDI® Stick发布营销拒绝令（MDO），公司于1月26日请求第11巡回法院审查该MDO [55][56] - 2024年4月30日公司收到纳斯达克摘牌通知，5月3日申请上诉，6月13日上诉听证会获延期至6月25日恢复合规[64] - 2024年6月11日，RJ Reynolds Entities向ITC对公司等提起专利侵权投诉，预计2024年10月或12月有临时救济决定，2025年末或2026年初有最终决定[86] 其他信息 - 公司为“新兴成长型公司”，可选择遵守简化的上市公司报告要求[14] - 公司聘请Maxim Group LLC作为此次发售的独家配售代理[12] - 公司普通股于2024年1月22日进行1比21反向股票分割[30] - 公司目前有权发行最多1,000,000,000股面值0.001美元/股的普通股，未来可能修改公司章程增加授权股数，需多数有表决权股份持有人批准[143] - 公司董事会成员包括Nirajkumar Patel（40岁，CEO兼董事）、David Worner（45岁，董事）等，部分成员有多重委员会任职[131][133] - 公司提供普通股、预融资认股权证和普通认股权证，三者可立即分离并分别发行[142] - 公司B系列优先股900,000股可转换为357,120股普通股[123][128] - 公司已发行的股票期权行权可发行267,821股普通股，加权平均行权价格37.74美元/股；已发行的认股权证行权可发行205,636股普通股，加权平均行权价格65.19美元/股[123][128] - 公司根据修订和重述的2020年股票和激励补偿计划预留99,732,179股普通股用于未来发行[123][128] - 公司普通股的过户代理和登记机构是vStock LLC，认股权证代理是vStock Transfer, LLC[166] - 特拉华州法律第203条禁止公司与“利益相关股东”进行“业务合并”三年，除非满足特定条件[169] - 公司高管和唯一董事实益拥有超过多数的普通股和所有已发行的A类优先股[171] - 公司业务合并需董事会批准或股东在年度或特别会议上以至少66 - 2/3%的非利益相关股东有表决权股票的赞成票授权[172] - 公司未支付过股息，且在可预见的未来不打算支付[144] - 公司将向配售代理支付相当于发售证券总收益7%的现金交易费[178] - 公司将报销配售代理与本次发售相关的自付费用，金额不超过10万美元；若发售未完成，将报销不超过2.5万美元的实际费用；已预付2.5万美元[178] - 公司估计发售总费用（不包括配售代理费）约为36万美元，均由公司支付[180] - 公司、高管、董事及持有超过10%已发行普通股的股东需签订90天的禁售协议[181] - 公司同意在发售或融资完成后18个月内，给予配售代理优先拒绝权[184] - 公司普通股在纳斯达克以“KAVL”为代码交易[192] - 在澳大利亚，证券只能向符合特定条件的豁免投资者发售，且豁免投资者申请的证券在分配后12个月内不得在澳大利亚出售[197][198] - 在巴西，证券发售不会构成公开发行，且发售未也不会在巴西证券委员会注册[200]

发行情况 - 公司拟发售最多3,012,048个单位，假设发行价为每股1.66美元，总收益最高可达500万美元[5][6] - 若按假设公开发行价出售最大数量单位且无预融资认股权证，公司估计发售净收益约为4,290,000美元[73] - 本次发行预计在销售开始后不迟于两个工作日完成，公司将在收到投资者资金后交付所有发行的证券[11] - 公司将向配售代理支付相当于证券发售总现金收益7%的现金交易费[173] - 公司估计发售总费用（不包括配售代理费）约为36万美元，均由公司支付[175] 股权结构 - 截至2024年5月29日，已发行和流通的普通股为2,863,002股，发售完成后假设条件下将有5,875,050股普通股[73][122] - 900,000股B系列优先股可转换为357,120股普通股[77][123] - 已发行股票期权行使后可发行267,821股普通股，加权平均行使价格为37.74美元/股[77][123] - 已发行认股权证行使后可发行205,636股普通股，加权平均行使价格为65.19美元/股[77][123] - 公司修订和重述的2020年股票和激励补偿计划预留99,732,179股普通股以供未来发行[77][123] 财务数据 - 截至2024年1月31日，历史净有形账面价值为47.6073万美元，每股0.17美元[114] - 发行301.2048个单位后，经调整的净有形账面价值为476.6073万美元，每股0.81美元，现有股东每股增加0.64美元，新投资者每股稀释0.85美元[115] - 截至2024年1月31日，实际现金为591,293美元，调整后为4,881,293美元；实际总债务为821,889美元，调整后不变；实际股东权益为11,747,783美元，调整后为16,036,883美元；实际总资本为12,569,672美元，调整后为16,858,772美元[121] 业务情况 - 公司主要销售BIDI Stick产品，通过批发和传统零售渠道推动销售增长[31] - 2020年3月9日公司与Bidi签订独家分销协议，初始期限为10年，满足条件可自动续约10年[36][38] - 2020年8月31日公司成立Kaival Labs，用于开发自有品牌和白标产品及服务，截至招股书日期尚未开展业务[43] - 2023年5月公司从GoFire收购19项现有和47项待批专利[61] - FDA仅授权约23种烟草味ENDS产品销售，拒绝了所有非烟草味ENDS产品的营销授权申请[82] 重要事件 - 2024年1月22日和1月25日公司进行1比21的反向股票拆分，3个月内发行52,949股普通股用于分割股份的四舍五入[30][65][66] - 2024年4月30日公司收到纳斯达克摘牌通知，5月3日请求上诉听证获批准，定于6月13日举行[64][91] - 公司预定于2024年6月25日举行年度股东大会，并于5月14日提交了最终委托书声明[91] - 2024年1 - 3月公司向FINRA成员经纪交易商发行16,667股普通股，公允价值为62,000美元[67] - 2024年2月公司终止与QuikfillRx的服务协议[42] 未来展望 - 公司计划将本次发行净收益用于一般公司和营运资金，以及业务运营和扩张[111] - 公司预计近期不支付现金股息，投资者可能需出售股票获取回报[98] 证券相关规定 - 普通股认股权证初始行权价为每股[*]美元（等于本次发行中每个单位的公开发行价的100%），发行后立即可行使，有效期为发行日起五年[6] - 预融资单位的购买价格为本次向公众发售的单位价格减去0.001美元，预融资认股权证的行权价格为每股0.001美元，可立即行使[8] - 普通股认股权证持有人行使后拥有的已发行普通股不得超过4.99%，可选择增至9.99%，但增加需提前61天通知[142] - 预融资认股权证持有人行使后拥有的已发行普通股不得超过4.99%，可选择增至9.99%，增加需提前61天通知[152] - 若发生根本性交易，认股权证持有人有权获得交易前行使应得的证券、现金或其他财产[143][158] 其他信息 - 公司聘请Maxim Group LLC作为独家配售代理，配售代理将尽合理最大努力征集购买证券的要约[12] - 公司符合“新兴成长公司”定义，可享受多项减少报告要求的优惠[68] - 锁定期为发行完成后90天，期间公司、董事、高管及持有10%或以上已发行普通股的股东不得出售股票[75] - 公司普通股过户代理和登记机构为vStock LLC，认股权证代理为vStock Transfer, LLC[161] - 澳大利亚证券发售仅可向特定豁免投资者进行，且12个月内有转售限制[192][193] - 巴西证券发售不构成公开募股，未在巴西证券委员会注册，仅可在特定情况下发售[195] - 加拿大证券仅可出售给特定合格投资者，转售需符合相关豁免规定[196]

发售信息 - 公司以尽力推销方式发售最多[*]个单位，假设发行价下总收益最高约500万美元[169][6] - 普通认股权证行使价为每股[*]美元，等于本次发售每个单位公开发售价格的100%[6][89][92] - 特定购买者受益所有权超4.99%（或9.99%）可选择购买预融资单位[7] - 预融资单位购买价格比公开发售单位价格少0.001美元，预融资认股权证行使价为每股0.001美元[7][151] - 本次发售预计在销售开始后不迟于两个工作日完成[10] - 发行结束公司支付配售代理7%现金交易费，报销费用不超10万美元，未完成报销不超2.5万美元[173] 公司运营与发展 - 2024年1月22日公司普通股进行1比21的反向股票拆分[29] - 截至2024年1月31日的三个月，公司因反向分割发行52,949股普通股用于股份取整[64] - 截至2024年1月31日的三个月，公司向FINRA成员经纪交易商发行16,667股普通股，公允价值62,000美元[65] - 2020年8月31日公司成立Kaival Labs用于开发自有品牌和白标产品及服务[42] - 2023年5月30日公司通过Kaival Labs从GoFire收购相关知识产权[43] - 2023年5月公司从GoFire收购19项现有和47项待批的与雾化和吸入技术相关的专利[60] 法规与监管 - 公司是“新兴成长型公司”，可选择遵守简化的上市公司报告要求[13] - 公司已选择遵守适用于“较小报告公司”的缩减披露要求，包括提供两年经审计财务报表[24] - 2024年1月22日FDA发布Classic BIDI® Stick的营销拒绝令，23个竞争烟草味ENDS产品已获授权[54] - 2024年1月26日Bidi向第11巡回上诉法院提交请愿书要求审查MDO并申请暂缓执行被拒，预计6月提交实质性简报[55] - 2024年3月14日公司收到纳斯达克通知，因审计委员会成员辞职未满足持续上市要求，需在45个日历日内提交恢复合规计划，若获批可延长至180日历日[88] 财务状况 - 截至2024年1月31日，公司历史净有形账面价值为476,073美元，即每股0.17美元[112] - 截至2024年1月31日未经审计，公司现金为591,293美元，总债务为821,889美元，股东权益为11,747,783美元[119] - 假设按假定公开发行价出售所有单位，扣除相关费用后，公司估计本次发行的净收益约为$[*][107] - 假定公开发行价每单位增加或减少0.05美元，本次发行的净收益将增加或减少$[*][108] - 如果公司仅出售最高发行量的75%或50%，调整后的每股净有形账面价值分别为$[*]或$[*]，投资者每股稀释分别为$[*]或$[*][114] 人员与管理 - 公司首席执行官兼董事Nirajkumar Patel现年40岁，于2024年3月7日至今任职；临时首席财务官Eric Morris现年48岁，于2024年3月7日至今任职[124] - 多数B类优先股持有人有权指定一人被提名为公司董事会董事，初始B类优先股董事为James P. Cassidy，截至招股说明书日期，该席位因Cassidy于2024年1月25日辞职而空缺[98] - 沃纳担任审计委员会主席、薪酬委员会和治理与提名委员会成员[1] - 托内斯于2023年8月1日起担任董事，2021年6月30日至2023年8月1日任临时首席财务官[3] - 莫迪担任治理与提名委员会主席，审计委员会和薪酬委员会成员[4] - 帕特尔担任薪酬委员会主席，审计委员会和治理与提名委员会成员[5] 其他 - 发售单位和预融资单位的实际发售价格以及普通股认股权证的行使价格由公司、配售代理和投资者根据发售前公司普通股交易情况等因素协商确定[182] - 公司普通股在纳斯达克以KAVL为代码交易，过户代理和登记机构为vStock Transfer, LLC[187] - 公司高管、董事等需签订90天禁售协议，配售代理可自行决定提前解禁[176] - 发行结束后6个月内，公司不得进行“可变利率交易”[178] - 发行结束后18个月内，配售代理有首次拒绝权，10个工作日内回复是否接受[179] - 公司将赔偿配售代理某些责任，包括证券法下责任[180] - 除美国外，未采取行动使招股书所提供证券在需获许可的司法管辖区进行公开发售，证券销售需符合当地法规[188]