融资与上市 - 公司私募交易出售A系列可转换优先股，规定价值1000万美元，融资800万美元，附赠规定价值800万美元的B系列可转换优先股[10] - 从成立到2024年12月31日，公司通过股票销售累计获约323.72美元，融资额为1000万美元。 - 公司计划在纳斯达克上市，预计2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年12月31日，公司将在2024年

财务数据 - 拟进行150万股普通股首次公开募股，发行价4.25美元，预计总收益637.5万美元[13][23] - 承销商折扣等费用后，公司扣除费用前收益每股3.91美元，总计586.5万美元[23] - 本次发行预计现金总费用约722,844美元[24] - 截至2024年9月30日九个月，净收入488.6331万美元，净亏损27.5638万美元[81] - 截至2024年9月30日，现金24.6903万美元，总资产708.819万美元，总负债733.7949万美元[81] - 截至2024年9月30日，净有形账面价值约 -2522972美元，即每股约 -0.036美元[189] 股权相关 - 出售股东将转售2,549,486股普通股[10] - 董事会批准1比18.338622反向股票分割，2025年1月22日生效[15][31] - 发行前流通在外普通股700.078万股，发行后预计850.078万股，行使超额配售权则872.578万股[76] - 同意向承销商支付发行总收益8%的折扣，发行6%认股权证[28] - 授予承销商45天超额配售选择权，可购最多15%普通股[25][76] 业务发展 - 2023年5月Functional Brands收购HTO Nevada，HOC持股降至约13.8%[33] - 2024年4月推出P2i by Kirkman品牌认证产前维生素[41][43] - 计划推出12种Golf Mellow品牌产品[52] - Kirkman品牌提供超150种产品，服务40多国患者[38] 未来展望 - 目标成为营养保健品领域领导者，构建多元化产品组合[59] - 发展策略包括强化品牌、推新品牌、升级制造、加大营销、开展合作或收购[61] - 计划用部分公开发行收益支付收购Kirkman资产部分欠款[66] 风险因素 - 存在运营亏损、累计赤字和负现金流问题[60] - 面临产能限制、无法有效管理增长等风险[96] - 未来需额外融资，可能无法及时获得或成本高[97] - 经营历史有限，可能无法成功运营业务[98] - 可能因运营产生大量债务且无法偿还[100] - 面临传统和大型制造商竞争[104] - 需持续开发新产品满足消费者偏好[108] - 可能无法有效应对行业技术变化[109] - 健康担忧和立法举措可能致部分产品需求减少[111] - 立法或监管变化可能降低产品需求或增加成本[112] - 各州对大麻产品监管不同，增加合规成本和错误风险[120] - 依赖分销商等，其表现不佳会影响销售[128] - 疫情会对业务多方面产生负面影响[133] - 依赖供应商，其受影响会波及公司业务[135] - 批发价格波动会对运营产生不利影响[139] - 供应链问题或致业务中断、成本增加[149] - 能源成本上升和监管加强或对毛利率产生不利影响[150] - 无法吸引和留住关键人员会影响效率和运营[152] - 失去高管服务可能损害未来运营[153] - 未能保护商标和商业秘密会影响营销和竞争力[155] - 信息技术系统中断或受网络攻击会损害运营[156] - 业务受多方面监管，违规成本高[158] - 产品标签或警告要求增加可能抑制销售[159] - 运营结果可能因季节性等因素季度波动[172] - 气候变化可能对业务产生长期不利影响[170] - 有效税率变化会影响经营业绩[174] - 全球经济等状况可能对业务和经营业绩产生不利影响[177][179] - 本次发行前普通股无公开市场，上市后也可能无法形成活跃市场[182][183] - 普通股市场价格可能波动[187] - 申请上市可能无法满足要求或维持上市，增加监管负担和成本[185][186] - 对发行所得款项使用有广泛自由裁量权，可能无法有效使用[190] - 近期不打算支付现金股息[191] - 普通股发行价格未经过独立估值，可能低于发行价[192] - 未来发行证券可能导致股价下跌和股权稀释[194] - 发行债务证券和优先股可能影响普通股投资回报[195] - 有权不经股东批准发行“空白支票”优先股，可能影响普通股股东权利[196] - 若普通股成为低价股，交易将更困难[197]

财务数据 - 2024年9月30日止九个月净收入488.6331万美元，净亏损27.5638万美元[82] - 截至2024年9月30日，净有形账面价值约为 - 492.9622万美元，约合每股 - 0.04美元[190] - 最大客户iHerb占2023年总营收约22%（2002年为17%），第二大客户OceanSide Health占2023年总营收约19%（2002年为13%）[138][139] - 与Trailer Park Boys合作的两类大麻衍生产品收入占公司总收入的0.6%，特许权使用费为总销售额的15 - 30%，已支付42.5万美元[59] - 预计本次发行净收益约577.5万美元，计划用42%支付收购延期款项、6%用于营销、13%支付上市费用、39%用于公司运营[78] 股权与上市 - 公司进行1比18.338622反向股票拆分，董事会已批准并于2025年1月22日提交相关文件[16][32][76] - 拟以每股4.25美元的假定价格发售普通股，承销商有45天超额配售选择权，可购买最多15%的发售股份[14][26][77] - 将支付承销商8%的折扣及6%的认股权证，行权价为发行价的100%[29][78] - 申请将普通股在纳斯达克上市，代码为“MEHA”，上市获批是完成发行的条件，若失败可能寻求在OTCQX最佳市场或OTCQB风险市场报价[17][75][183] - 公司及相关人员同意在发行结束后180天内不直接或间接出售普通股或相关证券[78] 业务与产品 - Kirkman品牌提供超150种产品，业务覆盖95%的主要细分市场，通过超2000名医生的网络为超40个国家的患者提供服务[39] - 2024年4月推出P2i by Kirkman品牌的认证产前维生素，初始市场为美国，有望全球扩张[42][44] - 计划推出12种Golf Mellow品牌的产品[53] - 对原材料进行约90种金属和毒素检测，P2i by Kirkman产前维生素通过认证需分析24种重金属、检测120种有毒化学品[55][58] 收购与合作 - 2019年7月以500万美元收购Kirkman相关公司资产，截至2024年10月11日，欠款241.2366万美元，应于2025年1月1日支付[66] - 2023年5月通过股份交换协议，HTO Nevada成为公司全资子公司[68] - HOC曾持有功能性品牌公司72%股份，截至招股说明书日期，持有约13.8%的总流通股[34] - 公司曾是Hemptown Organics Corp. 72%控股子公司，交易后Hemptown Organics Corp.持有479.8616万股，占比约72%[65] 公司身份与政策 - 公司为新兴成长型公司，享受相关报告要求减免，将作为新兴成长型公司最多持续五年，或直到首次财年总年收入超12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元、前三年发行超10亿美元非可转换债券[21][71][199][200] - 公司曾被视为“受控公司”，现不再受此认定，自2025年1月8日起也不再被视为“受控公司”[20][69] 风险因素 - 公司2023财年审计报告对持续经营能力表示怀疑，因持续亏损、负现金流和累计赤字[95] - 需满足销售目标并增加销售，否则可用现金和营运资金将减少，影响财务状况和经营业绩[96] - 未来可能无法有效管理增长，面临产能限制和内部系统压力[97] - 未来需要额外融资，但可能无法及时获得或成本高且摊薄股权[98] - 所处行业注重品牌，品牌知名度和产品接受度对成功至关重要，无法维持正面形象会影响经营业绩[103][104] - 在大麻和补充剂行业面临激烈竞争，对手有更低生产成本、更大营销预算和更广泛分销网络[105][106][108] - 需不断开发新产品以满足消费者变化的偏好，否则可能影响市场份额和盈利能力[109] - 可能无法有效应对行业技术变革，这会降低产品需求[110][111] - 健康担忧和立法举措、立法或监管变化可能导致公司部分产品需求减少或增加成本[112][113] - 含大麻衍生CBD的产品可能因法律变化被认定为非法，迷幻疗法行业较新，可能无法按预期发展[115][116] - 各州对大麻生产和销售的监管制度不同，增加公司合规成本和错误风险[121][122] - 国际扩张会增加运营费用、风险和前期及持续开支，且可能无法成功识别和整合扩张机会[128] - 依赖分销商、供应商等，其表现不佳、服务中断或供应变化会对公司业务和财务产生重大不利影响[129][136][137] - 批发价格波动会影响公司盈利能力，因盈利与大麻及其他产品成分价格相关[140] - 可能遭受无法通过保险等措施弥补的损失，股东可能损失投资资本[141] - 难以预测销售时间和数量，销售预测不确定，库存管理不当会影响经营结果[145][146][147] - 面临供应链中断风险，如新冠疫情导致全球供应链受阻，可能影响业务、增加成本、降低运营效率[150] - 能源成本增加及监管加强或对公司毛利率产生不利影响，燃油价格波动使运输费率和附加费上升，且成本增加难转嫁[151] - 产品制造、销售依赖多方，供应链、制造或分销渠道受破坏或影响业务、财务状况和经营业绩[152] - 成功依赖吸引和留住关键人员，员工流动可能影响运营效率和业务，高管离职或损害未来运营[153][154] - 需对董事和高级管理人员进行赔偿，赔偿支出会减少可用于业务的资产[155] - 若无法保护商标和商业秘密，可能影响产品营销和竞争力，知识产权相关诉讼成本高[156] - 信息系统受网络攻击或升级调整失败，可能损害公司运营、阻碍增长，公司面临网络攻击威胁[157][158] - 业务受众多法规监管，不合规可能导致罚款、停产，影响财务和经营业绩，需关注法规变化[159] - 气候变化可能影响业务，改变的天气模式影响农业生产力，增加关键原料成本或限制供应[171] - 有效税率变化、全球经济政治形势、会计标准变更等因素可能影响公司经营结果和财务状况[175][178][180][182] 其他 - 2024年2月14日，BF Borgers CPA PC辞去公司独立注册公共会计师事务所职务，3月12日公司聘请TAAD为截至2023年12月31日和2022年12月31日财年的新独立会计师[83][86] - 近期不打算支付现金股息，股东可能无法获得回报[192]