业绩数据 - 2023年和2022年第一季度，公司净亏损分别为763.9万美元和1236.7万美元[112] - 2022年和2021年，公司净亏损分别为9525.5万美元和3848.8万美元[112] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司累计亏损分别为1.5487亿美元和1.47231亿美元[112] - 2023年私募配售第一期净收益约为20.25万美元，预计第二期净收益约为20.25万美元[115] - 2023年2月3日，公司出售FOXO Life Insurance Company获475.1万美元资金[73] - 2023年4月，公司确认数字保险平台142.5万美元的减值损失[79] - 2023年6月，公司确认承保API和长寿API分别减值63万美元和57.8万美元[80] 股份交易 - 公司拟出售至多5,625,000股A类普通股[6][7] - 出售股东首轮私募购2,812,500股A类普通股，承诺第二轮购2,812,500股[7] - 首轮私募交易获22.5万美元总收益，预计第二轮获22.5万美元总收益[8] - 首轮私募交易获约20.25万美元净收益，预计第二轮获约20.25万美元净收益[11] - 2023年7月14 - 20日，私募配售拟发行562.5万股A类普通股，每股0.08美元，总收益45万美元[81] - 截至2023年7月28日，A类普通股流通数量为49,293,392股[93] - 出售股东可售562.5万股A类普通股，占2023年7月28日已发行A类普通股的11.4%[109] 产品研发 - 公司致力于表观遗传学研究，开发新技术如Infinium Mouse Methylation BeadChip和methylsuite软件[48] - 公司开发“承保报告”和“长寿报告™”，改变人寿保险销售和承保流程[50] - FOXO Labs商业化“承保报告”，用于全球人寿保险行业死亡率承保风险分类[52] 市场情况 - 2023年保险晴雨表研究显示39%受访消费者未来一年可能买人寿保险，仅52%美国成年人拥有人寿保险[64] - Z世代和千禧一代购买人寿保险意愿最高，分别为44%和50%[64] 业务调整 - 2023年第一季度公司通过与第三方保险公司分销合作销售保险产品[62] - 2023年7月21日公司裁员，员工数量从22人减至15人[86] 未来展望 - 若无额外融资，基于2023年3月31日现金状况和配售收益，公司无法支撑2023年全年运营[115] - 预计2023年私募配售第一期净收益支持公司运营至7月底，第二期支持至8月中旬[115] 其他要点 - 2022年股权奖励计划有6,518,620股A类普通股可用于未来发行[93] - 根据遗留FOXO 2020年股权奖励计划发行的未行使股票期权，可行使2,239,881股A类普通股，加权平均行使价格为每股7.09美元[93] - 未行使的公开认股权证可行使10,062,500股A类普通股[93] - 未行使的私人认股权证可行使316,250股A类普通股[93] - 2022年11月14日起，首席技术官Tyler Danielson担任临时首席执行官[120] - 2022年4月20日，GWG申请第11章破产保护，公司前首席执行官曾是其高管和董事[125] - PIK票据将于2024年4月1日到期，年利率15%，2023年11月1日起开始每月支付本金[136] - 若公司以低于每股6.21美元的价格发行证券，Assumed Warrants的反稀释保护条款将被触发[137] - 假设所有认股权证全部现金行使，公司最多可获得1.21亿美元[138] - 公司销售和营销费用预计在可预见未来占运营成本很大一部分[139] - 公司截至2022年12月31日财务报告内部控制有效，截至2023年3月31日披露控制和程序有效[148]

股权与融资 - 公司拟公开发售最多562.5万股A类普通股[6] - 2023年私募配售分两期，每期281.25万股A类普通股[7] - 第一期281.25万股A类普通股销售获22.5万美元总收益，预计第二期相同[8] - 2023年7月14 - 20日私募配售拟发行562.5万股A类普通股，每股0.08美元，总收益45万美元[80] - 交换要约中向假定认股权证持有者发行7955948股A类普通股[87] - PIK票据修订要约中向持有者发行4321875股A类普通股[89] - 2022年过桥债券释放向两名前持有者发行7035000股A类普通股[91] - 截至2023年7月21日，A类普通股流通股数量为49293392股[92] - 出售股东可出售至多562.5万股A类普通股，占2023年7月21日已发行A类普通股的11.4%[109] - 假设全部认股权证以现金行使，公司最多可获1.21亿美元[138] 财务状况 - 2023年2月3日出售子公司获475.1万美元资金[71][72] - 2023年4月确认数字保险平台142.5万美元减值损失[78] - 2023年6月确认承保API和长寿API分别减值63万和57.8万美元[79] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，累计亏损分别为1.5487亿和1.47231亿美元[112] - 2023年和2022年第一季度净亏损分别为763.9万和1236.7万美元[112] - 2022年和2021年净亏损分别为9525.5万和3848.8万美元[112] 产品与服务 - 公司开发“承保报告”和“长寿报告™”两个核心产品[49] - 2023年第一季度通过第三方保险公司分销关系销售保险产品[61] - 2023年第三季度起正式提供生物信息服务[62] 市场情况 - 2023年保险晴雨表研究显示39%消费者未来一年可能买人寿保险[63] - 52%美国成年人拥有人寿保险，41%认为需更多保障[63] - Gen Z和千禧一代购买意愿分别达44%和50%[63] 公司运营 - 2023年7月21日公司裁员，员工人数从22人减至15人[85] - 业务分为FOXO Labs和FOXO Life两个可报告业务板块[64] - 公司拥有FOXO Labs Inc.和FOXO Life, LLC两个全资运营子公司[76] 风险与挑战 - 公司有亏损历史，未来可能无法实现或保持盈利[42] - 独立会计师对公司持续经营能力存疑[42] - 公司需额外资金但可能无法以可接受条件获得[42] - 公司业务成功依赖将生物技术融入保险行业能力[129] - 公司转型可能不成功[133] - 公司商业化经验有限[132] - 公司业务受多种因素影响，业绩波动大[134] - 公司成功依赖客户获取与维护[139] - 安全事件等可能影响公司业务[142] - 经济条件变化可能不利公司业务[146] - 新冠疫情可能影响公司业务[150][151] - 国际扩张失败或损害公司业务[153][154] - 欧盟数据传输法规合规风险[155] - 公司运营受高监管和诉讼影响[158][159][161] - 表观遗传检测服务依赖生物标志物开发[162] - 研究结果不确定[170][171] - 个人健康测试市场竞争增加[172] - 公司面临其他竞争，对手资源更多[173] - 表观遗传检测服务依赖第三方供应商[174] - 表观遗传测试服务竞争激烈[175][176] - 实验室合作伙伴违规可能影响公司业务[179][180] - FDA认定可能影响公司运营[185][186] - 法规变化可能影响公司业务[187] - 人寿保险销售下降趋势或影响公司业务[190] - 保险科技市场竞争激烈[191][193] - 依赖独立代理分销渠道有风险[194][195] - 通过第三方营销分销可能遇困难并担责[196][199] - 可能面临分销商集中问题[196] - 使用第三方分销商不合规有损失风险[199] 其他 - 2021年可转换债券原始发行折扣为12.5%[18] - 2022年可转换债券原始发行折扣为10%[20] - 私募和公共认股权证购A类普通股价格均为每股11.5美元[29] - 公司为新兴成长公司，遵循简化报告标准[12] - A类普通股在纽交所美国板上市，代码“FOXO”，公共认股权证在OTC粉单市场报价，代码“FOXOW”[11] - 德尔温兹于2020年12月11日完成首次公开募股[28] - 交换要约中1647201份假定认股权证被投标[87] - 截至2023年7月21日，258652股A类普通股可在行使未偿还假定认股权证时发行[87] - PIK票据修订要约中所有持有者参与，超最低同意数量[89] - 2022年过桥债券释放中两名前持有者执行一般释放[91] - 未经50.01%的PIK票据持有人同意，公司不能产生其他债务[135] - PIK票据2024年4月1日到期，年利率15%，2023年11月1日开始还款[136] - 若FOXO以低于每股6.21美元发行证券，假定认股权证反摊薄条款触发[137]

股份发售 - 公司拟公开发售最多19,312,823股A类普通股，包括7,955,948股换股所得、4,321,875股修改票据所得、7,035,000股换得豁免所得[7][8] - 出售股东可出售多达19,312,823股A类普通股，公司无收益[36][86] - 待售A类普通股中，7955948股占6月22日流通股17.1%；4321875股占9.3%；7035000股占15.1%[102] 股价与权证 - 2023年6月22日，A类普通股收盘价为每股0.3555美元，公开认股权证最后报告售价为每份0.002美元[10][13][37][86] - 私募和公开认股权证购买A类普通股价格均为每股11.50美元，假设认股权证行使价为每股6.21美元，全部行使公司将获至多1.21亿美元[28][131] 财务业绩 - 截至3月31日和12月31日累计亏损分别为1.5487亿美元和1.47231亿美元，2023和2022年第一季度净亏损分别为763.9万美元和1236.7万美元，2022和2021年全年净亏损分别为9525.5万美元和3848.8万美元[106] 产品与业务 - 公司开发“承保报告”和“长寿报告™”，承保报告为寿险行业提供专有表观遗传生物标志物技术[48][50] - 2023年第一季度通过与第三方保险公司分销关系销售保险产品，第三季度起提供生物信息服务[61][62] 业务交易 - 2023年2月3日公司出售FOXO Life Insurance Company给Security National，获4751美元资金[71][72] 风险因素 - 公司历史有亏损，未来可能无法实现或维持盈利[41] - 独立注册会计师对公司持续经营能力存疑，或限制融资能力[107] - 公司需额外资本，但可能无法按可接受条款获得[91][109] - 发行证券筹资现有股东可能股权稀释，债务融资可能限制资金使用[111] - 公司业务依赖品牌建设，无法发展维护品牌业务和业绩可能受损[116] - 新产品开发需大量资源，公司不能保证持续开发[121] - 公司需以有竞争力价格提供产品服务实现规模经济，但无法确保需求与基础设施匹配[123][124] - 公司产品商业化经验有限，难以评估前景和预测表现[125] - 公司债务契约规定未经50.01%的PIK票据持有人同意不得产生其他债务[128] - PIK票据2024年4月1日到期，年利率15%，2023年11月1日开始每月支付本金[129] - 违反GDPR和UK GDPR可能致高额罚款[149] - 公司可能面临安全问题，影响客户信任和业务运营[135] - 公司若国际扩张，将面临监管、竞争和数据保护法规挑战[147] - 公司运营受高度监管和诉讼影响，法律诉讼可能费用高昂[152] - 公司无法维持财务报告内部控制和披露控制程序，可能影响投资者信心和股价[142] - 公司表观遗传检测服务依赖有限第三方供应商，供应中断有不利影响[168] - 临床实验室检测受法规监管，实验室伙伴不合规或影响公司业务[173][174] - 未来CLIA可能适用于公司活动，或需额外支出获认证[175] - 公司产品和服务或受FDA法规影响，若认定需监管业务将受负面影响[176][181] - 美国寿险行业产品销售下滑，若持续将影响公司业务和结果[185] - 保险科技市场竞争激烈，公司竞争能力受多因素影响[186] - 公司可能难以建立或维持业务所需关系，MGA模式不可行将影响业务[189] - 公司通过第三方营销和分销寿险可能遇困难，使用第三方有额外责任[191] - 公司收集处理客户信息，未能保护信息和遵守法规将损害声誉和业务[196] - 信息系统安全妥协将损害公司声誉，面临监管行动和客户流失[197] - 加州消费者隐私法规定每次违规最高罚款7500美元，公司可能需承担合规成本[199] 人员相关 - 2022年11月14日，首席技术官Tyler Danielson任临时首席执行官，无法确保其留任[113][114]