证券发售与交易 - 公司拟发售最多27,775,355股普通股、最多6,634,980股因行使认股权证可发行的普通股以及最多385,000份认股权证[7] - 首次公开募股时CF VIII单位售价为每股10美元，认股权证行使价格为每股11.50美元[8] - 2024年1月31日，公司普通股收盘价为2.26美元，认股权证收盘价为0.0599美元[18] 股权结构与限售 - 保荐人以约每股0.005美元收购5,494,600股创始人股份，无额外对价收购71,391股促进远期购买股份[10] - 出售证券股东可转售的普通股数量约占公司已发行普通股的92.1%，考虑额外股份后，保荐人约占22.9%[15] - 公司27,546,964股普通股（约占91.3%）在2024年11月29日前受限转售[15] 业务合并与更名 - 2023年11月29日公司完成业务合并，名称从CF Acquisition Corp. VIII变更为XBP Europe Holdings, Inc. [14] 财务数据对比 - 2023年前九个月净收入为1.25249962亿美元，2022年同期为1.36721622亿美元[93] - 2023年前九个月运营亏损90.2344万美元，2022年同期运营收入为14.4967万美元[93] - 2023年前九个月净利息支出为370.4808万美元，2022年同期为209.439万美元[93] 资金贷款与收益 - 首次延期贷款金额为4424015美元，日期从2022年3月16日延至2022年9月30日[38] - 私募配售发行540000个配售单位，每个10美元，总收益540万美元[53] - 若全部以现金行使认股权证，公司最多可获约7.63亿美元收益，但近期不太可能行使[89] 客户与市场 - 公司是泛欧洲账单和支付集成商，服务欧洲超过2000家客户[80] - 公司收入高度依赖银行和金融行业，该行业业务流程解决方案需求下降可能减少收入并影响运营结果[85] 风险因素 - 出售证券持有人可出售的普通股数量远超公司公众流通股，可能导致股价大幅下跌[84] - 公司实现持续盈利的能力不确定[84] - 公司依赖Exela，Exela是高杠杆上市公司，面临持续经营的重大疑虑[84] 法规与合规 - 公司为“新兴成长型公司”，遵守相关报告要求[17] - 公司若违反GDPR和欧盟成员国适用的国家数据保护法，可能面临最高2000万欧元或上一财年全球总营业额4%的罚款[180] 其他事项 - 公司不预计在可预见未来宣布任何股息[86] - 截至2023年3月31日，Exela第三方债务达11亿美元，7月11日后长期债务减至约7.92亿美元[131] - 公司英国养老金负债约为2300万美元，预计到2030年2月全额注资[177]

公司概况 - 公司是泛欧洲票据和支付集成商，服务超2000家欧洲客户[74] - 2023年11月29日完成业务合并，名称从CF Acquisition Corp. VIII变更为XBP Europe Holdings, Inc.[61] - 公司为新兴成长型公司，适用简化的上市公司报告要求[12] 证券发行 - 公司拟公开发行最多27,775,355股普通股、最多6,635,000股可通过行使认股权证发行的普通股以及最多385,000份认股权证[8] - 出售证券股东拟出售最多27,775,355股普通股、最多135,000份私募认股权证和最多250,000份远期购买认股权证[10] 股价信息 - 2023年12月20日，公司普通股收盘价为6.38美元，公开认股权证收盘价为0.06美元[13] 业务合并延期 - 首次延期将CF VIII完成初始业务合并的日期从2022年3月16日延长至2022年9月30日[32] - 第二次业务合并完成日期从2022年9月30日延长至2023年3月16日[49] - 第三次业务合并完成日期从2023年3月16日延长至2023年9月16日[53] - 第四次业务合并完成日期从2023年9月16日延长至2024年3月16日[36] 贷款情况 - 首次延期时，发起人向CF VIII提供4,424,015美元贷款[32] - 2022年6月30日，公司与发起人签订1,000,000美元的营运资金贷款协议[32] - 2022年9月发起人向公司提供97.6832万美元贷款[49] - 2022年10月14日与发起人签订75万美元的第二次营运资金贷款协议[50] - 发起人提供175万美元的营运资金贷款[51] - 2023年3月发起人向公司提供34.4781万美元贷款，分月提供，每月5.7464万美元[53] - 2023年3月31日与发起人签订50万美元的第三次营运资金贷款协议[53] - 2023年8月31日与发起人签订最高30万美元的第四次营运资金贷款协议[36] 认股权证 - 认股权证包括135,000份私募认股权证、250,000份远期购买认股权证和6,250,000份公开认股权证[9] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，可按规定进行调整[83] - 假设全部认股权证以现金形式全额行使，公司将从认股权证行使中获得总计约7630万美元[83] 业绩数据 - XBP欧洲公司2023年前9个月净收入为1.25249962亿美元，2022年同期为1.36721622亿美元[85] - XBP欧洲公司2023年前9个月净亏损为595.0017万美元，2022年同期为679.6391万美元[85] - XBP欧洲公司2023年9月30日总资产为1.14759967亿美元，2022年12月31日为1.22842873亿美元[87] - CF VIII公司2023年9月30日现金为6.5万美元，2022年12月31日为4.1154万美元[90] - CF VIII公司2023年前9个月净亏损为2102.4584万美元，2022年同期净利润为356.6429万美元[92] - 2023年前九个月总营收1.25413亿美元，总成本9540.1万美元，净亏损800.7万美元，每股净亏损0.27美元[100] - 2022年全年总营收1.80492亿美元，总成本1.36787亿美元，净利润1576.8万美元，每股净利润0.52美元[101] 股东持股 - 截至2023年12月14日，Exela和Sponsor分别持有公司72.3%和21.9%的流通普通股[185] - 保荐人持有的708.758万股（约占流通普通股23%）和Exela持有的2180.2364万股（约占72%）可转售[105] 未来风险 - 公司盈利能力不确定，未来营收可能受多因素影响[110][111][112] - 公司未来盈利可能受非现金费用和商誉减值影响，可能无法持续盈利，或需额外融资[113] - 公司可能无法以有利条件或根本无法筹集债务或股权融资，债务协议可能限制业务运营[114][115][116][117] - 公司部分合同可被客户无理由终止，部分收入来自与外国政府的合同存在风险[130][131][132] - 公司面临竞争加剧、技术变革快、客户需求转变等挑战[139][140][141][142] - 公司若无法保护知识产权或被判定侵权，会对业务和财务产生重大不利影响[144][145] - 公司运营受劳动力、原材料等成本波动影响，可能无法将成本上涨转嫁给客户[155] - 公司依赖第三方软硬件，可能出现错误、故障或供应问题[156][157] - 公司未通过客户和第三方安全审查或未达安全标准，可能构成违约[158] - 欧元、英镑等货币与美元汇率波动，会影响公司资产、销售、利润等[159] - 公司几乎所有收入来自欧洲客户，欧洲经济活动下降会导致服务需求减少[160] - 全球资本市场动荡会影响公司及其客户的流动性和财务状况[161] - 公司每年需招聘数百名新专业人员，若无法吸引、培训和留住人才，业务将受不利影响[162] - 公司违反GDPR和欧盟成员国适用的数据保护法，可能面临高额罚款[167] - 俄乌冲突或使公司业务、财务状况、现金流和经营业绩受重大不利影响[172] - 新冠疫情或类似公共卫生事件可能对公司业务产生不利影响[173] 其他事项 - 公司申请欧盟PSP许可证，获批后相关业务将受爱尔兰中央银行监督[170] - 公司预计在可预见未来不会宣布任何股息[196] - 公司可在普通股收盘价连续20个交易日（30个交易日内）等于或超过每股18美元时，以每份0.01美元的价格赎回未到期认股权证（私募认股权证除外）[198]

股权与交易数据 - 注册声明登记转售最多2739089股CF Acquisition Corp. VIII A类普通股[8] - 截至2023年8月31日，CF VIII欠赞助商9846536美元，业务合并完成时将发行最多984654股普通股付款[11] - 业务合并完成时，赞助商最多可购买1000000股普通股，最多获赠214435股普通股[11] - 私募中赞助商获单位含最多537500股普通股，独立董事持有最多2500股普通股[11] - 假设每股10.44美元出售，赞助商和独立董事潜在总利润分别为3585824.16美元和26100美元[15] - 假设每股20.74美元出售，赞助商和独立董事潜在总利润分别为31772690.86美元和51850美元[15] - 2023年8月24日特别会议，669661股公众股行使赎回权；9月14日，730270股公众股行使赎回权[17] - 业务合并完成后，36658股CF VIII公众股将流通在外[17] - 注册转售股份占公司公众流通股的98.7%[18] 财务数据 - 2023年上半年XBP欧洲净收入为85072192美元，运营收入为396847美元，净亏损为3063384美元[114] - 2023年上半年经营活动净现金使用146.8239万美元，投资活动提供净现金1632.3206万美元[116] - 2023年6月30日总负债为1.46449138亿美元，现金为2.5万美元[116][119] - 2023年上半年净亏损为197.9609万美元，预计总营收为8.5168万美元，总成本为6.4021万美元[121][129] - 2023年6月30日预计总资产为1.07794亿美元，总负债为1.15323亿美元，股东赤字为752.9万美元[131] 业务与运营 - XBP Europe服务欧洲超2000家客户[91] - 2023年4月XBP Europe一家前十大客户终止合作，2022年一家前十大客户的一次性项目2023年无收入[160] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[174] 风险因素 - XBP Europe依赖Exela提供服务，Exela杠杆率高，面临退市风险且内控有重大缺陷[148][150] - XBP Europe业务流程自动化解决方案销售和实施周期长，面临激烈竞争[164][166] - 客户从纸质向电子环境转移，或减少对公司实体文件管理服务需求[170] - 公司面临成本波动、汇率波动、经济和政治条件等多方面风险[180][185][186] 其他信息 - CF VIII A类普通股目前在纳斯达克以“CFFE”上市，业务合并后将变为XBP Europe Holdings, Inc.普通股[20] - 公司是“新兴成长型公司”，可选择遵守简化的上市公司报告要求[21] - 2021年3月11日公司完成首次公开募股，发行540000个配售单位，总收益540万美元[65] - 合并对价是向BTC国际发行的CF VIII A类普通股数量，等于（2.2亿美元减去公司收盘债务）除以10美元加上1330650股[61] - 公司正在申请欧盟PSP许可证，获得后相关许可活动受爱尔兰中央银行监督[195]

股份相关 - 注册声明登记转售最多2,739,089股CF Acquisition Corp. VIII的A类普通股[8][11] - 初始贷款股为984,654股，用于偿还截至2023年8月31日CF VIII欠赞助商的9,846,536美元，价格为每股10美元[11] - 额外贷款股最多214,435股，用于偿还2023年9月1日至交割日期间CF VIII欠赞助商的款项，价格为每股10美元[11] - 非促进远期购买股最多1,000,000股，赞助商购买价格为每股9.96美元[11][14][15] - 促进远期购买股最多214,435股，赞助商无需额外支付对价获得，有一年锁定期[11][13][16] - 私募配售股最多537,500股，赞助商购买价格为每股9.67美元[11][14] - 独立董事持有的配售股最多2,500股，从赞助商处无现金对价获得[11][15] 交易数据 - 2023年9月11日CF VIII A类普通股在纳斯达克收盘价为每股11.13美元[15][16] - 2023年8月24日特别会议上，669,661股CF VIII公众股行使赎回权；9月14日第四次延期获批，730,270股CF VIII公众股行使赎回权，交易完成后36,658股CF VIII公众股将流通[17] - 假设所有登记转售股份构成公司公众流通股，交易完成后这些股份将占公众流通股的98.7%[17] 业务合并 - 业务合并完成后，CF VIII A类和B类普通股将变为XBP Europe Holdings, Inc.普通股，认股权证可兑换普通股，合并实体普通股和认股权证拟以“XBP”和“XBPEW”在纳斯达克上市[19] - 2022年10月9日，CF VIII等四方签订合并协议，若合并完成，XBP Europe将成CF VIII直接全资子公司[91] - 2023年8月24日特别会议上，CF VIII股东批准业务合并，669,661股CF VIII公众股持有人行使赎回权[92] - 2023年9月14日，CF VIII股东批准第四次延期，将到期日从2023年9月16日延至2024年3月16日，730,270股CF VIII公众股持有人行使赎回权[93] 财务数据 - 2023年6月30日止六个月，XBP Europe净收入为85,072,192美元，2022年同期为97,668,915美元[112] - 2023年6月30日止六个月，XBP Europe净亏损为3,063,384美元，2022年同期为1,494,827美元[112] - 2023年上半年经营活动净现金为 - 146.82万美元，2022年为615.47万美元[114] - 2023年6月30日总资产为1.1555亿美元，2022年为1.2284亿美元[114] - 2023年6月30日总负债为1.4645亿美元，2022年为1.4978亿美元[114] - 2023年上半年净亏损为197.96万美元，2022年同期净利润为437.78万美元[119] - 2023年上半年投资活动提供的净现金为1632.32万美元，2022年为2439.94万美元[121] - 2023年上半年预计总营收为8516.8万美元，总成本为6402.1万美元[127] - 2022年全年预计总营收为1.8049亿美元，总成本为1.3679亿美元[128] - 2023年6月30日预计总资产为1.0779亿美元，总负债为1.1532亿美元[129] - 2023年上半年预计净亏损为422.8万美元，2022年全年预计净利润为1751.1万美元[127][128] 客户数据 - XBP Europe服务欧洲超2000家客户[90] 未来展望 - XBP Europe收入受多种因素影响近年下降，未来盈利能力不确定[138][139][140][141] - XBP Europe未来可能需进行债务或股权融资，但可能无法获得有利条款[143] - Exela面临被纳斯达克摘牌风险，若摘牌将影响其证券流动性和融资能力[147] 风险因素 - 部分XBP欧洲公司的合同客户可无理由终止，2023年4月其前十大客户之一终止合同，2022年的一个前十大客户一次性项目2023年不再产生收入[157] - XBP欧洲公司部分收入来自与外国政府的合同，政府有权因资金问题变更或终止项目，还可进行审计调查，违规会面临处罚[158][160] - XBP欧洲公司业务流程自动化解决方案销售和实施周期长，前期费用可能无法收回[162] - XBP欧洲公司面临激烈竞争，部分竞争对手资源更丰富、客户群更大、声誉更优，未来竞争可能加剧[165][166] - 行业技术变化快，若XBP欧洲公司不能及时应对，开发的新服务不被接受，会失去市场份额和客户[167][168] - 客户业务从纸质向电子环境转变，可能减少对XBP欧洲公司物理文档管理服务的需求[169] - Exela可能出售普通股，导致股价下跌或控制权变更，进而影响XBP欧洲公司战略和业务[152] - 若XBP欧洲公司无法维持有效的财务报告内部控制，可能无法及时准确报告财务结果，影响投资者信心和业务运营[150] - 公司业务依赖银行业和金融业，行业需求下降会影响其收入和经营结果[174] - 公司从竞争性投标合同获取重要收入和利润，投标成本高且有风险[175] - 公司盈利能力取决于服务定价和成本结构改善，成本控制不佳会影响经营和财务状况[176][177] - 公司运营成本受劳动力、纸张、墨水等成本波动影响，通胀或使成本增加[180] - 公司依赖第三方硬件、软件和服务，可能导致服务出错或失败，影响业务和声誉[181] - 公司需通过客户和第三方安全审查，未通过会对业务产生不利影响[183] - 公司运营涉及多种货币，汇率波动会对经营结果产生重大不利影响[185] - 公司受经济政治条件影响，欧洲市场经济活动下降或影响服务需求和收入[186] - 全球资本市场动荡或影响公司及其客户的流动性和财务状况[187] - 公司每年需招聘数百名新专业人员，人力竞争激烈，招聘和培训成本高[188] - 截至2022年12月31日，公司英国养老金无资金准备负债约为2300万美元，预计2030年2月全额注资[189] - 违反数据隐私和保护法，公司可能面临最高达2000万欧元或上一财年全球总营业额4%的罚款[191] - 俄乌冲突可能导致欧洲能源价格大幅上涨，影响公司业务和财务状况[197] - 新冠疫情或类似公共卫生事件可能对公司业务、运营和财务结果产生重大不利影响[198] - 71名前员工就2020年法国两家生产基地关闭导致的解雇问题对公司欧洲子公司提起索赔[199] - 公司在多个司法管辖区开展业务，遵守当地法律可能产生额外费用[200] - 遵守法律和法规可能使公司改变业务做法或限制产品供应，影响收入和业务[200] - 公司可能面临多个重叠的法律或监管制度，存在冲突要求和更高法律风险[200] - 公司可能因未决或预期法律纠纷的不利结果而产生损失和负债[199] - 公司虽为未决诉讼潜在负债预留资金，但无法保证预留充足[199] - 诉讼可能耗时、分散管理层注意力和资源，使公司产生重大费用或负债[199] - 因诉讼潜在风险、费用和不确定性，公司可能不时解决纠纷[199] - 公司无法保证法律诉讼结果不会对业务产生重大不利影响[199]

股份与交易 - 注册声明将出售最多2739089股CF Acquisition Corp. VIII A类普通股[7] - 截至2023年6月30日，CF VIII欠赞助商9490888美元，将发行最多949089股普通股偿还[10] - 2023年7月1日至交易完成日期，CF VIII将向赞助商发行最多250000股普通股偿还欠款[10] - 交易完成时，赞助商将根据远期购买合同最多购买1000000股非促销远期购买股份[10] - 交易完成时，赞助商将根据远期购买合同最多获得250000股促销远期购买股份[10] - 私募中，赞助商获得最多537500股普通股，CF VIII独立董事获得2500股普通股[10] 价格与锁定期 - 赞助商购买贷款股份价格为每股10美元，私募股份价格为每股9.67美元，非促销远期购买股份价格为每股9.99美元[13] - 2023年8月10日，CF VIII A类普通股在纳斯达克收盘价为11美元[15] - 1000000股非促销远期购买股份和540000股私募股份有30天锁定期，250000股促销远期购买股份有一年锁定期[12] 贷款与融资 - 第一次延期贷款金额为4424015美元，用于第一次延期，将完成初始业务合并日期延至2022年9月30日[43] - 第一次营运资金贷款金额最高达100万美元，于2022年6月30日与赞助商签订[43] - 第二次延期贷款金额为976832美元，第二次营运资金贷款最高金额为75万美元[66] - 第三次延期贷款最高金额为344781美元，每月提供资金57464美元，第三次营运资金贷款最高金额为50万美元[72] - 发起人提供的贷款承诺为175万美元且已全额提供资金[69] 业务合并 - 2022年10月9日签订合并协议，若完成，Merger Sub将并入XBP Europe，XBP Europe成CF VIII直接全资子公司[94] - 合并对价涉及金额为2.2亿美元减去公司交割债务金额，再除以10美元后加上1330650股[58] - 业务合并完成后，合并实体普通股和认股权证将在纳斯达克以“XBP”和“XBPEW”代码上市[91] - 业务合并完成且注册声明生效前，CF VIII将更名为“XBP Europe Holdings, Inc.”[92] 业绩数据 - 2023年第一季度净收入为42777766美元，2022年同期为51978342美元[116] - 2023年第一季度净亏损为2505906美元，2022年同期净利润为1121477美元[116] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为4747384美元，2022年同期提供2207511美元[117] - 2023年第一季度投资活动净现金使用量为621947美元，2022年同期为5109875美元[117] - 2023年第一季度融资活动净现金提供量为334637美元，2022年同期为1789415美元[117] 客户与市场 - XBP Europe服务欧洲超过2000个客户[93] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[172] - 2022年和2021年，商业服务客户分别占公司收入的6%和9%[172] - 2022年和2021年，服务、技术和制造业客户分别占公司收入的22%和25%[172] 风险因素 - XBP Europe盈利能力不确定，过去几年收入下降，未来还可能受多种因素不利影响[138][139] - XBP Europe未来可能需筹集债务或股权融资，但可能无法以有利条件或根本无法筹集[141] - Exela在2022年和2021年内部控制存在重大缺陷，正实施补救计划[148] - 2023年4月XBP Europe一家前十大客户终止合同，2022年一家前十大客户一次性项目2023年不再产生收入[155] - XBP Europe业务流程自动化解决方案销售和实施周期长，可能产生高额前期费用且无法收回[160] - XBP Europe面临激烈竞争，可能导致运营利润率下降[162] - 业务流程自动化行业技术变革迅速，XBP Europe若无法及时应对，可能失去市场份额和客户[165] - 客户从纸质向电子环境转变，可能减少对XBP Europe物理文档管理服务需求[167] - XBP Europe部分合同有终止、审计和调查权，若行使可能影响声誉和业务[155] - 若Exela进行重组等，可能影响其对XBP Europe服务提供和履约能力[146] - XBP Europe若无法维持有效财务报告内部控制，可能影响财务结果报告和投资者信心[147] - 公司业务依赖知识产权保护，若保护不力或侵权会有重大不利影响[169] - 公司收入高度依赖银行和金融行业，行业需求下降会减少收入[172] - 公司通过竞标签订合同获取收益，但竞标成本高且有风险[173] - 公司盈利能力取决于服务定价和成本结构优化[175] - 劳动力、原材料等成本波动会影响公司运营结果[178] - 公司依赖第三方软硬件，可能导致服务错误和声誉受损[179] - 货币汇率波动会对公司经营结果产生重大不利影响[182] - 公司英国养老金负债约为2300万美元，预计2030年2月全额注资[188] - 违反GDPR和欧盟成员国适用数据保护法，可能面临高额罚款[191] - 经济和政治状况可能对公司运营结果产生不利影响，客户需求减少或导致收入下降[185] - 全球资本市场中断或动荡可能影响公司流动性和财务状况，以及客户支付能力[186] - 公司每年需招聘数百名新专业人员，若无法吸引等，业务将受影响[187] - 劳动力成本上升将影响公司销售成本和运营费用[188] - 若公司需接受更多地区工人委员会监督，可能导致额外费用和延迟，影响战略执行[189] - 若公司违反数据隐私和保护法，将面临罚款和合规成本增加风险[190] - 公司业务受多种法律法规监管，违反规定可能导致法律诉讼和业务受影响[193] - 俄乌冲突和新冠疫情等事件，可能对公司业务、财务状况和运营结果产生不利影响[197][198] - 71名前员工对XBP Europe子公司提起索赔[199] - 公司虽认为已为未决诉讼潜在负债预留足够资金，但无法保证[199]