发售计划 - 公司计划发售最多2,930,402股普通股、预融资认股权证和普通认股权证，初始行使价为每股2.73美元[8] - 若购买者持股超4.99%（或9.99%），发售预融资认股权证代替普通股[9] - 预融资认股权证购买价为普通股购买价减0.001美元，剩余行使价每股0.001美元[9] - 发售2023年12月31日或之前结束，相关普通股按规则415持续发售[11] - 本次发售无最低要求，预计不超两个工作日完成[12] - 聘请A.G.P./Alliance Global Partners为独家配售代理，费用为总收益7.0%[17] 业绩数据 - 2023年上半年总营收4050美元，销售成本701美元，毛利润3349美元；2022和2021年全年营收为零[71] - 2023年第三季度，一般及行政费用2,953,478美元，研发费用843,910美元，净亏损4,043,714美元，每股净亏损2.58美元[73] - 截至2023年6月30日，现金及等价物21,067美元，总资产710,330美元，总流动负债3,804,242美元，长期负债50,920美元[74] - 2023年6月30日，注册直接发行和私募总收益3999960美元，净收益3634963美元[60] - 截至2023年财年6月30日，净亏损约400万美元，累计亏损约1.198亿美元[103] 股权情况 - 2023年10月26日完成1比6反向股票分割，已发行和流通普通股减至约1741610股，授权普通股减至2500万股[61][62] - 截至2023年9月30日，有1741610股普通股流通，发行后预计有4672012股[66][67] - 截至2023年9月30日，普通股约有219名登记持有人[170] - 截至2023年6月30日，最大股东HEP Investments持有约16.3%普通股[143] - 截至2023年9月30日，HEP Investments占比19.0%，发行后占比7.2%[186] - 截至2023年9月30日，Christopher D. Maggiore占比8.7%，发行后占比7.2%[187] - 截至2023年9月30日，董事和高管团体占比29.8%，发行后占比12.2%[187] 产品研发 - 开发用于肉鸡球虫病治疗候选产品，有减少死亡率等益处[41][45] - 开发专有藻类干粉末，含约45%蛋白质[43] - 生物科技业务开发针对人类和动物疾病的生物活性化合物[37] - 农业科技业务专注开发经济有效的商业规模藻类种植技术[44] 业务进展 - 2021年与Grupo Alimenta合作，2023年初实现高质量干藻连续生产[47] - 2023年6月ZIVOLife开始商业运输用于人类消费的干绿藻粉[49] 合规与风险 - 2023年5月23日收到纳斯达克通知，不符合250万美元股东权益要求[55] - 获纳斯达克延期至11月20日恢复合规许可[56] - 需在10月5日前提交S - 1注册声明，10月4日已完成提交[56] - 生产藻类面临农业风险，依赖第三方合作，高度依赖核心人员[108][110][114] - 目前无产品销售等能力，临床研究结果不确定[117][118] - 面临生物科技产品风险、监管风险、网络安全风险等[121][122][125] - 面临仲裁纠纷及证券集体诉讼风险[130] 认股权证 - 可能修订购买499376股普通股的认股权证条款，降低行使价并延长期限[66] - 本次发行普通认股权证行使价2.73美元，自发行后随时可行使，5年到期[198][199] - 认股权证持有人行使后不得超已发行普通股4.99%，可豁免至9.99%[200]

公司发售信息 - 公司拟发售最多2,930,402股普通股、预融资认股权证和普通股认股权证，公开发行价假设为每股2.73美元[8] - 预融资认股权证购买价为普通股购买价减0.001美元，剩余行权价为每股0.001美元[9] - 发售将于2023年12月31日前结束，普通股基础股份将持续发售[12] - 此次发行预计净收益约710万美元，假设发行价2.73美元/股并扣除相关费用[66][155] 财务数据 - 2023年上半年公司总营收4050美元，商品销售总成本701美元，毛利润3349美元[72] - 2023年总费用3,797,388美元，2022年为4,094,116美元，净亏损2023年为4,043,714美元，2022年为4,100,159美元[74] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司现金及现金等价物分别为21,067美元和5,083,720美元，总资产分别为710,330美元和5,864,608美元[75] - 2023年6月30日财年净亏损约400万美元，累计亏损约1.198亿美元[104] 产品研发 - 公司研发的藻类干粉末含约45%蛋白质，是纤维、维生素和其他必需营养素的优质来源[44] - 公司正在开发源自专有藻类培养物的生物活性化合物，用于治疗人类和动物疾病[38] - 公司已确定一种治疗肉鸡球虫病的有效候选产品[39] 合作与生产 - 2021年公司与Grupo Alimenta开始合作，2023年初在秘鲁开发基地成功实现高质量干藻连续生产[48] - 2023年6月，ZIVOLife开始商业运输用于人类消费的干燥绿藻粉[50] 公司合规与监管 - 2023年5月23日，公司收到纳斯达克通知，不符合250万美元股东权益要求，获延期至11月20日恢复合规[56][57] - 2023年10月4日，公司向美国证券交易委员会提交S - 1注册声明[57] 股权结构 - 2023年10月26日，公司进行1比6反向股票分割，普通股数量从1.5亿股减到2500万股[62] - 截至2023年9月30日，约有219名普通股登记持有人[169] - 截至2023年9月30日，HEP Investments, LLC实益拥有339,009股普通股，占比19.0%，发行后占比7.2%[182] 资金使用与预期 - 预计将发行净收益用于农业科技研发170万美元、生物技术研发170万美元和营运资金372.2738万美元[157] - 截至2023年6月30日，实际现金2.1067万美元，预计发行后现金达1077.8768万美元[163] - 截至2023年6月30日，实际总债务（扣除折扣）135.1765万美元，预计发行后降至57.6445万美元[163] 风险提示 - 自2022年12月以来，秘鲁国内动荡和政治抗议增加，影响外国公民进出秘鲁，公司关注其对运营的潜在影响[101] - 公司生产藻类面临天气、疾病、污染和水源等风险，可能影响产量和订单交付[109] - 公司目前依赖第三方种植藻类、开展研究和测试，若合作终止或表现不佳，可能影响产品开发和商业化[111]