发行相关 - 公司首次公开发行250万股普通股，每股面值0.0001美元，发行价预计在每股5.00 - 7.00美元之间[7][8] - 初始公开发行价为每股6美元，总发行金额1500万美元，承销折扣每股0.42美元，总计105万美元，发行前公司所得收益每股5.58美元，总计1395万美元[23] - 本次发行预计总现金支出约110万美元，还将支付额外承销补偿[24] - 承销商授予45天内购买最多15%本次发行普通股的选择权，若全部行使，总承销折扣为120.75万美元，总发行金额为1725万美元[25] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7%的折扣，并发行相当于本次发行普通股总数7%的认股权证[28] - 发行前公司流通股为1000万股，发行后立即变为1250万股，若承销商全额行使超额配售权则为1287.5万股[117] - 公司预计此次发行净收益约为1259.2987万美元，假设承销商不行使超额配售权[117] - 公司同意向承销商出售认股权证，可购买最多17.5万股普通股，占发行股份总数的7%[117] 股权结构 - 董事长兼首席执行官崔小飞目前实益拥有公司已发行和流通普通股的99.9%，发行完成后将拥有约79.95% [11] 财务状况 - 截至2024年12月31日，公司营运资金赤字为412.2759万美元，净亏损141.099万美元，经营活动现金流出81.3091万美元[67] - 截至2025年6月30日，公司营运资金赤字为318.4136万美元，经营活动使用的净现金为48.02万美元[67] 公司架构 - 公司是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，业务由中国子公司泰州科浦尼通信设备有限公司开展[12] - 上海科鹏尼于2025年2月13日在中国成立，截至招股书日期尚未开始运营[45] - 科鹏尼HK于2020年2月24日在香港注册成立，目前仅作为控股公司，无实际业务[46] - 科鹏尼WFOE于2020年9月27日在中国成立，主要从事通信设备销售和技术服务[47] - 台州科鹏尼于2012年2月14日在中国成立，属于计算机通信和电子设备制造行业[48] 业务相关 - 2022年3月7日，科鹏尼WFOE以2688534美元现金收购台州科鹏尼全部股权[51] - 2024年公司五大供应商采购额分别占公司总采购额的11%、8%、6%、6%和5%，2023年分别为15%、8%、5%、5%和5%[122] - 截至2024年12月31日，两家供应商分别占公司应付账款的17.07%和12.17%，截至2023年12月31日分别为12.91%和10.95%[122] - 2024年两家客户分别占公司收入的26.19%和19.26%，2023年分别为17.57%和14.87%[124] - 截至2024年12月31日，一位客户占公司应收账款的17.45%，截至2023年12月31日，四位客户分别占16.61%、14.23%、7.95%和7.11%[124] - 2025年和2024年上半年，分别有一位和三位客户占公司收入的64.94%和83.74%[124] - 截至2025年和2024年6月30日，分别有两位和一位客户占公司应收账款的48.98%和17.88%[124] 技术研发 - 公司技术研发团队由6名专家组成，有助于将新技术融入产品开发[63] 风险因素 - 未按规定向中国证监会提交海外证券发行和上市备案材料，违法者可能面临100万元人民币（约15万美元）至1000万元人民币（约150万美元）的罚款[16] - 若美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）连续两年无法检查发行人的审计机构，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易[75] - 公司依赖子公司的股息来满足营运资金和现金需求，若子公司未来自行承担债务，债务协议可能会限制其向公司支付股息的能力[77] - 网络平台运营商持有超100万用户个人信息且寻求海外上市需接受网络安全审查；处理超100万用户个人数据的数据处理者拟海外上市需申请网络安全审查[98][99] - 中国法律体系存在不确定性，法律解释和执行不可预测，可能影响公司业务[173] - 公司可能被认定为中国居民企业，需按25%税率缴纳全球收入企业所得税，向非中国股东支付股息时需代扣10%预提税[183][184] - 公司面临美国《反海外腐败法》和中国反腐败法律风险，违规可能面临严重刑事或民事制裁[185][186] - 中国对境外控股公司向境内实体贷款和直接投资的监管，可能延迟或阻碍公司使用募集资金，影响流动性和业务扩张[189] - 中国政府控制货币兑换，可能影响公司获取外汇支付股息给股东的能力[195] - 公司依赖子公司支付股息，中国法律限制子公司支付股息，可能影响公司支付股息和偿还债务能力[196] 其他 - 公司产品提供一年保修，承诺在24小时内响应任何客户服务咨询或投诉[63] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准[91] - 新兴成长公司身份可享受优惠至首次发售普通股的首个财年结束后的第五个周年日，但若年收入超12.35亿美元等情况将提前结束[91] - 公司可利用新兴成长公司身份发行超10亿美元非可转换债务[91] - 公司每年需将税后收入的10%拨入一般储备基金[83] - 法定盈余储备金需每年至少提取税后净利润的10%，直至累计金额达到注册资本的50%[85]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on August 21, 2025 AMENDMENT NO. 10 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Kepuni Holdings Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands Not Applicable Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Numbe ...