股份发行与融资 - 公司拟注册转售2267857股普通股，含2000000股假定发行价为每股1.89美元的普通股和267857股承诺费股份[11] - 2025年12月17日公司与出售股东签订购买协议，可在三年内最多出售3000万美元普通股[33] - 出售股东购买承诺的对价是公司发行总价值等于总承诺金额1.5%的承诺费股份[33] - 每次预支通知指示出售股东购买普通股的金额上限为10个交易日平均每日交易额的75%和500万美元中的较低者[12] - 预支股份的购买价格为定价期内最低收盘成交量加权平均价格的95%；第二次预支通知下的购买价格为收到通知当日或次日最低盘中销售价格的100%[13] - 出售股东不得购买导致其及其关联方持股超过9.99%的普通股，公司根据协议发行的股份不得超过协议签署日已发行普通股的19.99%[14][15] - 公司可能从出售普通股给出售股东的交易中获得最多3000万美元的总毛收入[17] - 公司已支付出售股东与发售普通股相关的法律费用50000美元[19] - 截至2026年1月29日，公司目前已发行普通股为7288359股，根据购买协议最多向出售股东发行2267857股普通股，发行后将有9288359股普通股[53] - 公司根据购买协议向出售股东出售普通股的实际总收益最多为3000万美元，实际金额取决于出售股份数量和市场价格[53,57,59,60] - 购买协议中出售股东购买普通股的每股价格将根据适用购买估值期内普通股的市场价格波动[59] - 尽管购买协议规定公司可向出售股东出售最多3000万美元普通股，但本次注册声明中仅注册了200万股普通股可出售[60] - 若公司欲出售超过200万股普通股，需向美国证券交易委员会提交额外注册声明[61] - 公司与出售股东的购买协议最高融资承诺为3000万美元，但可能仍需额外资金[65] 合并与股权结构 - 2025年9月12日公司与MBody AI和合并子公司签订合并协议，预计2026年上半年完成合并[39] - 合并完成后，前MBody AI股东预计将持有合并后公司约90%的已发行和流通普通股，前Check - Cap股东预计持有约10%[31][39][73] - 公司与Nobul的未偿贷款将转换为Nobul 7.5%的股权[32,39] - ARC Group International Ltd.在发行前持有267,857股普通股，占比3.7%[118] - 假设全部出售，ARC Group International Ltd.发行后将持有2,267,857股普通股，占比24%[118] 公司运营与风险 - MBody AI于2024年10月成立，运营历史有限，业务模式不断演变[78] - MBody AI目前依赖少数企业客户，失去或减少任何客户业务将影响经营业绩[79] - MBody AI平台分阶段部署功能，可能影响客户采用的时间和范围[80] - MBody AI运营依赖第三方供应商和合作伙伴，存在采购、集成、供应链等风险[81] - MBody AI业务涉及复杂实施和服务交付，面临运营、客户采用、环境依赖和系统集成等风险[85] - 公司运营处于受监管环境，可能面临增加成本或限制增长的监管要求[89] - 公司有运营亏损历史，可能无法实现或维持盈利[92] - 公司需要额外资本执行商业计划，但资本可能无法按可接受条款获得[93] - 未来融资可能导致股权稀释，对股东产生不利影响[94] - 公司在快速发展和竞争激烈的市场中运营[95] - 公司成功依赖于吸引和留住关键人员的能力[96] 公司治理与规定 - 公司每年需举行一次年度股东大会，且需在上一次年度股东大会召开之日起15个月内举行；董事会可随时召开特别股东大会；在特定股东请求下，董事会也需召开特别股东大会[133] - 股东大会通知需在会议召开前至少21天提供给股东；若会议议程包含董事任免、关联方交易批准等事项，通知需至少在会议前35天提供[136] - 股东大会法定人数要求为至少两名股东亲自、通过代理人或书面投票出席，且他们合计持有或代表至少25%的总投票权；休会后重新召开的会议，法定人数要求有所不同[138] - 公司股东决议通常需简单多数投票通过，但以色列公司法规定某些行动需特别多数通过[139] - 外部董事任命需出席并就该事项投票的股份多数批准，且满足特定条件[140][142] - 董事会主席担任首席执行官角色或首席执行官担任董事会主席角色的授权需获得就该事项投票的股份多数批准，且满足特定条件[143] - 公司自愿清算、安排或重组方案的决议需获得会议上代表75%投票权并就该决议投票的股东批准[144] - 欲收购以色列上市公司股份并将持有超过90%投票权或已发行和流通股本的人需向所有股东发出全面要约收购；要约收购有接受和不接受的条件规定[147][150] - 收购以色列上市公司股份，若收购后买方持有公司25%或以上表决权，且无其他股东持有25%或以上表决权，则需进行特殊要约收购，45%的情况同理[151] - 特殊要约收购需向公司所有股东发出，但收购方无需购买超过公司已发行股份表决权5%的股份，且收购方至少需收购公司已发行股份表决权的5%[152] - 合并交易需经各方董事会批准，通常还需各方股东多数表决通过，目标公司还需各类别股份多数表决通过[153] - 若合并涉及公司控股股东或控股股东在合并中有个人利益，合并需获得特殊多数批准[155] 财务报告与费用 - 公司预计与证券发售相关的总费用为355473美元，其中SEC注册费473美元，印刷费15000美元，法律费用200000美元，会计和专业费用100000美元，杂项费用40000美元[175] - 截至2022 - 2024年及2025年6月30日的公司及MBody AI的财务报表分别由不同的独立注册会计师事务所审计[179,180,181,182,183] - 公司需在每个财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交经独立注册会计师事务所审计财务报表的20 - F年度报告，并以6 - K表格提交未经审计中期财务信息[192] - 公司已向美国证券交易委员会提交截至2024年12月31日的20 - F年度报告，提交时间为2025年8月27日[197] - 公司已多次以6 - K表格提交外国私人发行人报告，提交时间为2025年9月5日、9月12日、10月16日、11月4日、11月10日、11月17日、12月1日、12月22日、12月30日、2026年1月23日、1月26日和1月30日[197] - 本次发售最多2,267,857股普通股[198]