发售计划 - 公司拟发售最多4,950,495个单位，预计总收益达500万美元[8][9] - 假设公开发行价为每个单位1.01美元，认股权证行使价为每股1.01美元[9] - A类认股权证有效期为发行日起五年，B类为18个月[9] - 公司向投资者提供含预融资认股权证的单位，购买价格低0.01美元，行使价为每股0.01美元[11] - 发售预计在销售开始后不迟于一个工作日完成，采用付款交割方式[12] - 公司聘请Maxim Group LLC作为独家配售代理[13] 财务状况 - 截至2024年6月30日，公司股东权益为50万美元，需增加至少200万美元以符合纳斯达克规则[10] - 2024年上半年公司净亏损约为590万美元，2023年和2022年分别约为1020万美元和1250万美元[69] - 截至2024年6月30日，公司短期债务净额为490万美元[72] - 2024年上半年和2023年公司经营活动分别使用现金560万美元和850万美元[73] - 截至2024年6月30日，公司累计亏损为3620万美元[73] - 截至2024年6月30日，公司实际现金为218.8万美元，调整后为646.3万美元[108] - 截至2024年6月30日，公司实际总资本化为616.4万美元，调整后为1043.9万美元[108] - 截至2024年6月30日，公司净有形账面价值（赤字）为39.4303万美元，约0.12美元/股[111] 业务运营 - 截至2024年6月30日，公司提供超130个库存单位产品[37] - 公司拥有5英亩、20万平方英尺的旗舰温室和5英亩、20万平方英尺的中心地带设施，以及超13万平方英尺的合同温室种植面积[40] 重大事件 - 2024年3月14日，公司与Cedar签订协议，出售149.1万美元应收账款，获100万美元现金[43] - 2024年5月7日，公司与Cedar签订修订协议，出售99.4万美元未来应收账款，获54.425万美元净资金[43] - 2024年4月5日，公司进行了1比20的反向股票分割[15][45][123] - 2024年4月11日，公司收到纳斯达克通知，未达最低股东权益和公众持股要求[46] - 2024年5月28日，公司提交恢复合规计划，6月17日获纳斯达克至10月8日恢复股东权益合规期限，同日已恢复公众持股合规[47] - 2024年5月23日，公司完成公开发行，243.7万个普通股单位和21.8万个预融资单位，发行前总收益约600万美元[49] 发行影响 - 假设发售最大数量单位且无预融资认股权证发行和认股权证行使，发售完成后公司普通股将达8110887股[58] - 假设最大数量单位按每股1.01美元发售且无预融资认股权证发行，公司预计此次发售净收益约428万美元[59] - 发售完成后，公司将向配售代理发行可购买发售单位数量5.0%普通股的认股权证，还将支付相当于发售证券总现金收益7.0%的现金交易费[59] - 此次发行对新投资者的净有形账面价值稀释为0.43美元/股，对现有股东增加0.45美元/股[114] - 假设普通股每股发行价为1.01美元，发行前每股实际有形账面价值为0.12美元，发行后为0.58美元，新投资者每股立即摊薄0.43美元[116] 市场与风险 - 投资公司普通股和认股权证具有高度投机性和重大风险[65] - 公司可能因普通股需求突然大幅超过供应而出现“空头挤压”，导致股价波动[82] - 此次发行可能导致公司普通股交易价格下降，若连续30个工作日出价低于1美元，将不符合纳斯达克最低出价要求[88] - 若公司普通股成为低价股，交易将更困难[89] - 若公司解散，证券持有人可能损失全部或大部分投资[91] 其他信息 - 公司符合新兴成长公司标准，可豁免部分披露要求并使用延长过渡期遵守新会计准则[50][51] - 公司将保持“新兴成长公司”身份直至四个条件达成[57] - 公司是“小型报告公司”，公开披露信息少于大型上市公司[54] - 公司于2020年3月30日从Terra Tech收购Edible Garden Corp大部分资产[55] - 公司普通股在纳斯达克以“EDBL”为代码交易，首次公开募股发行的认股权证在纳斯达克以“EDBLW”为代码上市[181] - 不同地区证券发售有不同规定和限制[185][186][188][189][192][194][195][196][197][198][199]

财务数据 - 2023年和2022年营收分别为1.4049亿美元和1.1552亿美元[127] - 2023年和2022年成本分别为1.3227亿美元和1.1188亿美元[127] - 2023年和2022年毛利润分别为0.0822亿美元和0.0364亿美元[127] - 2023年和2022年净亏损分别约为1.02亿美元和1.25亿美元，2024年上半年约为590万美元[75] - 截至2024年6月30日，累计亏损为3620万美元[79] - 2024年上半年和2023年经营活动分别使用现金560万美元和850万美元[79] - 截至2024年6月30日，短期债务扣除折扣后为490万美元[78] - 截至2024年6月30日，股东权益为50万美元，需增至至少250万美元符合纳斯达克规则[9][80] - 截至2024年6月30日，现金为218.8万美元，调整后为646.3万美元[113] - 截至2024年6月30日，总资本为616.4万美元，调整后为1043.9万美元[113] - 截至2024年6月30日，净有形账面价值（赤字）为39.4303万美元，约每股0.12美元[116] 发售信息 - 拟发售最多4,672,898个单位，每个单位含一股普通股或一份预融资认股权证和一份认股权证，公开发行价1.07美元，最高募资500万美元[8] - 发售最多4,672,898股预融资认股权证对应的普通股和最多4,672,898股认股权证对应的普通股[8] - 发售最多233,645份配售代理认股权证，可购买最多233,645股普通股[8] - 向配售代理支付现金费用为发售总收益的7.0%，公司介绍投资者为单位公开发行价的3.5%[19] - 假设最大数量单位以1.07美元发售且无预融资认股权证发行，发售净收益约428万美元[62] - 发售结束后向配售代理发行可购买发售单位数量5.0%普通股的认股权证[62] - 此次发售为合理尽力发售，无最低发售数量或收益要求[70] 公司运营 - 是受控环境农业公司，用传统和科技结合方法种植新鲜有机食品[31] - 开发名为GreenThumb的专利软件，用于跟踪植物、管理业务等[33] - 产品有食品安全认证，符合相关标准和法规[38] - 截至2024年6月30日，提供超130个库存单位产品[40] - 拥有5英亩旗舰温室和5英亩Heartland设施，以及超13万平方英尺合同温室种植空间[43] 其他事项 - 2024年4月5日进行普通股1比20的反向股票分割[15][47][126] - 2024年3月14日与Cedar签订协议出售149.1万美元应收账款，获100万美元现金；5月7日修订协议，又出售99.4万美元未来应收账款，获净资金54.425万美元[46] - 2024年5月23日完成公开发行，发行243.7万个普通股单位和21.8万个预融资单位，发行价分别为2.26美元/单位和2.25美元/单位，认股权证行使价后从2.26美元/股降至1.49美元/股，发行毛收入约600万美元[52] - 公司作为新兴成长型公司状态持续至最早发生的特定情况[55][56] - 为小型报告公司，公开披露信息可能少于大型上市公司[57] - 截至2024年9月3日，普通股已发行3,160,392股，发售结束后预计最多达7,833,290股[61] - 认股权证行使价为每股1.07美元，预融资认股权证行使价为每股0.01美元[60][85] - 若证券从纳斯达克摘牌，将面临诸多不利影响[83] - 发行证券可能稀释股权，对普通股交易价格产生负面影响[84] - 董事会有权随时发行最多1000万股优先股，目前无发行计划[150] - 股东提名或其他业务通知须在特定时间送达公司[156] - 特别股东大会召集有特定要求[159] - 估计发售总费用约37.5万美元，不包括配售代理费用[172] - 授予配售代理为期9个月的优先拒绝权，用于未来融资[176] - 公司及高管和董事同意发售完成后45天内，未经配售代理书面同意，不得处置普通股或其他可转换证券[177] - 若发售结束或合作协议终止后9个月内，与配售代理接触或介绍的投资者完成融资，需支付7.0%现金交易费[179] - 普通股在纳斯达克以“EDBL”为代码交易，首次公开发行的认股权证以“EDBLW”为代码上市[187] - 不同地区证券发售有不同规定[189][191][192][194][195][197][200]

发售计划 - 公司拟发售最多2396167个单位，预计总收益最多1500万美元[9][10] - 假设公开发行价为每个单位6.26美元[10] - 发售预计于2024年5月13日结束[13] - 公司与Maxim Group LLC合作，支付其现金费用为发售总收益的7.0%[19] 认股权证情况 - 每份认股权证可立即以6.26美元的行使价购买一股普通股，有效期为发行日起五年[10] - 含预融资认股权证的单位购买价为含一股普通股的单位价格减0.01美元，预融资认股权证行使价为每股0.01美元[12] - 认股权证持有人行使后不得使自身及关联方持股超已发行普通股总数4.99%，但可增至不超9.99%[66] 财务数据 - 2023年和2022年公司净亏损分别约为1020万美元和1250万美元[76] - 截至2023年12月31日，公司股东权益赤字为28.8万美元[79] - 截至2024年4月19日，公司有549392股流通在外的普通股[49] - 2023年和2022年公司收入分别为14049千美元和11552千美元，净利润分别为 - 10188千美元和 - 12453千美元[130] 公司运营 - 截至2023年12月31日，公司提供超79个库存单位的产品[39] - 公司拥有5英亩、20万平方英尺的旗舰温室和5英亩、20万平方英尺的Heartland设施，以及超48万平方英尺的合同温室种植空间[42] - 公司使用GreenThumb软件跟踪植物供应链[32] 未来展望 - 公司预计此次发行净收益约为1357.5万美元，将用于营运资金、温室物业资本支出等[66] - 公司自成立以来有经营亏损历史，预计近期还会亏损[44] 其他事项 - 2024年4月5日，公司进行了1比20的反向股票分割[16] - 前首席财务官迈克尔·詹姆斯于2024年1月25日退休，公司将支付相关费用[56] - 公司符合新兴成长公司标准，可享受多项披露豁免[57][60] - 公司为较小报告公司，可提供比大型上市公司更少的公开披露信息[59]

公开发行相关 - 公司拟发行904,255个单位，每个单位含一股普通股和一份认股权证，假定公开发行价格为每个单位9.40美元[7][8][62][64] - 认股权证行使价为每股9.40美元，有效期五年，预融资认股权证行使价格为每股0.01美元[8][10][140] - 承销商可在45天内以每股9.39美元购最多135,638股额外普通股，以每份0.01美元购最多135,638份额外认股权证[16] - 发行前普通股流通股数为370,413股，发行后为1,274,668股，若行使超额配售权则为1,410,306股[64][69] - 预计本次发行净收益约765.5万美元，若超额配售权全行使约884.075万美元[174] 财务状况 - 2020 - 2022年持续亏损，2020年净亏损约208.1万美元，2021年553.8万美元，2022年前九月945.1万美元[72] - 预计近期继续亏损，未来可能无法盈利，管理层和审计师对持续经营能力存疑[72][73] - 截至2022年9月30日，股东赤字38.1万美元，净有形账面价值（赤字） - 60.7万美元，约每股 - 2.06美元[47][190] - 截至2022年9月30日，实际资本总额401万美元，预估484.8万美元，调整后1235万美元[187] 收购与债务 - 2022年11月11日，以5万美元现金收购Pulp资产，Pulp获五年内产品净收益10%额外付款[40] - 2022年10月26日，约96.2万美元债务转换为1526183股A类可转换优先股，A&R票据剩余本金约102万美元[42] - 2022年8月30日，以288.6万美元收购密歇根州设施，含175万美元现金和113.6万美元本票[43][44] 业务运营 - 公司是CEA种植公司，用传统与科技结合方式种植新鲜有机食品[25] - 提供33个库存单位产品，含10种盆栽活草本植物等[39] - 开发GreenThumb专利软件，用于跟踪供应链植物，提高质量控制和可追溯性[29] 合规与风险 - 2023年1月26日进行1比30反向股票分割[12][51][128] - 多次收到纳斯达克通知，需恢复上市合规[49][52] - 业务面临历史亏损、竞争、客户集中等多种风险[53][57] 股权结构 - 发行前高管和董事持有36.2%流通普通股，Sament持有9.0%；发行后高管和董事约持有10.5%[133][134] 收益用途 - 净收益用于营运资金、债务偿还、潜在收购、车间建设、组织建设等[64][176]

财务数据 - 2020 - 2022年净亏损分别为约208.1万、553.8万、945.1万美元[71] - 截至2022年9月30日股东赤字为38.1万美元[46][75] - 本次发行净收益预计约765.5万美元，超额行使约884.075万美元[177] - 截至2022年9月30日现金及等价物197.5万美元，长债净额433.1万美元[187] - 发行前普通股流通股数370,413股，发行后1,274,668股[62] 发行计划 - 拟公开发行904,255个单位，含一股普通股和一份认股权证[6][60] - 单位发行价9.40美元，认股权证行使价9.40美元[6][60][143] - 承销商45天内可购最多135,638股额外普通股及认股权证[15][62] - 发行结束向承销商发5.0%认股权证，行使价为发行价110%[63] - 承销商获7.0%承销折扣，公司介绍投资者折扣降至3.5%[63] 业务情况 - 是受控环境农业种植公司，种有机香草和生菜[24] - 使用闭环系统，开发专利软件GreenThumb[25][28] - 当前提供33个库存单位产品[38] 收购与交易 - 2022年11月11日以5万美元现金收购Pulp资产[39] - 2022年10月26日与Evergreen债务换优先股交易[41] - 2022年8月30日以288.6万美元收购密歇根州设施资产[43] 合规情况 - 2022年8月22日收到纳斯达克不符股东权益规则通知[45] - 2022年10月11日收到纳斯达克不符最低出价规则通知[48] 风险因素 - 历史经营亏损，若发行不成审计师对持续经营存疑虑[36] - 业务利润率低，受通胀、竞争等影响[86] - 依赖合同种植商，失去合作影响业务[90] - 面临债务风险，限制融资和经营灵活性[98] 未来展望 - 拟将发行净收益用于营运、偿债、建设等用途[62][177] - 不预计可预见未来对普通股宣布股息[141][183]