股权结构 - 公司已发行股本为双类结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股20票[10] - 控股股东Happy City Group持有公司已发行A类和B类普通股约97.13%的投票权[11] - 截至招股说明书日期，A类普通股发行并流通7212000股，B类普通股发行并流通12000000股[53] - 8名出售股东各自持有750000股A类普通股，Happy City Group Limited持有12000000股B类普通股[65] - 控股股东Happy City Group Limited持有公司有表决权股份总表决权的97.08%[82] 财务数据 - 2025年2月28日止六个月收入为416.0099万美元，较2024年同期增加72.2195万美元，增幅21.0%[47] - 2024年8月31日止年度收入为829.5084万美元，较2023年增加154.0734万美元，增幅22.8%[47] - 2025年2月28日止六个月净利润为28.4988万美元，2024年同期净亏损9.0245万美元[48] - 2024年8月31日止年度净利润为131.9697万美元，2023年净亏损108.5777万美元[48] - 截至2025年2月28日、2024年8月31日和2023年，有担保银行借款分别为339.3165万美元、347.7875万美元和223.1233万美元[50] - 截至2025年2月28日、2024年8月31日和2023年，应付一名董事款项分别为1196美元、35.7584万美元和8.4157万美元[50] - 截至2025年2月28日、2024年8月31日和2023年8月31日，公司净流动负债分别为1096780美元、918271美元和2475571美元[51] - 截至2025年2月28日的六个月，公司经营活动产生正现金流212592美元；截至2024年8月31日的一年，经营活动产生正现金流1265009美元[51] 股份发售 - 销售股东将出售600万股本公司A类普通股[8] - 600万股本公司A类普通股中，304万股受锁定期限制[9] - 2025年6月25日公司完成首次公开募股，发行1100000股A类普通股，发行价每股5美元；7月7日承销商部分行使超额配售权，额外购买112000股A类普通股，首次公开募股总收益606万美元[60] - 公司将为售股股东注册转售最多600万份A类普通股[124] 法规影响 - 控制超100万用户个人信息的在线平台运营商境外上市需进行网络安全审查[17] - 国内公司境外证券发行和上市试行管理办法及五项配套指引于2023年3月31日生效，发行人满足特定条件需备案[18] - 若PCAOB无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止交易，证券可能被摘牌[23] - 《加速外国公司问责法》将触发禁止措施的连续未检查年数从三年减至两年[24] - 若适用法律法规变化，公司运营子公司需接受审查，可能无法完全遵守监管要求，面临整改或终止相关业务的风险[22] 公司运营 - 公司运营3家自助火锅餐厅，在香港市场经营超5年[46] - 公司旗下有A - One President Limited等全资运营子公司[52][64][66] - 2025年3月关闭北角“Gyu! Gyu! Shabu Shabu”餐厅，在观塘开设11000平方英尺新旗舰店，整合两个品牌[189] 其他风险 - 公司审计机构对其持续经营能力表示重大怀疑[171] - 公司未来成功很大程度取决于品牌市场认可度，若无法维持或提升，业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[176] - 食品成本和供应链投入成本波动可能导致公司利润率和经营业绩下降[185] - 公司餐厅均为租赁物业，租金波动、续租失败或提前终止租约可能影响盈利和财务状况[187] - 公司餐厅选址标准严格，香港合适选择有限，周边环境变化可能导致销售下降[188] - 新餐厅运营可能面临效率、盈利、品牌融合等问题，前期资本支出大，可能影响整体盈利[190] - 新餐厅运营可能不符合相关许可证或执照要求，导致合规成本增加和声誉受损[191] - 公司在香港注册四个商标，知识产权侵权可能影响声誉、市场份额和销售利润[192] - 公司依赖有限第三方供应商和服务提供商，其运营中断或合作关系恶化可能影响业务[197] - 公司关键管理人员经验丰富，人员流失可能影响业务[199] - 餐饮行业高度依赖人力，公司需吸引、培训和留住员工，人才短缺和竞争可能影响业务增长[200]

发行相关 - 公司拟首次公开发行100万股A类普通股，占发行后A类普通股的14.29%[7][8][63] - 预计首次公开发行价格为每股5.00 - 7.00美元[8] - 发行价格每股6.00美元，总发行额600万美元，承销折扣每股0.42美元，总计42万美元[36] - 承销商有购买最多15万股额外A类普通股的期权，若全部行使，总承销折扣为48.3万美元，公司发行前总收益为641.7万美元[38] - 此次发行预计总现金支出约为145.4535万美元[39] - 发行后控股股东Happy City Group将持有约97.17%的投票权[10] 业绩总结 - 2024年8月31日财年公司收入达829.5084万美元，较2023年的675.435万美元增加154.0734万美元，增幅22.8%[52] - 2024年8月31日财年公司净收入为131.9697万美元，2023年同期净亏损108.5777万美元[54] - 截至2024年和2023年8月31日，公司有担保银行借款分别为347.7875万美元和223.1233万美元，其中一年内到期需偿还的分别为199.8494万美元和54.2963万美元[54] - 截至2024年和2023年8月31日，公司欠董事款项分别为35.7584万美元和8.4157万美元[54] - 截至2024年和2023年8月31日，公司净流动负债分别为91.8271万美元和247.5571万美元，2024财年经营活动产生正现金流126.5009万美元[55] 公司结构 - 公司发行股本为双类结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，B类可转换为A类[9] - 公司为英属维尔京群岛控股公司，通过香港子公司开展业务，资产和运营主要在香港[12][13] - 公司及子公司在中国大陆无运营、办公室和人员，也无设立VIE结构的计划[14] - 截至招股说明书日期，公司授权发行无限制数量的A类和B类普通股，其中已发行和流通的A类普通股600万股，B类普通股1200万股[61] 法规风险 - 公司面临中国法律和监管风险，可能影响业务和证券价值[14][15] - 若PCAOB未来无法完全检查和调查中国大陆和香港的审计机构，被这些机构审计的公司将受美国市场交易禁令限制[28] - 若《试行管理办法》等法规适用于公司或其运营子公司，业务和上市可能需接受审查[102] - 若违反境外发行和上市规定，公司可能被处以100万至1000万元人民币罚款[94] 未来展望 - 公司计划将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为HCHL[125] - 公司未来增长依赖开设并盈利运营新餐厅[172][176] - 2025年3月关闭北角的“Gyu! Gyu! Shabu Shabu”餐厅，在观塘开设11000平方英尺的新旗舰店，整合两个品牌[188] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，将遵守简化的上市公司报告要求[11] - 截至招股说明书日期，公司香港运营子公司累计收集和存储的中国大陆个人信息少于1000条[21] - 公司暂无计划在可预见未来宣布或支付普通股股息，打算留存资金用于业务运营和扩张[34] - 公司独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[83] - 公司旗下两个品牌运营三家餐厅，在荃湾、旺角和观塘区经营[51] - 公司行政董事、烹饪总监、行政总厨和总经理在香港餐饮服务行业分别拥有丰富经验，约为多年、10年、8年和10年[199]

业绩总结 - 2024财年收入较2023财年增加154.0734万美元，增幅22.8%，从675.435万美元增至829.5084万美元[53] - 2024财年净利润为131.9697万美元，2023财年净亏损为108.5777万美元[55] - 2024年8月31日和2023年8月31日，银行担保借款分别为347.7875万美元和223.1233万美元，一年内到期流动负债分别为199.8494万美元和54.2963万美元[55] - 截至2024年8月31日和2023年8月31日，应付董事款项分别为35.7584万美元和8.4157万美元[55] - 2024年8月31日和2023年8月31日，净流动负债分别为91.8271万美元和247.5571万美元[56] - 2024财年经营活动产生的现金流量为正，达126.5009万美元[56] 发售信息 - 公司拟发售100万股A类普通股，占发售完成后A类普通股的14.29%，发行价预计每股5.00 - 7.00美元[8][9] - 发售完成后，控股股东Happy City Group Limited将拥有约97.17%的投票权[11] - 发行价每股6美元，发行总价600万美元，承销折扣率7%，即每股0.42美元，总计42万美元，公司发行前收益为每股5.58美元，总计558万美元[37][38] - 承销商有权在发行结束后45天内，按发行价减去承销折扣，最多额外购买15万股A类普通股，若全部行使，总承销折扣为48.3万美元，公司发行前总收益为641.7万美元[39] - 此次发行总现金费用预计约为145.4535万美元[40] - 假设每股发行价为6美元，扣除承销折扣等费用后，公司预计本次发行净收益约413万美元，若全额行使超额配售权，约为495万美元[126] 公司架构与运营 - 公司注册地为英属维尔京群岛，运营通过香港全资子公司进行，资产和管理层主要位于香港[2][13][14] - 公司是总部位于香港的餐厅运营商，通过全资运营子公司经营三家自助火锅餐厅，经营历史超5年[52] - 截至招股说明书日期，公司在香港荃湾区、九龙旺角区和香港岛北角区经营三家餐厅[52] - 公司旗下有多家子公司，包括A - One President Limited、Topwell Gold Limited等，部分子公司尚未开展业务[68][69][70][71] - 公司有两个主要行政办公室，分别位于中国香港和新加坡，注册办公室在英属维尔京群岛[124] 法规影响 - 《中华人民共和国个人信息保护法》等多部法规生效，适用于特定境外处理境内个人信息等情况，公司及子公司目前不受《试行办法》约束，但相关法规解释和执行不明，若适用可能影响业务和股价[18][19] - 根据《外国公司问责法》，若PCAOB无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止交易，PCAOB对中国大陆和香港会计师事务所检查存在不确定性[26][27][28][29] 未来展望 - 无计划在可预见未来宣布或支付普通股股息，打算保留资金用于业务运营和扩张[35] - 公司计划将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为HCHL[126] 风险提示 - 公司独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[84] - 公司面临业务、行业、A类普通股等多种风险，如经营历史短、依赖品牌认可、子公司支付受限等[84][87] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司香港子公司收集和存储的中国大陆个人信息约少于100万条，运营子公司在境内共收集和存储不足1000人的个人信息[99][147]