股权与交易 - 待售普通股数量为149,443股，面值每股0.0001美元[7][8][102] - 普通股2024年1月9日在纳斯达克全球市场交易，代码“HWH”，认股权证预计晚些时候以“HWHW”交易[11] - 公司授权股本56,000,000股，其中普通股55,000,000股，优先股1,000,000股[66] - EF Hutton拟出售149,443股，出售后持股149,443股，占比低于1%[61] 用户数据 - 公司有9,811名创始成员，上限为10,000人[27] 未来展望 - 旅游业务和Hapi财富建设者业务处于规划阶段，Hapi财富建设者业务计划2024年推出[31][32] 业务发展 - 新业务2019年4月1日注册，7月1日开始销售创始人套餐[26] - 2022年5月和7月分别在韩国首尔和新加坡开设概念验证Hapi咖啡馆[30] 财务数据 - 2022年2月3日首次公开募股8,625,000个单位，发行价10美元/单位，总收益86,250,000美元[51][111] - 2022年2月3日私募发行473,750个单位，发行价10美元/单位，总收益4,735,500美元[52][112] - 首次公开募股和私募所得款项分别有8625万美元和470万美元存入信托账户[53][113] - 2022年2月3日支付现金承销折扣1,725,000美元，承销商有权获得递延费用3,018,750美元[54][114] - 2023年12月18日与EF Hutton达成和解协议，以325,000美元现金、149,443股普通股和1,184,375美元本票全额支付递延承销佣金[55] - 发行和分销各项费用总计80美元，其中SEC注册费20美元、法律费用35美元、会计费用25美元[104][105] - 2021年11月8日，发起人以25,000美元购买2,156,250股创始人股份，约0.012美元/股，预计占发行后流通股20%[110] 文档相关 - 承销协议2022年2月8日提交给美国证券交易委员会[125] - 合并协议日期为2022年9月9日，于2022年9月12日提交给美国证券交易委员会[125] - 修订并重述的公司章程日期为2022年2月2日，于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会[125] - 公司章程修正案日期为2023年5月2日，于2023年5月3日提交给美国证券交易委员会[125] - 本注册声明于2024年4月5日在马里兰州贝塞斯达市签署[129] - 首席执行官John Thatch、首席财务官Rongguo (Ronald) Wei、董事Wong Shui Yeung (Frankie)和William Wu于2024年4月8日签署报告[133]

业务与市场 - 公司新业务始于韩国，2019 年 4 月 1 日注册，7 月 1 日开始销售创始人套餐，2022 年业务模式调整为多级会员层级模式[26] - 公司有 9,811 名创始成员，创始成员总数上限为 10,000 人[27] - HWH 市场处于开发阶段，目前 Hapi 咖啡馆有部分产品在售[29] - 公司于 2022 年 5 月和 7 月分别在韩国首尔和新加坡开设概念验证 Hapi 咖啡馆，并计划开设更多[30] - 公司旅游业务处于规划阶段，计划为会员提供航空旅行、游轮、汽车租赁等专属优惠[31] - 公司认为疫情后人们渴望线下社交，计划利用 Hapi 咖啡馆建立会员组织[33] - 公司战略是扩大会员基础，展示高级会员福利，同时扩展产品和服务[34] 财务与交易 - 公司拟出售 149,443 股普通股，面值为每股 0.0001 美元[7][8] - 公司普通股于 2024 年 1 月 9 日在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“HWH”，认股权证预计后续以“HWHW”代码交易[11] - 2022 年 2 月 3 日，公司完成首次公开募股，出售 8,625,000 个单位，发行价为每个单位 10.00 美元，总收益为 86,250,000 美元[51] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募 473,750 个单位，价格为每个单位 10.00 美元，总收益为 4,735,500 美元[52] - 首次公开募股和私募的收益分别有 8625 万美元和 470 万美元存入信托账户[53] - 2022 年 2 月 3 日，公司支付现金承销折扣 1,725,000 美元，承销商有权获得递延费用 3,018,750 美元[54] - 2023 年 12 月 18 日，公司与 EF Hutton 达成协议，以 325,000 美元现金、149,443 股普通股和 1,184,375 美元本票全额支付递延承销佣金[55] - 公司授权股本为 56,000,000 股，包括 55,000,000 股普通股和 1,000,000 股优先股[66] - EF Hutton 在发行前持有 0 股普通股，将出售 149,443 股，发行后预计持有 149,443 股，占比小于 1%[61] - 出售股东可通过多种方式出售普通股，公司承担注册费用，不获得销售收益[71] - 出售股东出售普通股的总收益为购买价减去折扣或佣金，公司不接收此次发行的任何收益[77] - 发行和分销的其他费用总计 80 美元，其中 SEC 注册费 20 美元、法律费用 35 美元、会计费用 25 美元[104][105] - 2021 年 11 月 8 日，公司发起人以 25000 美元购买 2156250 股创始人股份，约每股 0.012 美元，占发行后 20%[110] 未来计划 - Hapi 财富建设者项目处于规划阶段，计划 2024 年推出[32] 公司变更 - 公司于 2024 年 1 月 9 日完成业务合并，名称从 Alset Capital Acquisition Corp.变更为 HWH International Inc.[35] 文件提交 - 公司 2023 年 11 月 30 日的合并财务报表由 MaloneBailey, LLP 审计，2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的由 Grassi & Co., CPAs, P.C.审计[87][88] - 2022 年 2 月 8 日向 SEC 提交的 8 - K/A 表格当前报告中包含承销协议等多份文件[125] - 2022 年 9 月 12 日向 SEC 提交的 8 - K 表格包含 Alset Capital Acquisition Corp.、HWH Merger Sub, Inc.和 HWH International Inc.的合并协议[125] - 2022 年 2 月 2 日修订并重述的公司章程于 2 月 8 日通过 8 - K/A 表格当前报告提交给 SEC[125] - 2023 年 5 月 2 日对 Alset Capital Acquisition Corp.修订并重述的公司章程的修正案于 5 月 3 日通过 8 - K 表格当前报告提交给 SEC[125] - 2023 年 11 月 3 日向 SEC 提交的 8 - K 表格包含公司章程修正案[125] - 2024 年 1 月 12 日向 SEC 提交的 8 - K 表格包含 2023 年 12 月 18 日的清偿协议[127] - 2024 年 2 月 28 日向 SEC 提交的 10 - K 表格年度报告包含公司子公司信息[127] - 注册声明于 2024 年 4 月 5 日在马里兰州贝塞斯达市签署[129] - 公司多名高管于 2024 年 4 月 8 日代表公司签署相关报告[133]