证券发售 - 公司拟发售最多10,144,927个单位，每个单位含一股普通股、一份A类认股权证和一份B类认股权证；发售最多10,144,927个预融资单位；发售最多30,434,781股普通股，来自A类、B类认股权证及预融资认股权证[7] - 单位假定发售价格为每个0.69美元，认股权证行使价为每股0.69美元，为单位假定公开发售价格的100%[9] - A类认股权证自发行日起3年到期，B类认股权证自发行日起5年到期[9] - 预融资单位购买价格为每个单位价格减0.001美元，预融资认股权证行使价为每股0.001美元[10] - 配售代理费用为投资者在本次发售中支付的总购买价格的7.0%[18] - 若本次发售中出售的证券总价值等于或超过500万美元，公司将向配售代理发行认股权证，可购买最多为发售证券数量3%的普通股，认股权证期限为5年[20] 业绩与用户数据 - 公司自2012年以来已售出超850,000个PERS设备，其中超500,000个售予美国政府[43] - 预计约70%的PERS客户属于直接面向消费者类别[44] - 2024年6月14日，公司普通股在纳斯达克的最后报告收盘价为每股0.69美元[13] - 截至2024年3月31日，公司普通股流通股数量为2150412股，不包括行使认股权证、期权、优先股转换等情况[114] - 2024年4月5日授予首席执行官46200股受限普通股，2024年5月和6月取消2913股普通股[115] - 假设发行并出售10144927个单位，预计调整后普通股数量为12338626股[115] 未来展望 - 预计发行净收益约615万美元，用于新产品开发、营运资金和其他一般公司用途[57] - 美国每天有11,000名婴儿潮一代年满65岁，美国有7200万婴儿潮一代[38] - 估计20%的医护人员在新冠疫情期间辞职[38] 公司相关事项 - 公司于2021年7月获得为期五年的GSA协议，可续签至25年[37] - 公司于2022年2月28日将名称从Nxt - ID, Inc.更改为LogicMark, Inc.[47] - 2024年5月8日收到纳斯达克通知，因连续30个工作日收盘价低于1美元，需在11月4日前恢复合规，否则可能被额外给予180天宽限期[62] - 公司是“较小报告公司”，选择遵守某些减少的上市公司报告和披露要求[16] - 本次发售预计在开始后不超过1个工作日完成，公司将在收到投资者资金后进行证券交付[15] - 公司聘请Roth Capital Partners, LLC作为独家配售代理，以尽力招揽购买证券的要约[17] 风险提示 - 公司普通股市场价格波动大，受多种因素影响，未来可能继续波动[67][68][69] - 未来大量出售普通股可能导致股价下跌，影响公司筹集资金能力[70] - 公司可能通过发行证券筹集额外资金、为收购融资或建立战略关系，这可能会稀释普通股所有权，对股价产生负面影响[71] - 证券或行业分析师不发布关于公司的研究报告或发布负面报告，可能导致公司股价和交易量下降[77] - 公司预计在可预见的未来不会支付普通股股息[78] - FINRA销售实践要求可能限制股东买卖公司普通股的能力[81] - 美国政府合同竞争加剧，可能需持续降低成本以实现收入和利润，否则盈利能力将受负面影响[90] - 美国政府增加使用特定合同，可能带来定价压力并增加成本[91] - 美国政府可因自身便利或承包商违约终止合同，这将对公司收入、增长和盈利能力产生不利影响[92] - 未能与GSA签订IDIQ合同或未能履行相关义务，将对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响[93] 股东权益与税务 - 董事和高级管理人员拟购买约86,956个单位，购买后将实益拥有约3.0%的流通普通股[57][66] - 截至2024年6月14日，Anson Investments Master Fund LP持有168365股普通股，占比7.13%，发行后持有237020股，占比1.88%[121] - 截至2024年6月14日，Alpha Capital Anstalt持有191203股普通股和106333股F系列优先股，占比分别为8.34%和100%，发行后持有193770股普通股和106333股F系列优先股，占比分别为1.56%和100%[121] - 截至2024年6月14日，公司董事和高管作为一个团体持有287260股普通股，占比12.39%，发行后持有374212股，占比3.0%[121] - 某些股东行使认股权证和转换优先股受4.99%或9.99%的受益所有权限制[121] - 公司授权发行1.1亿股资本股票，包括1亿股普通股和1000万股“空白支票”优先股，其中2000股指定为C系列优先股，1,333,333股指定为F系列优先股[128] - 截至2024年6月14日，2,193,699股普通股已发行并流通，由89名登记股东持有；10股C系列优先股和106,333股F系列优先股已发行并流通，各由一名登记股东持有[129] - 已发行普通股的持有人有权获得董事会宣布的股息，公司自成立以来未支付过股息，预计未来收益将用于业务发展[131] - 美国持有者和非美国持有者在购买、持有和处置公司普通股、预融资认股权证和认股权证有不同税务后果[173][176][185] - FATCA对支付给外国金融机构和某些非美国实体的特定款项征收30%预扣税，有相应豁免条件[198]

发行情况 - 公司拟发售至多10,144,927个单位，每个单位0.69美元；至多10,144,927个预融资单位，每个0.689美元[8][9][50][57][127] - 发行预计不迟于开始后1个工作日完成，采用付款交割/收款交割方式[14] - 聘请Roth Capital Partners, LLC作为独家配售代理，费用为总购买价格的7.0%[16][17] - 若发行证券总价值≥500万美元，向配售代理发行最多为发行证券数量3%的普通股认股权证，期限5年[19][55] 股权结构 - 发行后流通普通股为12338626股[57] - 董事和高管拟购买约86956个单位，购买后约占流通普通股的3.0%[57][66] - 董事和高管同意60天内不处置普通股等证券[57] 财务数据 - 预计发行净收益约为615万美元，假定发行价每股增加（减少）0.20美元，净收益增加（减少）约190万美元；发行单位数量增加（减少）10万个，净收益增加（减少）约6.4万美元[102][103] - 截至2024年3月31日，实际现金及现金等价物为5047449美元，预计调整后为11199319美元；实际总市值为13478922美元，预计调整后为19604989美元[113] 产品与市场 - 公司提供个人紧急响应系统、健康通信设备和物联网技术，建立连接护理平台[35] - 自2012年以来已售出超85万套PERS设备，超50万套售给美国政府[42] - 约70%的PERS客户属于直接面向消费者类别[43] 权证情况 - A类和B类认股权证行使价均为每股0.69美元，A类3年到期，B类5年到期；预融资认股权证行使价为每股0.001美元，可立即行使[8][9][52][53][54][86][136] - 认股权证持有人行使后持有的已发行普通股不得超过4.99%（或9.99%），提前61天通知可增加持股比例[139] 其他 - 公司为“较小报告公司”，选择遵守某些减少的上市公司报告和披露要求[15] - 公司需在11月4日前满足最低出价价格要求，否则可能被额外宽限180天[62] - 公司打算将发行收益用于新产品开发、营运资金和一般公司用途[104]

股价与发行 - 2024年5月3日公司普通股在纳斯达克收盘价为每股0.8302美元[13] - 公司拟发售最多[●]个单位，含一股普通股和一份认股权证；还提供预融资单位，含一份预融资认股权证和一份认股权证[8][9][10][50] - 认股权证行使价为每股$[●]，为单位假定公开发行价的[●]%，有效期5年[9][50] - 预融资单位购买价格为单位价格减去$[●]，预融资认股权证行使价为每股$[●] [10][50] - 公司聘请[●]作为独家配售代理，费用为投资者支付总购买价格的7.0% [17][18] - 若发行证券总价值≥500万美元，向配售代理发行可认购最多为发行证券数量3%的普通股的认股权证，有效期5年[20][50] - 公司预计发行不迟于开始后2个工作日完成，交付证券采用付款交割方式[15] 用户数据 - 公司自2012年以来已售出超85万套PERS设备，超50万套售予美国政府[42] - 约70%的PERS客户属于直接面向消费者类别[43] 未来展望 - 公司预计此次发行净收益约为[●]百万美元（假设公开发行价格为每单位[●]美元）[51][89] - 假定公开发行价每增加（减少）[●]美元，发行净收益将增加（减少）约[●]百万美元；发行单位数量每增加（减少）100,000个，净收益将增加（减少）约[●][90] - 公司拟将发行所得用于新产品开发、营运资金和一般公司用途[91] - 公司预计短期内不会支付普通股股息，未来收益用于支持运营和扩张[67][69][94] 股权结构 - 截至2024年5月3日，公司发行后流通普通股数量基于2,196,612股，不包括行使未行使认股权证可购买的最多9,531,242股等情况[51] - 公司董事和高管拟在此次发行中购买总计约[●]个单位，约占发行完成后普通股流通股数的[●]%[56] - Anson Investments Master Fund LP持有162,042股普通股，占比6.87%，投票权占比6.86%[112] - Alpha Capital Anstalt持有191,356股普通股，占比8.34%，持有106,333股F系列优先股，占比100%，投票权占比8.33%[112] - 董事和高管作为一个群体（6人）共持有287,260股普通股，占比12.37%，投票权占比12.36%[112] - 公司授权发行1.1亿股资本股票，其中普通股1亿股，“空白支票”优先股1000万股，C系列优先股2000股，F系列优先股133.3333万股[117] 财务状况 - 截至2023年12月31日，公司实际现金及现金等价物为6,398,164美元，总资本化为14,912,516美元[98] - 假定公开发行价每增加[●]美元，现金及现金等价物、营运资金、总资产和总股东权益将增加约[●]百万美元；发行单位数量每增加（减少）100,000个，上述指标将增加（减少）约[●][98] - 截至2023年12月31日，公司历史有形账面价值约为6,261,874美元，即每股2.91美元；给予相关调整后，预计会有相应变化[104] - 假定公开发行价每增加[●]美元，公司此次发行后的预估调整后有形账面价值将增加约[●]，新投资者的预估调整后有形账面价值每股稀释将增加[●]美元[104] 风险因素 - 公司普通股市场价格波动大，因其不知名、流通股少、交易清淡且缺乏利润[57] - 股票市场整体波动，公司普通股市场价格可能随之波动[58] - 未来大量出售公司普通股可能导致其市场价格下跌[59] - 公司可能通过发行证券筹集资金、进行收购或建立战略关系，可能稀释普通股所有权，影响股价[60] - 公司可在无需股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，可能稀释现有股东权益并损害其投票权[62] - 市场波动后证券集体诉讼可能使公司产生大量成本，分散管理层注意力和资源[64] - 发行股权或股权关联证券进行技术收购或战略联盟融资，可能导致股东权益进一步稀释[65] - 证券或行业分析师不发布研究报告、发布负面报告、下调评级或不关注公司，可能导致股价和交易量下降[66] - FINRA销售规则可能限制股东买卖普通股，减少交易活动和做市商数量[70] - 管理层对本次发行净收益使用有广泛自由裁量权，使用不当可能对公司产生重大不利影响[71] - 无法赢得或续签政府合同、政府终止合同、无法获得GSA的IDIQ合同或履行合同义务，将对公司运营和财务状况产生重大不利影响[76][78][79] 税务情况 - 未考虑3.8%的净投资收入医疗保险税及替代最低税后果[148] - 持有公司证券的合伙企业及其合伙人应咨询税务顾问[149] - 公司目前预计不会对普通股进行分配，若分配，超出收益和利润部分先视为免税投资返还，剩余为资本收益[157] - 符合条件的非公司美国持有人股息可能按长期资本利得税率纳税[157] - 美国持有人持有普通股或认股权证超过一年，出售或处置实现的损益为长期资本损益[160][161] - 认股权证到期未行使，美国持有人将确认等于其税基的资本损失，若持有期超一年为长期资本损失[163] - 所有潜在非美国持有人应就证券买卖、持有和处置的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询税务顾问[164] - 非美国持有者收到的股息一般需按30%税率缴纳美国预扣税，符合条件可按更低协定税率缴纳[170] - 与美国贸易业务有效关联且不符合税收协定减免条件的股息，一般免预扣税，但按美国累进税率征税，公司股东可能需按30%税率缴纳分支机构利润税[171] - 若认股权证到期未行使，满足特定条件的非美国持有者可确认等于认股权证税基的资本损失[174] - 非美国持有者出售普通股或认股权证，在满足一定条件时需缴纳美国联邦所得税[175] - 若公司成为美国不动产控股公司，非美国持有者处置股份收益一般按15%税率预扣[176] - 非美国持有者需遵守认证程序以避免美国信息报告和预扣税，否则可能需缴纳[178] - FATCA对支付给外国金融机构和某些非美国实体的特定款项征收30%预扣税，符合条件可豁免[182] 发行安排 - 公司预计在2024年[●]左右交付本次招股说明书所发售的证券[187] - 公司将向配售代理支付现金交易费，为此次发售证券总毛现金收益的7.0%[188] - 公司将报销配售代理的自付费用，总额不超过75,000美元[188] - 若发售终止，配售代理仅有权报销实际发生的自付可问责费用[188] - 若总收益等于或超过5,000,000美元，公司同意向配售代理发行PA认股权证，可购买最多占发售单位中普通股总数3%的普通股[191] - PA认股权证自证券开始销售180天后可行使，有效期为注册声明生效日起五年[191] - PA认股权证行使价格为每股[●]美元，为假设的每单位公开发行价格的[●]%[191] - 公司及高管和董事同意在发售完成后30天内，未经配售代理事先书面同意，不处置普通股或可转换为普通股的证券[192] - 配售代理可自行决定在禁售期届满前释放部分或全部禁售股份[193] - 公司同意赔偿配售代理的某些负债，并分担其可能需支付的款项[194] - 若发售完成后十二个月内，公司与参与此次发售的特定投资者进行融资活动且配售代理未担任承销商或配售代理，公司需支付现金费用[195]

证券发行 - 公司拟发售16250000个单位，含一股普通股和一份可购买1.5股普通股的认股权证；发售16250000个预融资单位，含一份预融资认股权证和一份认股权证[7][8][9] - 认股权证行权价格为0.40美元，预融资认股权证行权价格为0.001美元，均立即行权，认股权证有效期5年[8][9] - 公开发行价格为每个单位0.40美元，每个预融资单位0.399美元[44] - 承销商折扣为总发行收入的7.0%，公司自行引入投资者时为3.5%[14] - 承销商有权在45天内最多额外购买2437500股普通股、2437500份预融资认股权证和/或3656250份认股权证[14][44] - 若承销商仅对普通股或预融资认股权证行使选择权，总承销折扣和佣金约为523250美元，公司所得总收益约7475000美元；仅对认股权证行使选择权，无承销折扣和佣金，额外总收益约6500000美元[14] - 估计本次发行净收益约5645000美元，用于新产品开发和营运资金[45] 业绩情况 - 2022年9个月内，公司运营亏损4546683美元，净亏损4488936美元[74] - 截至2022年9月30日，公司现金及现金等价物为9328504美元，股东权益为23039621美元，营运资金为9391383美元，较2021年12月31日减少[74] 用户数据 - 约70%的个人紧急响应系统（PERS）客户属于直接面向消费者（DTC）类别[39] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不会对普通股支付股息[63][91] - 若无法恢复并持续符合纳斯达克上市要求，普通股将被摘牌，交易可能转至场外市场[56] 股权结构 - 截至2023年1月6日发行前，Anson Investments Master Fund LP持有普通股1066473股，占比9.99%；发行后持有1740979股，占比6.31%[118][122] - 截至2023年1月6日发行前，Alpha Capital Anstalt持有普通股988200股，占比9.33%，持有F系列优先股173333股，占比100%；发行后持有普通股988200股，占比3.68%，持有F系列优先股173333股，占比100%[118][122] - 截至2023年1月6日发行前，Chia - Lin Simmons持有普通股470705股，占比4.90%；发行后持有470705股，占比1.82%[122] - 截至2023年1月6日发行前，公司董事和高管作为团体持有普通股739239股，占比7.60%；发行后持有739239股，占比2.85%[122] 高管薪酬 - 2022年首席执行官Chia - Lin Simmons总薪酬为141.3348万美元，2021年为386.5205万美元[101] - 2022年首席财务官Mark Archer总薪酬为90.2104万美元，2021年为36.0465万美元[101] - 2022财年，Sherice Torres获总薪酬93190美元，John Pettitt获总薪酬96850美元，Barbara Gutierrez获总薪酬76007美元，Major General David R. Gust获总薪酬25279美元[114] 税务相关 - 非美国持有人收到的股息一般需按30%的税率缴纳美国预扣税，或按适用所得税条约规定的较低税率缴纳[177] - 美国持有人出售或处置普通股或认股权证实现的损益为资本损益，持有超过一年为长期资本损益[166][167] - FATCA对支付给外国金融机构和某些非美国实体的特定款项征收30%预扣税[187]